上海证券交易所证券上市管理规则

目录

第一章 总则

第二章 股票上市的条件

第三章 股票上市的申请

第四章 股票上市的获准

第五章 股票上市的暂停与终止

第六章 财务报表与年度报告

第七章 重要事项揭示

第八章 债券及其他证券

第九章 上市的费用

第十章 罚则

第一章 总则

第一条 为了加强对证券上市公司的管理，促进证券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律、法规制定本规则。

第二条 本规则所称证券，是指政府债券、公司(企业)债券、公司股票(人民币股票和人民币特种股票)及经主管机关批准发行的其他有价证券。认股权证、投资信托受益凭证等，视同有价证券。

第三条 本规则所称证券上市，是指证券经批准在上海证券交易所(以下简称本所)交易市场挂牌买卖。

第四条 本规则所称财务报表，是指股票上市公司依照国家统一规定的格式编制的资产负债表、利润表、利润分配表和财务状况变动表。

第五条 本规则所称主管机关是指国务院证券委员会及其指导下的中国证券监督管理委员会。

第六条 本规则所称发行上市委员会，是指隶属于本所理事会，由有关方面代表和专家组成，专事证券发行上市审核、监督等职能的专门委员会。

第七条 本规则所称会计师事务所、是指持有执行股份制企业业务许可证的会计师事务所及经有权部门核准的境外会计师事务所。

第八条 本规则所称注册会计师，是指上述会计师事务所中持有执行股份制企业业务许可证的中国注册会计师和境外执业会计师。

第九条 已在另一交易所上市的证券申请在本所上市，由本所酌定上市事宜。

第十条 境外证券申请在本所上市，由本所参照国家惯例，另行制定办法。

第二章 股票上市的条件

第十一条 申请股票上市的公司，同时具备下列各款条件，其股票在本所交易市场第一部上市。一、依法登记注册，持有标明“股份有限公司”字样的营业执照；二、实收股本额不低于5000万元人民币；三、非特定社会公众(自然人和法人)所持股份占总股份的比例不低于25％；四、持有面值总额一千元以上的个人股东人数不少于1000人；五、最近三个会计年度连续盈利，且最近两个会计年度股本利润率不低于10％；六、最近一个会计年度有形资产净值占有形资产总值的比例不低于35％；七、最近两个会计年度无违反国家法律、法规行为或损害公众利益的记录，且不存在可能严重影响公司业务的法律诉讼案；八、已落实供投资者索阅有关文件资料的地址，并承诺向社会公众提供咨询服务；九、已获得至少一位本所会员的推存上市；十、已与本所签署上市协议书，并承诺履行持续责任。

第十二条 申请股票上市的公司，同时具备本规则第十条(除二、三、四、五、六)及下列各款条件，其股票在本所交易市场第二部上市。一、实收股本额不低于2000万元人民币；二、非特定社会公众所持股份占部股份的比例不低于20％；三、持有面值总额一千元以上的个人股东人数不少于500人；四、最近三个会计年度连续盈利，且最近两个会计年度股本利润率不低于8％；五、最近一个会计年度有形资产净值占有形资产总值的比例不低于25％。

第三章 股票上市的申请

第十三条 申请股票上市的公司须向本所提交下列文件：(一式四份)一、上市申请书；二、上市报告书；三、有权部门批准成立公司的文件；四、主管机关同意公开发行股票的审核意见书；五、资产评估机构或国际会计公司所出具的评估报告；六、国有资产管理部门资产评估的确认书；七、股票发行的承销协议；八、招股说明书(或B种股票招股备忘录)；九、会计师事务所注册会计师出具的验资报告；十、公司章程；十一、登记注册的营业执照；十二、会计师事务所注册会计师鉴证的最近三个会计年度及截止申请上市前一个月的财务报表；十三、公司股东大会同意股票上市的决议；十四、股东名册(软盘)；十五、本所会员署名的上市推荐书；十六、在个别情况下，本所认为须提供的其他文件。

第十四条 前条所指上市报告书至少应包括下列主要内容：一、公司概况；二、公司组织状况；三、公司股东持股情况；四、公司经营业绩；五、公司财务状况；六、财务指标分析；七、公司内部审计监督制度；八、重要事项揭示；九、公司后三年发展规划及资金投向；十、公司后三年盈利预测。

第十五条 增资配售的公司股票申请上市，须提交下列文件：一、股东大会通过增资配售股票的决议；二、主管机关同意增资配售股票的审核意见书；三、增资配售股票的承销协议及承销报告；四、会计师事务所注册会计师的鉴证报告；五、公司股东大会同意增资配售股票上市的决议。

第四章 股票上市的获准

第十六条 申请股票上市的公司向本所提交的文件应内容真实、资料完整，财务报表各项指标应详细、可靠，不得虚假、含糊不清或其它可能使人误信的内容。

第十七条 申请股票上市的公司已提交本所的文件，如须在获准股票上市前作重要更改，须提交与被修订的文件具有同等法律效力的文件。未经本所同意，不得擅自修订。

第十八条 申请股票上市的公司在提出申请至其股票获准上市前，未经本所同意，不得向社会披露有关信息，为推销产品及相关业务而作的宣传不在此例。

第十九条 本所受理公司申请股票上市后，由上市部门在十五个工作日内提出初审意见。

第二十条 本所发行上市委员会根据上市部门提出的初审意见，在十五个工作日内核准公司申请股票上市的要求，并报主管机关备案。

第二十一条 本所发行上市委员会核准公司申请股票上市要求时，以不少于全体委员三分之二通过有效。

第二十二条 主管机关在接到本所发行上市委员会的批准证券上市意见后，十五个工作日内不提出疑议，该批准即自动生效。

第二十三条 股票获准上市后一周内，本所向股票上市公司开具“上市通知书”。

第二十四条 获准股票上市的公司最迟须在正式上市日的一周前公布上市报告书，及经会计师事务所注册会计师鉴证的财务报表。

第二十五条 获准股票上市公司须在收到“上市通知书”的三天内，将上市费用汇入本所指定的帐户。

第五章 股票上市的暂停与终止

第二十六条 股票上市公司有下列情况之一时，本所暂停其股票上市，并报主管机关备案。一、公司发生重大改组或经营有重大变更不符合上市条件；二、公司未履行法定公开的义务或财务报告及呈报本所的文件资料严重不实；三、公司高级管理人员和持股占总股本50％以上股东行为严重损害公众的利益；四、公司吸收合并或派生分立的资金占股本总额50％(含50％)以上；五、公司出售或收购的资产占股本总额25％(含25％)以上；六、最近两个会计年度连续亏损；七、公司处于重大法律诉讼案件被告地位；八、公司因信用问题被停止与银行的业务往来；九、公司面临破产；十、连续两个季度未交纳上市费；十一、未履行上市协议且情况严重者；十二、其他必须暂停上市的原因。

第二十七条 上市股票因上述原因被本所暂停上市后，由本所开具“暂停上市通知书”，并在指定的公开发行的报刊上公布。

第二十八条 股票暂停上市的时间，一般不超过九个月。

第二十九条 暂停上市的股票因被暂停的原因消除，上市公司向本所提交恢复上市的申请，经本所同意后开具“恢复上市通知书”，并在指定的公开发行的报刊上公布。

第三十条 股票上市公司，遇有下列情况之一时，本所可作为监时暂停上市的决定，其临时暂停上市的时间依情况而定。一、股票上市公司的某项消息在市场上流传而引起股价的较大变动；二、股票上市公司的管理人员或大股东买卖股票数占总股份1％时；三、股票上市公司公告送配股等重要消息后；四、其他须临时暂停上市的原因。

第三十一条 在本所交易市场第一部上市的股票上市公司，连续两个会计年度不符合第一部上市条件，其股票降为第二部上市。在本所交易市场第二部上市的股票上市公司，连续两个会计年度不符合第二部上市的条件，本所将终止其股票上市，并报主管机关备案。

第三十二条 上市股票有下列情况之一，本所将终止其上市，并报主管机关备案。一、本规则第二十六条所列情况，并已造成严重后果；二、在暂停时间内未能消除被暂停的原因；三、公司解散或破产清算；四、其它必须终止上市的原因。

第三十三条 上市股票被终止上市后，由本所开具“终止上市通知书”，并在指定的公开发行的报刊上公布。

第三十四条 股票终止上市的公司，经调整改进后(不低于两年)其股票符合上市条件，可重新提出上市申请。申请手续按新上市办理。

第六章 财务报表与年度报告

第三十五条 股票上市公司须向本所报送季度财务报表(包括资产负债表和利润表)，并须于每季度结束后三周内送达。

第三十六条 股票上市公司须向本所报送中期财务报表，并须于每半年结束后五周内送达。

第三十七条 中期财务报表至少应有下列内容：一、资产负债表(与上年度同期比较)；二、利润表(与上年度同期比较)；三、财务报表附注说明；四、重大事项揭示。

第三十八条 股票上市公司须向本所报送年度报告，并须于每年度结束后十天内送达。

第三十九条 年度报告至少应有下列内容：一、公司基本情况；二、公司高级管理人员简况；三、公司股东情况；四、财务状况；五、财务指标分析；六、重大事项揭示。

第四十条 股票上市公司年度报告须股东大会审议通过，董事长签名，公司盖章。

第四十一条 股票上市公司的董事长、董事会其他成员对季度财务报表、中期财务报表和年度报告的内容负个别和共同责任。

第四十二条 中期财务报表应于会计年度半年终了后九周内，年度报告应于会计年度结束后十五周内，在本所指定的公开发行的报刊上予以公布。

第四十三条 股票上市公司的高级管理人员和其他知情者，在中期财务报表和年度报告尚未公布前，不得以任何方式向社会披露相关的信息。

第七章 重要事项揭示

第四十四条 股票上市公司发生下列可能对股票价格产生重大影响的重要事项，须在事后三天内向本所报告。一、法定地址、法定名称、注册资本变更；二、法律顾问、会计师事务所变更；三、生产经营环境、经营项目或方式发生重要变化；四、公司高级管理人员发生人事变动；五、公司及控股公司、子公司的组织机构发生变化；六、公司高级管理人员和持股占股本5％以上的股东持股情况发生较大变化；七、公司章程修改；八、股东大会通过增、减公司股本或发行优先股、公司债券、可转换债券的决议；九、公司出售或收购资产占总股本10％(含10％)以上；十、发生重大债务或非常亏损事件；十一、公司资产遭受巨大损失；十二、作出兼并、合并、分立等重大的决策；十三、公司发生重大法律诉讼案件；十四、进入清算或破产整顿；十五、本所和股票上市公司认为需要报告的其它事项。

第四十五条 股票上市公司发生第四十四条所列重要事项，须将变更内容及事项情况通过本所指定的公开发行的报刊予以揭示。

第八章 债券及其他证券

第四十六条 申请债券上市的公司(企业)，同时具有下列各款条件，其债券可在本所交易市场上市。一、依法登记注册，持有营业执照；二、最近两个会计年度连续盈利；三、经本所认可的评估机构评估，债券信用等级不低于A级；四、债券的期限不低于一年；五、债券实际发行额不低于1000万元人民币。

第四十七条 申请债券上市的公司(企业)，须向本所提交下列文件(一式三份)。一、上市申请书；二、批准债券发行的文件；三、债券发行章程；四、最近两个会计年度的财务报表；五、经本所认可的评估机构出具的债券评估证明(外币债券应有担保书)；六、债券样张(两套)；七、登记注册的营业执照；八、债券发行完成报告；九、本所会员署名的上市推荐书；十、本所认为其他须提交的文件。

第四十八条 本所受理公司(企业)申请债券上市后，由本所发行上市委员会在十五个工作日内核准其债券上市要求，并报主管机关备案。

第四十九条 债券获准上市后一周内，本所向债券上市公司(企业)开具“上市通知书”，并在指定的公开发行报刊上予以公告。

第五十条 获准债券上市公司(企业)，须在收到“上市通知书”的三天内将上市费用汇入本所指定帐户。

第五十一条 政府债券在本所上市，豁免上市审批、费用缴纳事宜。

第五十二条 政府债券上市由本所根据主管机关及有权部门的通知，在本所指定的公开发行的报刊上予以公告。

第五十三条 认股权证、投资信托受益凭证的上市等一应事项，比照股票上市的办法。

第五十四条 公司债券、认股权证、投资信托受益凭证的暂停上市和重要事项揭示等处理原则，与股票相同。

第五十五条 政府债券公司债券到期兑付前一周、认股权证可转让期结束，自动终止上市。

第九章 上市的费用

第五十六条 证券在本所上市的公司(企业)，须向本所交纳上市费。

第五十七条 上市费分上市初费和上市月费。上市初费由证券上市公司最迟在其证券上市的前三天交纳，上市月费自上市日的第二月起至终止上市的当月止每月15日前交纳，也可按季或年预交。

第五十八条 在第一部上市的人民币股票上市初费的标准，按上市总面额0．02％交纳；在第二部上市的人民币股票上市初费的标准，按上市总面额0．05％交纳，起点为10000元，最高不超过50000元。

第五十九条 人民币特种股票上市初费的标准，按上市总面额0．2％交纳，起点为3000美元，最高不超过10000美元。

第六十条 在第一部上市的人民币股票上市月费标准，按上市总面额0．001％交纳，在第二部上市的人民币股票上市月费的标准，按上市总面额0．0025％交纳，起点500元，最高不超过2500元。

第六十一条 人民币特种股票上市月费的标准，按上市总面额0．005％交纳，起点为150美元，最高不超过800美元。

第六十二条 各类债券上市月费的标准，按上市总面额0．001％交纳，起点为100元，最高不超过500元。

第六十三条 暂停上市的证券恢复上市，不再交纳上市初费。

第六十四条 被本所终止证券上市的公司，已交纳的上市费不予退还(预交不在此例)。

第六十五条 被本所终止上市的公司，其证券重新获准上市时，须重新交纳上市初费和上市月费。

第十章 罚则

第六十六条 股票上市公司，违反本规则第十三条、第十四条、第十五条、第十七条、第十八条、第三十四条、第三十七条、第三十九条、第四十条规定，本所促其限期改正，改正不力的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

第六十七条 股票上市公司违反本规则第十六条、第十八条、第二十四条、第四十二条、第四十五条规定，处以一万元以上五万元以下的罚款。

第六十八条 股票上市公司违反本规则第五十七条规定，本所将向其按日收取迟纳金，并处以五千元以上三万元以下的罚款。

第六十九条 股票上市公司违反本规则第四十四条规定，除临时暂停交易外，并处二万元以上十万元以下罚款。

第七十条 债券及其他证券违反本规则第四十七条、第五十条、第五十三条、第五十四条规定，处以二千元上二万元以下罚款。

第七十一条 证券上市公司在接到处罚决定后，应予执行。但如对处罚决定有异议，可向主管机关提出申诉，或向法院提起诉讼。

第七十二条 本规则如有未尽事宜，本所将及时修订补充。

第七十三条 本规则解释权属本所理事会。

第七十四条 本规则经本所会员大会讨论通过，报经主管机关批准后施行。《上海证券交易所交易市场业务试行规则》第三章同时废止。