全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南

第一条  为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）非上市公众公司（以下简称公司）发行股份购买资产构成重大资产重组的文件报送，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等规定，制定本指南。

第二条  公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人的，应当在验资完成后20个交易日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送股票发行备案文件（附件1、附件4、附件6）。

第三条  公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，应在股东大会决议后10个交易日内，委托独立财务顾问向全国股转公司报送申请出具自律监管意见的相关文件（附件2、附件7）。全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在2个交易日内作出是否受理的决定。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，告知公司需补正的事项。公司应当在取得受理通知书后2个交易日内披露关于收到受理通知书的公告。

全国股转公司出具自律监管意见后，根据公司委托（附件8），将自律监管意见、公司申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准。经中国证监会核准后，公司应当在验资完成后20个交易日内，向全国股转公司报送股票登记申请文件（附件3、附件5、附件9）。

第四条  独立财务顾问、律师事务所等中介机构应当根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》的有关规定，出具中介机构意见书或报告书。

第五条  公司应当按照本指南的要求，通过全国股转系统业务支持平台向全国股转公司报送股票发行备案文件、出具自律监管意见申请文件或股票登记申请文件。

第六条  本指南规定的报送文件是全国股转公司对相关文件的最低要求。根据备案、出具自律监管意见或股份登记需要，全国股转公司可以要求公司、独立财务顾问、律师事务所及其他证券服务机构补充相关材料。

第七条  报送文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

第八条  文件一旦受理，未经全国股转公司同意，不得增加、撤回或更换。

第九条  本指南由全国股转公司负责解释。

第十条  本指南自2021年11月15日起实施。

附件：

1．发行股份备案申请文件目录（备案适用）（略）

2．出具自律监管意见申请文件目录（略）

3．股份登记申请文件目录（核准适用）（略）

4．备案申请表（备案适用）（略）

5．股份登记申请表（核准适用）（略）

6．备案申请报告模板（备案适用）（略）

7．申请出具自律监管意见的报告模板（略）

8．关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送发行股份购买资产申请文件等有关事宜的委托书（略）

9．申请出具股份登记函的报告模板（核准适用）（略）