上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属

各上市公司： 

 为引导上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露有效性，根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所制定了《上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路》《上市公司行业信息披露指引第二十二号——航空、船舶、铁路运输设备制造》《上市公司行业信息披露指引第二十三号——医疗器械》《上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造》《上市公司行业信息披露指引第二十五号——黄金珠宝饰品》《上市公司行业信息披露指引第二十六号——影视》《上市公司行业信息披露指引第二十七号——家具制造》《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》，并对《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》进行了修订（详见附件），现予发布，并自2019年1月1日起施行。 

特此通知。 

上海证券交易所

二〇一八年十二月二十八日

上海证券交易所（以下简称本所）有色金属矿采选业、有色金属冶炼及压延加工业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引。 

 本所有色金属矿采选业、有色金属冶炼及压延加工业上市公司在适用本指引时，还应当同时遵守《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》中的各项原则规定。上市公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在定期报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。

第一节 年度报告

第一条上市公司应当披露报告期内对有色金属采选、冶炼及压延加工行业具有重大影响的宏观经济政策形势、生产者物价指数（PPI）、进出口政策、汇率波动、行业政策、产能调整政策、收储政策、环保政策、税费制度、下游需求以及新兴运营模式等外部因素的变化情况，并说明其对公司当期和未来发展的具体影响,以及公司已经或计划采取的应对措施。

第二条上市公司应当结合行业发展状况和相关行业指标，披露公司或主要产品在行业或主要经营地区的所处地位、竞争优势，以及行业景气度对公司发展的影响。

公司应当结合自身业务经营模式，选取有针对性的相关行业指标，包括有色金属产量、资源储量与增长量、全球有色金属价格指数、产能利用率、三废循环利用率、矿产资源综合利用率、环保投入及占销售收入的比例、研发投入、市场或区域市场占有率及需求情况等。

第三条上市公司应当披露主要经营模式和业务板块以及可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素。公司应当结合业务产业链与业务涵盖情况，披露各业务板块之间的协同效应及影响： 

 （一）公司从事勘探、开采、冶炼、压延加工、销售等业务板块的，应当结合产业链上中下游的供应、生产、销售等影响因素和情况，披露所从事的各板块间协同效应以及可能存在的进出口政策变化、原材料供应不足、汇率波动、节能环保政策变动、税费制度调整等风险； 

 （二）公司从事多品种有色金属产品业务的，应当结合公司矿产资源综合利用情况分别披露产品间协同效应及产品多元化可能给公司带来的市场风险； 

 （三）公司从事金、银、铂族金属等贵金属业务板块的，应当结合该类产品的金融属性披露市场经营情况及可能存在的价格波动风险； 

 （四）公司从事有色金属电子商务、供应链金融、保理、黄金租赁、新材料等延伸产业链新业务的，应当同时披露新业务的主要经营模式、与现有业务的协同效应及可能存在的市场开发与运营风险； 

 （五）上市公司披露的风险因素应当充分、准确、具体，并进行实质分析，说明对公司当期及未来经营业绩的影响，以及公司已经或计划采取的措施及效果。报告期内上市公司经营模式或市场环境发生重大变化的，应当对新增风险因素及其产生的原因、对公司的影响、拟采取的应对措施等进行分析。

第四条上市公司拥有自有矿山的，应当披露矿山资源情况，包括公司矿产资源总量及主要矿区和主要品种有色金属的可采储量（111）、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期、复垦投入等，并披露相关资源储量的计算标准。

第五条上市公司应当披露下列因素变动对成本的影响： 

 （一）自有矿山、境内采购、境外进口矿石的总量占比，并结合运输费用、仓储情况、外汇波动等因素的变动情况，披露外购矿石对公司成本的影响； 

 （二）结合节能降耗与资源再生利用，披露直供电政策、电价调整、煤炭价格波动等因素对能源消耗成本总量的影响； 

 （三）披露开展低效产能调整退出、循环经济对公司成本的影响。

第六条上市公司应当披露有色金属产品的产量及销售情况： 

 （一）根据公司业务经营特点，分产品或分板块、分区域披露有色金属的产量、销量、平均销售价格、营业收入、营业成本、毛利率等主要经营数据，及其较前一年度的重大变动情况和变动原因等整体经营情况； 

 （二）披露公司独有产品、领先产品、新材料等优势品种的品名、用途、产量、销量、核心竞争力、主要客户群体、主要销售区域、营业收入及占比、毛利率（额）及其对应的下游行业发展状况等重要信息； 

 （三）对于具有投资属性的有色金属品种，披露政治因素与需求因素导致的市场价格波动情况，以及对保有资源储量价值的影响。

公司单一有色金属品种的营业收入或毛利额占公司营业总收入或总毛利额10%以下的，可免于披露上述信息。

第七条上市公司应当披露有色金属的下列产能状况： 

 （一）主要工厂的设计产能、实际产能、在建产能，并披露产能计算方法； 

 （二）受市场供求情况和国家产业政策等因素影响，计划下一年度释放或压缩产能的调整方案。

第八条上市公司应当披露重大有色金属项目的建设进展情况，包括报告期内的建设规模、截至报告期末的投资额与完工进度、预计建成时间与建成后投产时间，以及在建项目可能存在的主要风险、实施障碍及其应对措施。

第九条上市公司应当披露发展战略和经营计划，包括下一年度的有色金属产销计划、固定资产投资预算，以及前述数据较本年度的增减情况与设定依据。

第十条上市公司应当披露报告期内发生的重大安全事故、整改措施及对公司的影响。

第十一条上市公司应当披露报告期内单项节能环保投入超过当期节能环保投入总额10%的项目及对公司生产经营产生重要影响的主要节能环保投入和为保持水土、复垦绿化、尾气处理、降低耗能等采取的制度建设与主要措施。

第十二条上市公司应当披露报告期内科研开发与技术创新的主要项目、人员与资金投入、取得的主要成果、转化情况及对公司生产经营的影响。

第十三条上市公司应当披露报告期内资源税和环境保护税的应缴税额及缴纳情况，列明各主要矿区主要有色金属品种所适用的资源税税率及税收优惠政策。

第十四条上市公司应当从下列方面分析披露库存情况： 

 （一）分别披露原材料、半成品及产成品的库存总量及金额，以及主要原材料与产成品品种的库存量及金额； 

 （二）结合宏观经济、上下游影响、产量、销量、价格等因素，披露主要原材料、半成品、产成品的库存总量变动情况； 

 （三）结合报告期末原材料或产成品价格情况，披露库存减值情况并分析其合理性。

第十五条上市公司应当披露重大投资情况，包括报告期内投资情况及下一年度投资计划，以及相应的股权、债权或其他方式的融资安排。

第十六条上市公司涉及境外业务的，应当披露重大外币业务情况，包括外币业务种类、规模、当期汇率波动对公司汇兑损益的影响金额以及应对措施。

第十七条上市公司从事有色金属电子商务业务的，应当分别披露自建线上销售平台与外部线上销售平台的订单数、交易量、交易金额、营业收入、净利润及在公司整体业务中的占比等情况。

线上营业收入或营业利润占公司营业收入或营业利润10%以下的，可免于披露交易金额、营业收入以外的其他信息。

第十八条上市公司从事有色金属贸易或贸易融资业务、供应链金融、保理或黄金租赁业务，且业务营业收入或营业利润占公司营业收入或营业利润10%以上或者该业务对公司日常经营产生重大影响的，应当结合主要经营模式，披露营业收入、毛利率、财务费用、票据承兑和贴现风险及抵押融资风险等情况。

第十九条上市公司参与有色金属期货业务，且营业收入或营业利润占公司营业收入或营业利润10%以上或者对公司日常经营产生重大影响的，应当按照有色金属品种，分别披露公司报告期内参与有色金属期货套期保值的业务情况，包括套期保值总额与执行效果、保证金规模、主要业务风险及采取的风险控制措施等对公司套期保值效果产生重大影响的因素。

第二节 临时报告

第二十条境内外有色金属行业相关法规或产能调整、兼并重组、节能环保等行业政策以及其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，产生或可能产生重大影响的，上市公司应当及时披露相关情况，并说明对公司营业成本、费用、利润、经营计划、未来发展等方面的影响。

第二十一条上市公司实施重大有色金属投资项目的，应当及时披露以下内容： 

 （一）该项目标的的产能、目前生产规模、盈利能力以及未来产销规划等； 

 （二）投资总额、分期投资计划和预计收益率； 

 （三）该项目实施过程中存在的主要风险。

第二十二条上市公司重大有色金属投资项目需获得相关主管部门审批的，公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露申请、受理、批复、终止等进展情况。

第二十三条上市公司发生重大安全事故的，应当及时披露人员伤亡、财产损失、停产等情况，以及公司的应对措施。

第二十四条上市公司进行行业相关的重大资产收购或出售的，除按照本所收购、出售资产等相关格式指引的要求进行披露外，还应当披露交易标的的产能、产量、销量、主要有色金属品种、销售市场、资产状况、盈利能力等信息；进行矿业权收购或转让的，应当披露可采资源储量、生产规模、剩余可开采年限等。

收购或出售行为对公司主营业务分布产生重大影响的，公司应当披露变动后主营业务分布情况。

第二十五条上市公司应当及时披露对公司产生或可能产生重大影响的矿山资源储量变化情况，并披露对公司业务造成的风险。

第二十六条上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同签订、合同生效、合同提前解除、合同终止或履行完毕，合同履行中出现或消除重大不确定性等情形，并披露合同风险、公司生产履约情况及合同对公司业绩产生的影响。

第二十七条上市公司应当及时披露因国家政策、监管机构要求或经营环境变化导致的重大减产、停产、整改、恢复生产情况，以及减产、停产对公司年度产量、销量、营业收入及净利润等的影响，并分阶段披露整改验收进展。

第二十八条上市公司有色金属期货套期保值业务发生重大变化，对公司可能产生重大影响的，公司应当及时披露按照法律法规和公司章程内部决策程序作出的调整情况。

第二十九条上市公司应当每季度按照有色金属品种分别披露产品产量、销量与本所要求的其他定期经营数据及同比变化情况。

第三节 附则

第三十条本指引有关用语含义如下： 

 （一）业务板块：指按照有色金属矿勘探、采选、有色金属冶炼、有色金属压延、有色金属品加工、贸易流通、金融服务等不同产业链环节或细分业务进行分类的业务板块。上市公司根据实际情况自行确定业务板块名称或类别的，应当明确相关名称或类别的含义，并保持表述的一致性。 

 （二）有色金属品种：指以常用有色金属类、贵金属类以及稀有稀土金属类为主要原材料，采用不同的加工工艺与成品形态进行分类的相关品种。上市公司根据实际情况自行确定有色金属品种名称或类别的，应当明确相关名称或类别的含义，并保持表述的一致性。 

 （三）优势品种：指公司在有色金属产品细分市场领域产品销量或工艺技术具有领先地位的品种。 

 （四）重大有色金属建设或投资项目：指达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关披露标准，或者本所或上市公司认为有必要披露的有色金属矿勘探、采选、冶炼、压延、加工、销售等业务建设或投资项目。

本指引中矿产资源、可采储量、资源量等行业专用术语的定义，按照国家质量技术监督局批准实施的中华人民共和国国家标准GB/T17766-1999的定义执行。

第三十一条公司引用第三方数据的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并披露数据来源。

第三十二条本指引由本所负责解释。