全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号——发行和挂牌的申请文件与程序

第一条  为了规范办理优先股发行和挂牌业务的申请文件与程序，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则（试行）》（以下简称《业务细则》）等业务规则，制定本指引。

第二条  发行人办理申请优先股发行和挂牌手续，适用本指引的规定。

第三条  发行人应当在披露中介机构专项意见后的10个交易日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）服务窗口报送以下文件。

发行后股东人数累计不超过二百人，优先股发行豁免核准的挂牌公司，应当提交申请优先股发行及挂牌申请登记表（附件1）和该登记表中列明的文件。

发行后股东人数累计超过二百人，优先股发行需向中国证监会申请核准的挂牌公司，应当向全国股转公司申请出具自律监管意见，办理委托报送发行申请文件，并提交优先股发行申报及挂牌申请登记表（附件3）和该登记表中列明的文件。

经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向发行人出具受理通知。文件一经受理，未经全国股转公司同意，不得变更或撤回。

第四条  发行人在提交发行申请文件的同时，应当向全国股转公司申请本次发行优先股的证券代码和证券简称（申请书模板参见附件6），并提交经发行人的法定代表人或其授权代表签字和加盖发行人公章的优先股转让服务协议（优先股转让服务协议提交一式四份，模板参见附件7）。发行人的法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。

优先股证券代码和证券简称的申请、编制和分配等应当按照《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理指引》等相关规定办理。

第五条  全国股转公司对提交的文件的审查程序参照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定办理，并根据审查情况，对优先股发行豁免核准的，出具无异议函；对优先股发行需向中国证监会申请核准的，全国股转公司在出具自律监管意见后，根据发行人委托，将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准。

第六条  取得全国股转公司无异议函或中国证监会核准文件后，发行人可以安排认购缴款，并于完成缴款验资后的10个交易日内，向全国股转公司申请办理优先股登记手续，并提交优先股挂牌登记表（附件8）和该登记表中列明的文件。

全国股转公司对文件审查后出具优先股登记函，送达发行人并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）和主办券商。

发行人在领取优先股登记函之前，应当按规定缴纳挂牌费用。发行人在领取优先股登记函的同时，可一并领取本次发行优先股的证券代码和证券简称、优先股转让服务协议。

第七条  发行人按照中国结算的要求向中国结算申请办理优先股登记。

发行人在取得中国结算出具的优先股登记证明文件后，办理优先股挂牌手续，将优先股登记证明文件扫描件通过全国股转系统统一门户管理系统提交，并确定优先股挂牌转让日期。

发行人在优先股挂牌转让前，应当披露优先股挂牌转让公告。挂牌转让公告应当明确本次登记优先股的挂牌转让日。

发行人在披露优先股转让公告的同时，应当披露发行情况报告书及更新后的其他发行文件。

第八条  经中国证监会核准发行优先股的其他非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股申请在全国股转系统挂牌转让的相关流程，参照本指引的相关规定办理。

附件：

1．优先股发行及挂牌申请登记表（豁免申请核准的优先股发行适用）（略）

2．关于优先股在全国股转系统定向发行及挂牌的申请报告（豁免申请核准的优先股发行适用）（略）

3. 优先股发行申报及挂牌申请登记表（需经中国证监会核准的优先股发行适用）（略）

4. 关于出具优先股定向发行自律监管意见的申请报告（需经中国证监会核准的优先股发行适用）（略）

5. 关于授权全国股转公司代为办理向中国证监会报送优先股定向发行申请文件有关事宜的委托书（略）

6. 优先股证券简称及证券代码申请书（略）

7. 优先股转让服务协议（略）

8. 本次定向发行优先股挂牌登记表（略）

9. 关于优先股办理登记挂牌的申请报告（经中国证监会核准的优先股发行适用）（略）

10. 本次发行优先股登记明细表（略）