上市公司行业信息披露指引第五号——零售

上海证券交易所（以下简称“本所”）零售业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引。

本所零售业上市公司在适用本指引时，还应当同时遵守《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》中的各项原则规定。上市公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在定期报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。

第一节 年度报告

第一条上市公司应当披露报告期内对零售行业产生直接影响的宏观经济形势、国家及地方金融税收政策、居民消费价格指数（CPI）、新兴经营模式等外部因素的变化情况，并说明其对公司当期和未来发展的具体影响,以及公司已经或计划采取的应对措施。

第二条上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息。

公司可以对比全国或地区的社会消费品零售总额等行业指标与相关宏观经济数据，说明行业发展状况；并分析报告期内公司经营情况与行业发展是否一致。

公司应当披露所在细分行业或区域的市场竞争状况、公司的市场地位以及竞争优势等情况。

第三条上市公司应当披露主要经营模式，并披露各经营模式下经营场所的建筑面积与经营面积、营业收入或租（佣）金收入、营业成本及毛利率（额）等信息。

第四条上市公司应当按下述要求披露报告期末门店分布及变动情况：

（一）门店分布情况。公司应当按经营业态及地区，披露报告期末各类门店的建筑面积、物业权属等信息。上市公司经营百货商场、购物中心业态的，应当按单个门店披露上述信息以及门店名称、地址、开业时间、租赁期限等有关信息；经营大型综合卖场等业态且门店数量较多的，应当披露营业收入前10家门店的上述信息。

（二）门店变动情况。公司应当按经营业态及地区，披露报告期门店变动信息，包括新增门店的名称、地址、建筑面积、开业时间或预计开业时间、取得方式、租赁期限、收购或建造成本；减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建筑面积；将于下一年度租赁期满的门店及续租安排。

上市公司应当对拟开设重要门店的可行性进行分析，可以包括拟开店地区经济发展状况及相关宏观数据、市场竞争格局及公司开店的市场定位和优势等。重要门店包括百货商场及购物中心业态门店，以及公司认为对其发展战略或经营业绩等有重要影响的其他业态门店。

公司可以同时披露下一年度开关店计划。

第五条上市公司应当披露反映店效的信息。公司应当区分经营业态和地区，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米营业面积销售额、每平方米建筑面积租金。

第六条上市公司应当披露仓储物流情况。公司应当披露物流体系总体情况或模式、自有物流体系与外包物流承担的比重、物流中心（仓储）的地区分布、本年度仓储物流支出、物流体系建设计划等信息。

第七条上市公司应当披露自营模式下商品采购与存货情况。公司应当按主要商品类别，披露货物货源情况、采购团队情况、供货比例前五名供应商的供货比例、货源中断风险及对策、存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策。

公司可以披露自营模式下主要供应商对公司的信用政策、公司期末存货的有效期分布等信息。

第八条上市公司应当披露与行业特点相关的财务数据。上市公司应当细化收入、成本及毛利的具体构成，按经营业态、地区、经营模式、商品主要类别、销售渠道披露营业收入、营业成本、毛利率（额）及其与上年同期的变化。

前述细化后，经营业态、地区、经营模式、商品类别、销售渠道中任一项的营业收入占总营业收入5%以下的，可免于披露与之相对应的上述信息。

第九条上市公司应当披露行业相关的费用信息。上市公司应当披露与行业特点相关的费用项目，并分析其变动情况，包括租金、广告宣传及促销费、门店装饰装修费、物流费用（区分自有物流与外包物流）等。

第十条上市公司应当披露线上销售情况。上市公司应当披露自建线上销售平台的交易额（GMV）、营业收入、访问量、入驻商家数量；加盟外部线上平台情况及营业收入；可以披露订单数量、PC及移动端订单占比。

线上销售占公司总销售额5%以下的，可免于披露交易额、营业收入以外的其他信息。

第十一条上市公司应当披露客户特征或类别、各类会员数量及销售占比、线上客户与实体店客户比例等信息。

上市公司还应当披露报告期参加或举办的主要促销或营销活动及其财务或业务效果。

第十二条上市公司应当披露资本开支及投融资计划。公司应当披露报告期内资本开支情况及下一报告期资本开支计划，包括门店建设、兼并收购等，并应当根据重大资本开支计划，披露融资安排。

第十三条上市公司应当披露行业具体的会计政策。公司应当在企业会计准则原则性规定的基础上，依据公司自身经营模式和结算方式，对财务报表附注中销售收入或其他收入、账款结算、资产减值准备等会计政策进行细化，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、计量依据等。

第十四条黄金珠宝零售类上市公司，应当在财务报表附注中披露应用套期保值工具管理存货的情况、套期保值损益及其对当期损益的影响。

第二节 临时报告

第十五条上市公司签订或续租物业租赁协议、拟租入物业开设门店或续租门店、租出自有物业，相关租赁费用或租入（出）资产，影响重大的，应当披露交易对方情况及其履约能力、租赁资产范围、建筑面积及其账面价值、租赁期限与租金及其支付安排等。

第十六条上市公司单次或连续12个月内累计签订的专柜出租协议，影响重大的，应当披露出租专柜的位置及面积、租赁期限、承租方情况及承租后经营范围、租金标准以及对公司的影响等。

第十七条上市公司新开设重要门店，应当披露门店地址、开业时间、建筑面积、经营业态、市场定位、主营商品类别、物业权属、自有物业总投资额、租赁物业租金及租赁期限等内容。

公司租赁物业新开门店的，若前期已披露相关租赁物业信息，可援引前期公告。

上市公司关闭重要门店，应当披露门店地址、开业时间、停业原因、对公司的影响、暂时停业门店的预计停业期限。

新开门店或关闭门店对公司经营业态分布产生重大影响的，公司应当披露变动后业态分布情况。

第十八条上市公司应当披露重大的消费者投诉事件及对公司经营活动的影响。

第十九条上市公司收购同类公司股权，影响重大的，除应当按照本所相关临时公告格式指引进行披露外，还应披露收购标的经营业态、经营模式、门店数量及地区分布、建筑面积、门店物业权属等情况。

收购对公司经营业态分布产生重大影响的，公司应披露变动后业态分布情况。

第二十条上市公司年度报告中披露的行业影响因素发生重大变化的，或者发生影响行业的其他重大事项，应当及时披露相关事项主要情况、对公司当期及未来发展的影响等内容。

第二十一条上市公司应当每季度披露下列主要经营数据：

（一）报告期门店变动情况：按地区及经营业态披露新增及关闭门店的数量、变动时间及建筑面积；

（二）报告期拟增加门店情况：按地区及经营业态披露拟增加但未开业门店的数量、来源、建筑面积及预计开业时间等。门店来源包括已签约租赁、自建、收购或其他方式；

（三）报告期末主要经营数据：按地区及经营业态披露营业收入、毛利率及同比变动。

已按照相应的定期报告披露规则规定披露的，不重复披露。

第三节 附则

第二十二条本指引有关用语含义如下：

（一）物业权属，是指自有物业、租赁物业或其他权属性质的物业。

（二）经营业态，是指百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、专卖店、专业店（包括4S店、医药零售、珠宝零售、电器零售等）、便利店、折扣店等国家统一标准的经营场所形态。上市公司根据实际情况自行确定经营业态名称或类别的，应当明确相关名称或类别的含义，并保持表述的一致性。

（三）地区，区分国内与国外，国内按省、直辖市划分，国外按国家或者地区划分。上市公司可以进一步对地区进行细分。

（四）经营模式，是指自营销售、联营（销）销售、专柜销售收取佣金、场地出租及转租等模式。上市公司根据实际情况自行确定经营模式名称或类别的，应当明确相关名称或类别的含义，并保持表述的一致性。

（五）销售渠道，是指实体店销售、线上销售或者通过其他方式进行的销售。

（六）线上销售，是指顾客通过计算机、手机或其他移动设备等利用互联网渠道购买商品而实现的销售。

（七）商品类别，是指按照服装、生鲜食品、其他食品、生活用品、家用电器、珠宝首饰等划分的商品类别。上市公司可以根据实际情况细化以及增加商品类别。

（八）主要供应商，是指向公司供应同类商品额前5名的供应商。供应商名称可以用代码表示，如果可以明确属于同一控制人控制的供应商应当合并列示。

（九）经营面积，是指实际用于经营活动的场地面积，一般按照建筑面积扣减用于办公、安保等后勤工作所需建筑面积以及建筑公摊面积之外的场地面积计算。

（十）交易额（GMV），是指一定期间线上销售平台的订单成交总额。

（十一）会员类别，是指公司自主划分的活跃会员和非活跃会员，公司应当说明活跃会员的划分标准。

第二十三条本指引由本所负责解释。