关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知

各上市公司： 

 为贯彻落实党中央、国务院廉政建设要求，净化资本市场生态环境，维护资本市场稳定健康发展，根据证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），就进一步规范上市公司并购重组业务中独立财务顾问有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为，现将相关要求通知如下：

一、上市公司在并购重组业务中聘请独立财务顾问等证券服务机构，应当严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，出具相关意见。

二、独立财务顾问应当严格遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的有关规定，恪守独立履责、勤勉尽责义务，并严格按照聘用第三方的制度合规聘请和使用第三方服务，其自身应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

三、独立财务顾问应当充分关注上市公司在并购重组业务中除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，并就聘请其他第三方行为的合法合规性进行核查并发表明确意见。

四、上市公司在披露重大资产重组报告书及独立财务顾问报告的同时，应当披露独立财务顾问关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的专项核查意见。其中，至少应当包括本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况、内核程序及结论性意见等内容。

在“本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况”中，应当明确披露独立财务顾问或上市公司是否存在有偿聘请第三方的情况；如是，应当至少包括以下内容： 

 1.本次交易中有偿聘请各类第三方的基本情况； 

 2.有偿聘请的第三方的资格资质情况； 

 3.有偿聘请的第三方的控股股东、实际控制人情况（如适用）； 

 4.相关协议主要内容及具体服务内容； 

 5.聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源； 

 6.有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析。

在“独立财务顾问内核程序”中，应当明确披露有偿聘请第三方事项，包括不限于聘请流程、聘请协议等，进行合规审查并出具合规审查意见等情况。

在“独立财务顾问结论性意见”中，应当明确披露有偿聘请第三方事项是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》有关规定的结论性意见。

五、独立财务顾问自出具专项核查意见后到持续督导期结束，其本身及上市公司新增聘请其他第三方或原聘请事项发生变动的，应当按照有关规定，及时履行合规审查、核查等程序，并按照本通知第四条的规定，及时披露有关项核查意见。

六、本通知所称上市公司并购重组业务，包括重组上市、发行股份购买资产等行政许可类并购重组业务，以及现金重组等非行政许可类并购重组业务。

七、本通知自发布之日起施行。

公司管理部

中小板公司管理部

创业板公司管理部

2018年8月7日