全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——广告公司

第一条  为了满足差异化信息披露要求，规范广告业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等，制定本指引。

第二条  申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌并公开转让，且从事广告业务的公司，适用本指引的规定。

本指引所称广告公司（以下简称公司）是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的行业分类，属于“广告业”的申请挂牌公司。

广告公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的广告公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用本指引的规定。

第三条  公司在适用本指引时，还应当遵循法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第四条  公司披露行业经营性信息时，应当对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

第五条  公司应当针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如行业政策变化风险、宏观经济变化风险、核心人员变动风险、客户集中风险、供应商集中风险、应收账款余额较大的风险、营运资金短缺风险等。

第六条  公司应当披露开展相关业务已取得资质的基本情况，包括许可资质的名称、持有人、发证机关、适用范围、有效期限等，许可资质即将到期的，应当披露续期计划、续期障碍（如有）及对公司的影响。

广告内容按照《中华人民共和国广告法》等法律、行政法规应当取得行政许可的，应当披露其取得情况。公司从事的广告业务需相应监管部门事前审查的（例如药品、医疗器械等），应当披露宣传方式、宣传内容、许可及审查情况、广告批准文号（如需）。

第七条  公司报告期内存在核心人员变动且对公司业绩构成较大影响时，应当披露相关情况，包括但不限于：报告期内核心人员的流动情况、产生原因及对公司媒介采购或客户获取的具体影响、公司对核心人员的稳定措施及是否对其存在依赖。

第八条  公司报告期内主要广告投放渠道发生变更的，应当披露渠道变更的相关事项，包括但不限于：不同投放渠道下商业模式的具体差异、渠道变更的原因、渠道变更后媒介资源获取及客户变更情况、对公司核心竞争力的影响。预计会对公司经营情况造成重大影响的，公司应当进行重大事项提示。

第九条  公司将广告内容制作等部分业务进行外包的，应当披露金额占比前五的项目外包情况，包括但不限于：外包的具体内容、报告期主要外包方名称、报告期各期外包金额及占同类业务成本比重、定价机制及公允性、外包的业务在公司业务流程中所处环节及重要性、公司对外包方的遴选标准及质量控制措施、是否对其存在依赖，并说明外包方与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

第十条  公司应当披露前五大客户的下列信息：

（一）前五大客户的获取方式、所处行业、合作历史，主要客户收入占比较高时，说明是否对其存在重大依赖。

（二）最终广告主所处行业发生重大变化的，应当说明其广告策略是否发生调整，并分析是否会对公司经营造成重大影响。

（三）报告期各期来自同一客户（包括广告主及广告代理公司）收入波动较大的，应当披露主要原因及合理性，公司与其合作的稳定性、可持续性。

（四）公司与主要广告主或广告代理公司存在一年以上长期的业务合作协议的，应当披露定价机制、信用政策、结算方式及与其他客户的差异情况。

第十一条   公司应当披露前五大供应商的下列信息：

（一）公司对前五大供应商的采购内容，对比同行业可比公司或市场价格，说明公司的议价能力；主要供应商采购占比较高的，说明是否对其存在重大依赖。

（二）公司与主要媒介的合作模式、合作期限、建立合作关系的背景及稳定性、结算方式、付款周期。

（三）公司拥有媒体经营权的，应当披露公司媒介经营的种类、媒体经营权的获取方式、剩余期限及续期要求。

（四）公司与主要媒介签订一年以上长期合作协议的，应当披露定价机制、信用政策、结算方式，并说明与其他媒介的差异情况。

第十二条   公司应当重点披露下述重要财务数据及财务规范性事项：

（一）收入。公司应当通过以下维度披露各类收入金额及占比：最终广告主所处行业、客户类型（广告代理公司、广告主）、媒介发布渠道（电视、广播、报纸、期刊杂志、户外及生活圈、互联网等）。公司存在为本土品牌客户提供海外广告业务的，应当披露其销售金额及占比。

（二）应收账款。报告期内公司如存在账龄较长或余额较高的应收账款，应当结合各类客户的信用政策分析原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否存在确认广告收入后又退还客户的情形；存在应收账款账龄超出信用期的，应当披露金额并说明原因；坏账计提政策与同行业可比公司存在较大差异的，应当披露原因及合理性；结合期后回款情况及经营活动产生的现金流量分析营运资金情况，存在营运资金短缺风险的应当进行重大事项提示。

（三）预付账款。报告期内公司存在账龄较长或余额较高的预付款项的，应当披露具体情况，包括但不限于预付款项的具体内容、产生原因、预付款项对应项目的开展情况、与公司业务的匹配性及期后结转情况，并说明预付款项账龄较长是否具有商业合理性，是否与合同约定一致。

（四）毛利率。公司应当披露各项细分业务的毛利率，并说明是否与同行业可比公司存在重大差异；公司期间费用率与同行业可比公司存在重大差异的，应当说明公司成本及期间费用的核算是否准确。

第十三条   公司从事广告代理业务的，应当说明公司的核心竞争优势及业务可持续性，并披露下列信息：

（一）仅从事媒介代理的，应当披露主要投放渠道的媒介种类、是否为独家代理；存在媒介采购返点或折扣的，应当披露计算方法和会计处理方式，投放量占比前五的渠道名称、渠道取得方式、投放流程。

（二）除从事媒介代理外，公司业务还涉及市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、策略制定、媒体投放、监测与评估等的，还应当披露公司提供的具体服务内容，广告投放的主要类型（电视广告、新媒体数字营销等），媒介资源及客户资源的获取能力，并结合案例及合同约定说明收入确认方法，是否分阶段确认收入。

第十四条   公司应用广告媒介主要为电视频道、广播电台的，应当披露广告主要展示时段；公司应用广告媒介主要为报纸、期刊杂志的，应当披露相应报纸、期刊杂志的年发行量、发行周期、主办单位。

第十五条   公司应用广告媒介主要为楼宇、影院银幕、交通出行场所、户外等媒体的，应当披露投放策略、投放广告的场所类型、地理区域、设备数量。投放渠道为影院银幕的，还应当披露合作院线；投放渠道为交通出行场所的，还应当披露客运方式。

第十六条   公司从事互联网广告业务的，应当披露：

（一）互联网广告的形式及细分收入情况，包括搜索引擎广告（如关键词广告和联盟广告等）、电商广告、社交平台广告、视频贴片广告、品牌图形广告、文字链广告、分类广告、信息流广告、其他形式广告（如导航广告、电子邮件广告等）等。

（二）互联网广告的投放流程、各方主体（包括媒体资源平台、广告投放商、广告主等）、公司所处的产业链环节及具体业务模式、公司数据或者流量的导入方式、移动端和非移动端覆盖的用户数量及日均活跃用户数量。

（三）计费模式（CPA、CPC、CPS等）、反映公司主要业务标准（如转化率、点击率、展现率等）的相关技术指标、公司在主要合作平台（如需求方平台、供应方平台、广告交易平台等）上的交易金额及所占比例。

第十七条   公司提供会展业务的，应当披露报告期各期提供会展服务的场次、平均面积、收费标准及变动情况、订单获取方式、业务流程、主要案例等。

第十八条   公司通过自媒体渠道开展广告业务的，应当披露主要内容、创作方式（包括原创、转载等）、内容审核机制、主管部门对公司发布内容的监管、检查情况、报告期内粉丝数量及变动情况、收到投诉和举报的情况。

第十九条   公司存在利用多频道网络（MCN）模式从事广告业务的，应当披露公司MCN业务的发展阶段、业务模式、业务成熟度，与公司其他业务的关联性，涉及的直播带货、短视频内容制作是否符合《互联网广告管理暂行办法》及《网络短视频内容审核标准细则》等相关规定。相关业务不成熟或存在风险的，公司应当进行重大事项提示。

公司与MCN合作开展业务的，应当披露合作模式、关键意见领袖（KOL）名称、营销平台、合作期限，结合该业务的收入占比说明是否对其存在重大依赖。

第二十条   本指引有关用语含义如下：

（一）核心人员：包括公司董事、监事、高级管理人员及对公司业务能够产生重大影响的销售或采购人员等。

（二）CPA：Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式。

（三）CPC：Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式。

（四）CPS：Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式。

（五）MCN：Multi-Channel Network，多频道网络，是一个与视频平台合作的组织，源于国外成熟的网红经济运作模式，可提供受众群体拓展、内容编排、创作者协作、数字版权管理、获利和销售等服务，以换取该频道的一部分收入。

（六）KOL：Key Opinion Leader，关键意见领袖，指拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人。

第二十一条  本指引由全国股转公司负责解释。

第二十二条  本指引自公布之日起施行。