深圳证券交易所行业信息披露指引第17号——上市公司从事纺织服装相关业务

第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司或公司）从事纺织服装相关业务的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

第二条本指引所称的纺织服装相关业务是指从事以棉、毛、麻、丝、人造纤维、皮革皮草等为原材料进行针织、纺织、印染、加工等相关业务，以及从事服装、鞋帽、箱包等相关服饰的设计、生产加工、销售业务。

第三条上市公司纺织服装业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司控股子公司从事纺织服装业务，视同上市公司从事纺织服装业务，适用本指引的规定。

上市公司参股公司从事纺织服装业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司从事纺织服装业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。

第四条上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。

第五条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

第六条从事纺织服装业务的上市公司披露年度报告、半年度报告时，应符合中国证监会相关格式准则要求，同时应当按照以下要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当披露反映纺织服装行业面临的宏观环境、市场环境、行业发展以及所处行业周期等外部因素：

1. 公司应结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。

2. 鼓励公司结合业务规模、经营区域、产品类别和特点、竞争对手情况，披露所在细分行业或区域的市场竞争格局、发展趋势、公司市场地位、竞争优势及劣势等, 并说明领域划分的具体标准。

3. 上市公司应披露报告期内对所在行业具有重大影响的国家及地方税收、进出口政策、境外市场尤其是投资项目所在地的市场环境等外部因素的变化情况，说明其对公司的具体影响、公司已经或者计划采取的应对措施，并进行必要的风险提示。

（二）上市公司应当披露主要产品和经营模式，包括研发设计模式、采购模式、生产模式、销售模式、品牌经营等相关经营信息，重点分析公司所在的产业链位置、盈利模式、产品特色等要素。

（三）上市公司应结合行业特点和自身经营模式，披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素，包括但不限于原材料价格变动的风险、存货管理及跌价风险、进出口贸易风险、品牌运营风险，并说明公司对相应风险的应对措施。

（四）上市公司从事纺织业务或服装服饰生产加工业务的收入占上市公司年度营业收入30%以上的，应当披露公司的自有产能状况，包括总产能、产能利用率、在建工厂情况。存在海外产能的，公司还应披露海内外产能的占比、布局、海外产能利用率并披露公司未来的海外产能扩建计划，包括但不限于当前或计划建设的工厂等。产能利用率同比变动超过10%的，应结合订单、库存和销售情况说明原因。

（五）上市公司及其子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，或涉及印染、鞣制等加工业务产生废水、固体废物等的，还要披露报告期内公司环保合规情况，说明公司废水废料的处理设备、技术、使用年限，相关环保标准，报告期内相关部门检查记录以及有关事项对公司生产经营、财务状况的影响等。

（六）上市公司应当详细披露产品的销售渠道，包括但不限于线上销售、直营销售、加盟销售、分销销售等，并具体说明不同销售渠道的实际运营方式，还应当按照销售渠道分别列示营业收入、成本、毛利率以及同比变动情况，对毛利率变动幅度较大的，应当说明变化原因。主要渠道收入占比超过50%的，鼓励上市公司将主渠道收入按照城市级别披露营业收入占比。

（七）上市公司应当详尽披露销售费用及构成，报告期内上市公司销售费用同比变动超过30%或者销售费用构成发生较大变化的，应该根据行业特点、自身经营和销售模式，并结合销售员工的数量及薪酬、广告宣传费用、折扣活动、门店租赁装修情况、加盟商补贴等因素披露变动原因。

（八）加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%的，应具体披露加盟、分销商的总数以及与加盟、分销商的具体合作模式，包括但不限于拿货政策、结算方式以及预计负债的计提等情况，并根据具体合作模式披露公司收入确认的会计政策，以及报告期内前五大加盟商、分销商情况（属同一控制的应合并计算）、开始合作时间、是否为关联方、销售总额、加盟商的层级。

（九）线上销售实现销售收入占比超过30%的，应披露报告期内线上业务的具体运营模式及收入占比。对于自建销售平台的，公司应披露自建平台开始运营的时间、注册用户数量、月均活跃用户数量、主要销售品牌或品类的退货率等。对于与第三方销售平台合作的，公司应对销售收入占比超过10%以上的平台分别列示报告期内的交易金额、向该平台支付费用、退货率等情况。涉及代运营模式的，公司应披露合作方名称、主要合作内容、费用支付情况等。

（十）上市公司有实体门店销售终端的，应披露以内容：

1. 实体门店分布情况，公司应按照直营和加盟等分别披露门店的数量、面积、报告期内新开门店的数量和类型、报告期末关闭门店的数量、类型和关闭原因以及涉及品牌等。

2. 直营门店总面积和店效情况，包括开业12个月以上直营门店的平均营业收入变动情况，以及营业收入排名前五的门店名称、开业日期、营业收入及店面平效等信息。公司存在加盟或分销的，鼓励公司披露前五大加盟店的上述信息。

（十一）上市公司应当披露主要产品的存货情况，包括存货周转天数、存货数量、存货库龄、存货余额同比增减情况及原因；上市公司应结合库龄、产品的季节性特征、产品的历史退货率等信息披露存货跌价准备的计提情况。鼓励公司披露加盟或分销商等终端渠道的上述存货信息。

（十二）上市公司涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品的，应当披露以下品牌建设情况：

1. 自有品牌，包括核心品牌及其他品牌名称和商标名称、各品牌的主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格带、主要销售区域和城市级别等；

2. 合作品牌，除本条第（一）项要求披露的事项外，还包括品牌及商标权权属、合作方名称、合作方式和合作期限等；

3. 被授权品牌，除本条第（一）项要求披露的事项外，还包括授权方、授权期限、是否为独家授权等情况；

4. 公司应结合品牌的品牌定位和竞争格局分析报告期内各品牌的营销与运营，包括营销网络、营销战略、报告期内的主要市场推广活动以及推广活动产生的效应等。

（十三）上市公司从事服装设计相关业务的，应披露自有的服装设计师数量、签约的服装设计师数量、搭建的设计师平台的运营情况等信息。

第七条上市公司开设门店，预计对公司经营业绩产生重大影响的，鼓励及时披露新增门店地址、开设时间、合同面积（建筑面积或使用面积）、投资金额、产品类别、经营业态、经营模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或其他权属状态）等内容。公司前期已披露相关物业的购买、租赁信息的，可援引前期公告。

上市公司关闭门店，对公司经营业绩产生重要影响的，应及时披露关闭门店的名称、地址、开业及停业时间、关闭原因、对公司的影响等。

第八条上市公司开设或关闭线上销售渠道的，应当披露渠道的名称、主营品牌和主要产品类别等内容，关闭线上渠道的，应披露关闭的具体原因、开业时间、开店期间经营情况，并说明对公司当期及未来发展的影响。

第九条上市公司如涉及商标权属纠纷等情况的，应及时披露相关事项产生原因、商标权所有人的情况，并判断对生产经营是否产生重大影响及后续处理措施等。

第十条上市公司若为经销商提供担保及财务资助的，上市公司除了按照《股票上市规则》相关章节进行披露之外，还应披露同该经销商合作时间，对其销售政策、过去十二个月累计销售金额及截至公告披露日的回款情况。

第十一条上市公司应当及时披露重要品牌合作情况。公司除参照签署战略框架协议有关临时公告格式指引的要求进行披露外，还应当披露合作品牌的产品情况、目标客户群、最近三年的经营销售情况，以及品牌合作方式、经营模式、合作期限、合作涉及的投融资计划等合作协议重要条款。公司应当披露本次品牌合作对未来经营的影响，并予以必要的风险提示。

公司取消品牌合作的，除按前款要求披露合作品牌基本情况外，还应当披露取消合作的具体原因、对公司经营的影响等情况。

第十二条上市公司举办订货会的，鼓励披露每半年举办订货会的情况，如订货会召开次数、时间、订货金额、同比增减情况及上年同期订货会执行率等。

第十三条上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应同时说明原因，并提示投资者注意相关投资风险。

第十四条本指引所称“以上”、“以下”含本数。

第十五条本指引有关用语含义如下：

（一）销售渠道：指实体门店销售、线上销售或者通过其他方式进行的销售。

（二）门店：指在一定硬件设施基础上（营业场所）建立起地点相对固定的实体零售场所，包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

（三）线上销售：指顾客通过计算机、手机或其他设备等利用互联网渠道购买商品而实现的销售。

（四）直营：指由公司直接投资经营管理各门店的经营形态。

（五）加盟：指企业将自行设计或生产的产品、服务的营业系统（包括商标、商号等企业形象、经营技术、营业场合和区域），以合同的形式授予加盟店经销权或营业权。

（六）分销：指企业将自行设计或生产的产品、服务通过分销商、经销商销售给终端消费者的模式，其中企业将产品、服务的所有权转移给分销商或经销商。

（七）目标客户群：指商品有针对性地提供给具有特定消费特征和消费能力的客户群体。

（八）价格带：指商品销售价格的上限与下限之间的范围。

第十六条本指引由本所负责解释。

第十七条本指引自发布之日起施行。