深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务

第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）从事种业、种植业务的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本指引。

第二条本指引所称“种植业务”指种植粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻料、中药材、烟草、食用菌等作物的业务活动。

第三条上市公司种业、种植业务营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）占公司最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

本所鼓励从事种业、种植业务未达到前款标准的，以及其他农业行业的上市公司，参照本指引相关规定执行。

第四条上市公司控股子公司从事种业、种植业务，视同上市公司从事种业、种植业务，适用本指引的规定。

上市公司参股公司从事种业、种植业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。

第五条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一） 在披露报告期内所从事的主要业务和主要经营情况时：

1. 应当详细披露公司主要经营模式（包括生产和采购模式、销售和结算模式、新产品研发模式、生物资产管理模式等）的具体内容，模式的特有风险和模式变化等情况；

2. 采用“公司+基地（或合作社）+农户”、“公司+农户”或者“公司+基地”等生产采购模式的公司，应当披露各模式运作的主要方式和内容（如为委托代制模式或自制模式等），生产过程中形成的农作物等存货的所有权归属方，以及如出现自然灾害、技术不当等情况影响存货产量时，相关主要风险的承担方等情况；

3. 采用经销商销售模式的公司，应当披露该模式运作的主要方式和内容（如向经销商销售的产品为买断式销售或非买断式销售等）、公司产品风险转移的具体时点、期后涉及的销售退回的处理方式等情况；

4. 存在研发活动的公司，应当披露公司的研发模式，包括公司主要作物育种程序、育种条件和育种周期、研发活动实施主体（如公司自育品种、公司与科研单位合作育种、科研单位的商业化育种等）、以及不同研发模式下研发成果的所有权归属方等情况；

5. 存在因发芽、老化死亡等生物特性导致生物资产数量发生变动的公司，应当结合生物资产的生物特性（如花卉、种苗等资产由于发芽、老化死亡等生物特性，除采购、销售等出入库外，还会因自身生物特性等原因发生变动），披露公司对生物资产存量和生物资产增量的管理模式，包括公司如何保证生物资产数量的准确性，以及公司为保证生物资产数量和价值准确性所建立的各项管理制度、盘点核查程序和信息系统运用等情况；

（二）在回顾分析报告期内的主要经营情况时，应当披露报告期内通过审定的品种数量、报告期内制种产量及其变化、种植产量及其变化、以及报告期内发生的销售退回（包括销售退回总额和涉及的主要品种）等情况；

（三）在披露报告期内公司主要资产变化时，应当披露公司商标、专利、品种权等重要无形资产在报告期内的重大变化情况以及对公司的影响；

（四）在披露报告期内公司核心竞争力的重要变化及对公司的影响时，应当披露品种经营权等重要无形资产自主研发与授权许可使用的占比及其变化情况，说明公司核心技术是否来源于第三方，是否存在有关的知识产权纠纷或潜在纠纷，以及公司业务、核心技术的独立性等情况；

对于授权许可使用且对公司生产经营有重大影响的品种权等重要无形资产，应当披露具体授权使用方式、授权协议的具体期限、许可方是否为关联方、以及公司与第三方的授权协议到期后如不能续签对公司生产经营、经营业绩、持续发展的具体影响；

（五）在披露公司的风险因素时，应当结合公司业务特点，披露对公司有重大影响的具体风险，如新品种研发和推广风险、库存和市场价格大幅波动风险、销售价格及利润季节性波动风险、食品安全风险、自然灾害和病虫害风险、自然人客户较多且变动较大的风险、产业政策变化风险、税收优惠政策变化风险等情况；

（六）当报告期内发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件时，应当在报告期内重要事项中披露相关事件对公司的影响情况，包括但不限于预计的损失金额、保险投保情况及可能的赔偿情况、公司拟采取的应对措施等；

（七）当报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策发生重大变化时，应当在报告期内重要事项中披露政策变化具体情况，包括但不限于变化内容、预计对公司业绩的影响情况以及公司拟采取的应对措施等；

（八）当报告期内公司生产经营用地发生重大变化，如通过土地流转、租赁或其他方式取得的重要生产经营用地在报告期内被国家或集体依法征用、占用、收回，国家有关耕地保护、土地承包经营流转的政策发生重大不利变化，或者通过企业兼并获得新的重要生产经营用地等，应当在报告期内重要事项中披露相关事项对公司的影响情况，包括但不限于事项变化具体情况、预计的影响金额、公司拟采取的应对措施（如适用）等。

第六条上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）披露重要会计政策和会计估计时：

1. 采用经销商销售模式的公司，应当披露收入确认的具体时点、对销售退回、销售返利和销售奖励的会计核算方法和账务处理方式；

2. 存在因发芽、老化死亡等生物特性导致生物资产数量发生变动的公司，应当披露公司对相关生物资产增量的成本归集、成本核算和成本结转方法，说明对应的成本结转方法与公司总体生物资产成本结转制度是否一致； 

3. 采用不同研发模式的公司，应当结合不同研发活动的特点针对性披露研发支出会计政策，如对于科研体系的打造、突破性大品种等全局性研发活动，及对于细分市场品种研究的具体研发活动，分别披露研究阶段和开发阶段划分的标准、开发阶段支出资本化的具体条件等情况；

（二）披露存货项目注释时，应当披露期末存货余额占比较大的存货的品种结构；对于种业企业，还应当披露报告期内的转商金额等信息；

（三）单项政府补助影响净利润的金额占当期净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过人民币500万元的，应当详细披露该政府补助的具体内容及条款、会计处理方法、涉及金额和当期实际收到金额等；

（四）披露预付账款、应收账款项目注释时，若单个客户预付账款、应收账款余额占相应总额比例超过10%且账龄一年以上的，应当详细披露该客户应收款项较高的原因并提示回款风险等。

第七条上市公司在报告期内出现以下情形之一的，应当以临时报告方式按照对应要求履行信息披露义务：

（一）公司新品种通过品种审定且公司预计相关品种将对公司经营业绩产生重大影响的，应当及时披露相关品种获得审定的日期、审定部门、品种的农艺性状（产量特点、品质特征与抗性，如抗病、抗虫、抗逆境等）、适宜种植和推广区域、农业部农作物品种审定公告链接、公司对被审定品种是否具有自主知识产权以及对公司的影响等；

（二）公司获得植物新品种权且公司预计相关品种权将对公司经营业绩产生重大影响的，应当及时披露实施和使用品种权的范围、适用地域性以及品种权的保护期限等；

（三）公司生产经营用地发生重大变化的，如通过土地流转、租赁或其他方式取得的重要生产经营用地在报告期内被国家或集体依法征用、占用、收回，国家有关耕地保护、土地承包经营流转的政策发生重大不利变化等，或者通过企业兼并获得新的重要生产经营用地等，预计影响金额占最近一期经审计净资产或者净利润10%以上的，应当及时披露相关事项对公司的影响情况，包括但不限于事项变化具体情况、预计的影响金额、公司拟采取的应对措施（如适用）等。

第八条主营业务包含种业相关业务的上市公司，应当在业务年度结束时，以临时报告方式披露该业务年度的总体销售情况和期末库存信息，包括业务年度涵盖的期间、业务年度总营业收入、总销售数量，营业收入排名前五的品种大类、销售收入、销售数量及占比情况，业务年度结束时的库存商品金额，对于期末余额占比较大的库存商品，公司应同时披露相应商品的品种结构等信息。

经营多种类别种子的公司，如不同类别种子的业务年度不同，应以公司主要类别种子的业务年度统一时点对前述信息进行披露；多主业公司应同时对上述披露仅包含种业相关业务板块作出风险提示。

第九条发生对上市公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害、食品安全事故等重大事件时，公司如预计损失金额占其最近一期经审计净资产或净利润10%以上的，应当及时以临时报告方式披露相关事件可能产生的风险、对公司生产经营的影响、预计的损失金额、保险投保情况及可能的赔偿情况、公司拟采取的应对措施、灾后重建计划等情况，并及时披露有关事项的进展情况。

第十条上市公司在产品推广、销售过程中出现因产品质量等原因导致产品被退回或召回等情形时，如预计损失金额占最近一期经审计净资产或净利润10%以上的，应当及时以临时报告方式披露事项可能产生的风险、对公司生产经营的影响、预计的损失金额、公司拟采取的应对措施等情况。

第十一条上市公司单个新建产能项目（包括使用募集资金投资的项目）投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，应当按照下列要求履行临时信息披露义务：

（一）在董事会审议通过该投资项目后，应当及时披露项目所在地、生产经营用地取得方式及履行程序的合规性、新增产能规模、建设期、达产期、补贴政策、资金来源及规模、主要风险等；

（二）在项目执行过程中出现重大不确定性情形（如所在地政策变动、土地纠纷、变更地址等）时，应当及时披露并提示相关风险；

（三）应当及时披露项目的重大进展情况，包括项目达产情况等。

第十二条上市公司享受的税收优惠政策、政府补助政策和产业政策发生重大变化时，如预计影响金额占最近一期经审计净资产或者净利润10%以上的，应当及时以临时报告方式披露政策变化情况，预计对公司的影响以及公司拟采取的应对措施等情况。

第十三条上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当同时说明并披露原因，提示投资者注意相关投资风险。

第十四条本指引所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第十五条本指引由本所负责解释。

第十六条本指引自发布之日起施行。