关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中电科能源股份有限公司：

　　2021年6月24日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）上市公司最近36个月内曾通过国有股权划转两次变更控股股东，即从中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵装集团）变更为中电科能源有限公司（以下简称电科能源）、从电科能源变为中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称重庆声光电），但实际控制人均为国务院国资委。2）2021年4月30日，上市公司置出原有业务相关资产，置入重庆声光电等关联方持有的西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权以及瑞晶实业49%股权。3）本次交易拟发行股份购买上述三家标的资产剩余股权。请你公司：1）补充披露上述“跨集团”国有股权划转是否导致上市公司控制权变更，如是，补充披露具体变更时点；如否，补充披露相关依据。2）如上述国有股权划转是否属于国有资产监督管理整体性调整，补充披露相关法规依据、决策批复情况并提供相关文件。3）补充披露前次资产置换与本次购买三家标的资产剩余股权是否为“一揽子”安排，如是，对本次交易的影响；如否，短期内分步决策、实施资产注入的原因和商业合理性。4）结合三家标的资产的资产总额等财务指标与上市公司占比、上市公司主营业务及实际控制人是否发生变化分析，补充披露前述交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2019年4月，上市公司实施重大资产重组，出售摩托车等全部主营业务资产，注入特种锂离子电源资产。2）通过重大资产置换及本次交易，上市公司又在两年内置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等资产。请你公司补充披露：上市公司报告期内两次变更主营业务、连续置出置入大体量资产的原因、目的及必要性，相关交易是否经过审慎决策，并结合公司中长期经营发展战略、现有业务发展预期等补充披露本次交易后公司主业经营会否稳定，有无具体保障措施及其预期效果。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）上市公司在2021年4月30日重大资产置换以及本次交易完成后，主营业务从特种锂离子电源的研发、生产、销售变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。2）西南设计和芯亿达均从事芯片的设计、研发和销售，而瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售。请你公司：1）从客户、供应商、产品、技术等方面分析瑞晶实业与上市公司、西南设计、芯亿达主业有无显著协同效应，如无，请披露先后资产置入并购买瑞晶实业股权的必要性。2）补充披露上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，并结合上市公司转型进入新领域的时间、所处发展阶段、在芯片领域的核心技术人员、管理团队、技术储备等，补充披露上市公司是否具备业务转型管控能力、相应的管控措施及未来经营稳定性，业务转型可能面临的风险及应对措施，并补充提示重大风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易上市公司停牌前6个月内，北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙，以下简称北京益丰润）等股东对西南设计进行现金增资，增资额42,090.9万元。请你公司补充披露：1）参与本次增资的股东名单、各自增资金额、资金来源，截至目前增资资金的实际使用情况、与计划的差异（如有）及原因。2）结合以上情形，补充披露确定本次交易募集配套资金总额不超过90,000万元是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）三个标的资产中，西南设计、瑞晶实业仅部分交易对方作出业绩承诺，芯亿达的交易对方未作出业绩承诺。其中，部分未参与业绩承诺的交易对方为标的资产高管人员，部分交易对方股份锁定期为12个月。2）标的资产评估增值率和市盈率均较高，其中，西南设计增值率64.96%（扣除突击增资金额后增值率295%），市盈率18.57倍；芯亿达增值率336.72%、市盈率13.99倍；瑞晶实业增值率354.08%，市盈率10.56倍。请你公司：1）结合上述情形，补充披露西南设计、瑞晶实业部分交易对方未作出业绩承诺、芯亿达交易对方未进行业绩承诺的原因及合理性。2）结合业绩承诺覆盖率、交易对方对价股份锁定期安排、收益法评估预测的未来业绩等方面，补充披露本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。3）结合业绩补偿和对价股份锁定安排，测算并披露相关承诺方对价股份有无无法足额用于补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）交易对方北京益丰润、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙，以下简称中电西微）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业、电科国元、重庆微泰为合伙企业，除重庆微泰外均未披露最终出资人的穿透情况。2）上市公司本次交易停牌前六个月内及本次交易首次披露后，部分交易对方存在股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更等情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露交易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至最终出资人。2）如最终出资人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）交易对方中电西微无实际控制人，其执行事务合伙人为中电科基金管理有限公司（以下简称中电基金）；持有中电西微75.74%出资份额的有限合伙人中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业的执行事务合伙人同为中电基金。上市公司间接控股股东中国电科通过全资子公司持有中电基金40%股权。2）2020年9月18日，西南设计召开股东会同意第三次增资。新股东中电西微认购注册资本187.17万元，原股东北京益丰润、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称吉泰科源）分别认购注册资本133.69万元、25.91万元。3）中电西微、北京益丰润、吉泰科源持有用于认购上市公司本次发行股份的资产时间超过12个月的，所获对价股份锁定期12个月；不足12个月的所获对价股份锁定期36个月。请你公司：1）结合中电西微的股权结构、重大事项决策机制等，补充披露其是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，其股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。2）补充披露西南设计第三次增资的实缴出资及工商登记完成时间，北京益丰润、吉泰科源用本次增资前持有权益、本次增资新增权益认购上市公司股份的具体锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产资产评估报告的备案。请你公司补充披露资产评估报告备案部门的具体信息，并说明其有权进行备案的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，三家标的资产的高新技术企业证书、瑞晶实业安全生产标准化证书将于近年内到期。请你公司补充披露：上述证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如是补充披露对标的资产未来生产经营的影响及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，由中山市联发微电子有限公司转租给标的资产芯亿达的租赁房产未取得房产证。三家标的资产均无自有房产，主要经营场所均通过租赁取得。请你公司补充披露：1）未取得房产证租赁房屋的具体用途，有无权属纠纷，对标的资产生产经营有无不利影响。2）三家标的资产租赁房屋到期后续租安排，是否因到期无法续租等对标的资产经营稳定性产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112号）。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据。2）中介机构及主办人员有无开展涉密业务的资质，以及对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）报告期内，西南设计对控股股东重庆声光电等关联方的销售收入分别为17,374.4万元、22,048.58万元和8,356.88万元，占同期营业收入的比例分别为25.32%、35.39%和68.80%。2）西南设计通过经销商重庆声光电向终端客户D、E销售物联网系列无线通讯产品，报告期内对重庆声光电的销售收入分别为6,909.56万元、15,218.28万元和6,955.3万元，占当期营业收入的比例分别为10.07%、24.43%和57.27%。由于终端客户D、E的合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，西南设计短期内将继续通过重庆声光电进行销售。请你公司补充披露：1）西南设计关联销售价格与非关联方销售相比有无明显差异，关联销售的必要性及占比持续上升的原因，对关联方有无重大依赖及是否具备业务独立性。2）西南设计对经销商的收入确认政策，报告期内对经销商的销售金额、最终对外销售情况。3）西南设计通过重庆声光电对终端客户D、E销售的稳定性，是否因未能取得合格供应商资质而产生不利影响，是否存在未来拟不通过重庆声光电进行销售的相关规划安排及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期内，瑞晶实业对第一大客户安克创新科技股份有限公司（含其子公司，以下统称安克创新）的销售金额分别为25,824.86万元、18,704.09万元、2,460.6万元，对第一大供应商同安克创新的采购金额分别为5,191.08万元、3,934.54万元、773.84万元。2）2019年开始，瑞晶实业将货物销售给深圳市信利康供应链管理有限公司（以下简称信利康），信利康通过其关联公司销售给BLUEWAY或GRT，BLUEWAY或GRT将货物生产加工后销售给瑞晶实业自然人股东陈振强成立的个人独资公司瑞晶国际，再由瑞晶国际销售给安可创新控制的Anker Innovations Limited及其关联公司。报告期内，瑞晶实业通过上述方式销售给信利康的货物金额分别为3,011万元、3,960.24万元和515.97万元。请你公司：1）结合瑞晶实业业务模式、采购和销售内容的区别等，补充披露同时向安可创新采购和销售的原因、合理性及定价公允性。2）补充披露瑞晶实业通过信利康等多个客户而非直接销售给Anker Innovations Limited及其关联公司的原因，该项销售有无商业实质及定价公允性，本次交易完成后瑞晶实业股权变动是否对该项销售产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）报告期内，西南设计采购内容变动较大，2020年晶圆代工采购金额31,321.33万元，采购占比从2019年的20.22%上升至48.71%，电子元器件采购金额16,257.54万元，采购占比从2019年的66.51%下降至25.28%。2）报告期各期末，西南设计存货账面余额分别为24,096.39万元、32,472.74万元、36,027.40万元。其中库存商品账面余额分别为13,290.01万元、11,477.25万元、12,342.97万元，分别计提跌价准备946.42万元、2,104.87万元、2,036.42万元。3）报告期各期末，西南设计应收账款账面余额分别为31,114.85万元、34,189.83万元、35,073.21万元，其中报告期末风险较小组合应收账款账面余额13,953.98万元，对此未计提坏账准备。西南设计报告期内营业收入分别为68,612.89万元、62,301.32万元、12,145.77万元。请你公司：1）结合西南设计采购和生产模式、主要产品的变化情况等补充披露晶圆代工、电子元器件采购大幅变动的原因，及其生产经营的稳定性。2）结合西南设计收入规模、相关订单、备货周期及同行业对比情况等补充披露其存货金额较大的原因及合理性，相关存货计提跌价准备的原因及充分性。3）补充披露西南设计2020年末应收账款变动与营业收入不一致的原因，风险较小组合应收账款的确定依据，并结合期后回款及主要客户资信、财务状况等补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期内西南设计毛利率分别为23.28%、38.48%、47.10%。毛利率上升主要原因为毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销售额占比逐年上升。2）报告期内瑞晶实业毛利率分别为11.33%、16.56%、13.19%，2020年毛利率上升主要系亚马逊等客户在内的高毛利产品订单不断增加所致。请你公司补充披露：1）报告期内西南设计不同产品的销售收入、销售占比、毛利率，并结合产品结构稳定性及未来市场需求等补充披露其高毛利率的可持续性。2）西南设计物联网系列无线通讯产品销售额占比逐年上升的原因，并结合市场同类产品毛利率说明该产品毛利率较高的合理性。3）瑞晶实业对亚马逊等客户销售高毛利产品的具体内容，毛利率高于其他客户的原因及合理性，报告期内毛利率波动较大的原因及未来期间毛利率的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）西南设计2020年营业收入同比下降9.20%，本次交易收益法评估预测的稳定期一共七年，前五年营业收入增长率均在20%以上，毛利率整体呈现上升趋势。2）本次交易西南设计100%股权收益法评估值118,960.08万元，较2020年9月增资及股权转让时评估值增值69.89%。请你公司：1）结合西南设计报告期内收入下滑、现有客户需求及新客户拓展情况、在手订单、核心竞争力等，补充披露预测稳定期为七年以及收入预测增长率的选取依据、合理性及可实现性。2）结合西南设计报告期毛利率变动情况及可持续性、未来市场竞争等，补充披露预测期毛利率的选取依据及整体呈现上升趋势的合理性。3）结合以上内容及两次收益法评估时主要评估参数和经营性资产、付息债务等评估价值的对比分析，以及截止目前的业绩实现，补充披露西南设计本次交易评估值的合理性及业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）瑞晶实业2020年营业收入同比下降5.17%，报告期内毛利率分别为11.33%、16.56%、13.19%。本次交易收益法评估中，瑞晶实业预测期内营业收入增长率均在10%以上，毛利率从2021年的13.36%逐年上升至2025年的14.35%。2）本次交易瑞晶实业100%股权收益法评估值39,762.27万元，较2019年评估增值23,476.56万元，增值率为144.15%，增值原因主要系2020年瑞晶实业经营业绩显著增长。请你公司：1）结合瑞晶实业报告期内收入下滑、现有客户需求及新客户拓展情况、在手订单、核心竞争力等，补充披露预测期收入增长率的选取依据、合理性及可实现性。2）结合瑞晶实业报告期毛利率波动情况、亚马逊等客户高毛利订单的可持续性、未来市场竞争等，补充披露预测期毛利率的选取依据及逐年上升的合理性。3）结合以上内容及两次收益法评估时主要评估参数和经营性资产、付息债务等评估价值的对比分析，以及截止目前的业绩实现情况，补充披露瑞晶实业本次交易评估值的合理性及业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，西南设计、芯亿达、瑞晶实业2019年度净利润分别为4,343.3万元、1,335.69万元、2,335.21万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,976.03万元、-8.74万元、401.05万元。请你公司补充披露：报告期内西南设计、芯亿达、瑞晶实业2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，上市公司停牌前6个月至本次重组报告书披露之日，即自2020年5月27日至2021年5月31日，部分内幕信息知情人（包括瑞晶实业董事长周永川）曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。