《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》讲解

资金是企业生存和发展的重要基础，被视为企业生产经营的血液。企业生产经营活动，一方面表现为有形的实物流的周转运动，另一方面从价值上最终都体现为资金活动。现代企业的生产经营过程，是一个资金流驱动实物流的过程。资金的充裕程度、筹资成本、投资收益、周转效率等，对企业的经营发展至关重要，决定着企业的竞争能力和可持续发展能力。在企业的筹资、投资和资金营运活动中，各种影响因素众多、不确定性较大，使得资金活动风险丛生，而且企业资金活动中可能存在的风险无一不是重要风险，一旦转变为现实，危害重大。因此，资金活动内部控制是企业风险控制的重要内容，做好资金活动的内部控制，对企业来说有着特别重要的意义。

《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》共4章21条，阐明了制定资金活动内部控制应用指引的目的和依据，筹资、投资和资金运营活动过程中应关注的主要风险，各种风险的管控措施等问题。

一、加强资金活动风险管控的意义

加强资金活动管控对于维护资金的安全与完整、防范资金活动风险、提高资金效益、促进企业健康发展具有重要意义。

（一）资金活动的风险管控事关企业生死存亡

第一，资金活动影响企业生产经营的全过程。企业的资金活动与生产经营过程密不可分，企业生产经营活动的开展，都依赖于一定形式的资金支持；生产经营的过程和结果，也是通过一定形式的资金活动体现出来。因此，资金管理一直被视为企业财务管理的核心内容，构成了企业经营管理的重要部分。

第二，资金活动内部控制通常是企业内部管理的关键薄弱环节。由于影响企业资金活动的因素很多，涉及面很广、不确定性很强，企业资金活动的管理和控制所面临的困难很大。一是做好资金活动的管控，需要企业对自身业务活动做出科学的、准确的定位；二是做好资金活动的管控，需要对企业所处的政治、经济、文化和技术等环境做出客观的、清晰的判断；三是做好企业资金活动的管控，需要企业相机抉择，合理处理自身与外界的各种关系和矛盾。企业由于受到主客观条件的限制，很难做到自动对资金活动施以有效控制。资金活动内部控制的失误，往往给企业带来致命打击。中航油事件等众多事实表明，资金活动内部控制失效，轻则带来巨额损失，重则可能将企业的百年基业毁于一旦。可见资金活动及其内部管控情况，对企业的生产经营影响巨大；加强和改进资金活动内部控制，是企业生存和发展的内在需要。

（二）资金活动指引的实施有利于企业可持续发展

第一，有利于企业防范资金活动风险，维护资金安全。资金活动贯穿企业生产经营的全过程，企业内部各部门、企业外部相关单位和个人都直接或间接参与企业资金活动，其中任何一个环节、任何一个机构和个人出现差错，都可能危及资金安全、导致企业损失。加强资金活动内部控制，有利于企业及时发现问题，防范并化解有关风险。

第二，可以促进企业资金合理使用，提高资金使用效率。企业生产经营活动的有效开展，依赖于资金合理存量和流量。根据资金活动指引开展资金活动内部控制，正确评价企业的资源条件和未来前景，科学地进行筹资和投资，并对生产经营中的资金余缺进行合理调剂，有利于资金均衡流动、提高资金的使用效率，获得更好的经济效益。

第三，可以规范企业经营活动，推动企业可持续发展。由于资金活动与企业生产经营活动紧密结合，根据资金活动指引规范企业的资金活动，实际上是从资金流转的角度对生产经营过程进行控制，有利于促使企业规范地开展业务活动、实现长期可持续发展。

二、资金活动内部控制的总体要求

对资金活动的内部控制，要建立健全内部控制制度，设计科学合理、符合有关法律法规规定和监管要求，符合市场经济发展规律，适应企业生产经营需要，重点突出、便于操作的业务流程，同时还要有针对主要风险和关键控制点的内控措施，对资金活动风险进行严格防范和控制。

（一）树立战略导向观念

战略是企业经营发展的总体导向，统领着企业经营和发展的全局。企业的资金活动，如投资方案、融资规模、资金营运模式等，必须与整体发展战略保持一致，服从和服务于企业的发展战略；资金活动的各项具体内容应在企业战略的统领下保持内在的一致性。

（二）建立科学决策机制

管理的中心活动是决策，决策的正确与否事关企业的生存和发展，特别是企业的筹资、投资决策，更是决定了企业经营活动的整体格局。加强企业资金活动的内控，应该围绕决策这个核心，建立起科学的决策机制，通过各种措施提高决策科学性与决策效率。企业在资金活动战略规划决策上，应当根据自身发展战略，综合考虑宏观经济政策、市场环境、环保要求等因素，结合本企业发展实际，科学确定投融资目标和规划。如果目标不明确，决策不正确，控制措施就难以准确、到位，资金活动也就难以顺利、有效地进行。

（三）完善制度建设

制度建设是企业资金活动内部控制实施的重要基础。要大力推动资金运作的合法性和规范性。企业应当根据内部控制规范等法律法规及自身管理和业务需要、发展阶段、组织架构等特点，建立和完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节相关部门和人员的职责权限，通过不相容岗位分离制度，形成有力的内部牵制关系；通过严格的监督检查和项目后评价等制度，跟踪资金活动内部控制的实际效果，据以修正制度、改善控制成效；通过落实责任追究制度，确保资金活动安全有效运行。

（四）合理设计流程

对资金活动实施内部控制，本质上是对资金业务的控制。企业在设计资金活动相关内控制度时，应该重点明确各种资金活动的业务流程，确定每一个环节、每一个步骤的工作内容和应该履行的程序，并将其落实到具体部门和人员。此外，由于资金活动是生产经营业务活动的价值表现形式，因此，在设计资金活动业务流程的同时，要充分考虑相关生产经营活动的特征，根据生产经营活动的流程设计合理的资金控制流程。反之，也可以根据资金控制流程调整和优化生产经营活动流程，达到通过控制资金活动来规范企业生产经营活动的目标。

（五）控制关键风险

在资金活动较为复杂的情况下，资金内部控制不可能面面俱到。因此，企业必须识别并关注主要风险来源和主要风险控制点，以提高内部控制的效率。具体而言，企业应在明确业务流程以后，针对流程中的每一个环节、每一个步骤，认真细致地进行分析，根据不确定性的大小、危害性的严重程度等，明确关键的业务、关键的程序、关键的人员和岗位等，从而确定关键的风险控制点；然后针对关键风险控制点制定有效的控制措施，集中精力管控住关键风险。

（六）集中管控资金

一般认为，企业规模越大，管理的难度也越大，企业应当在集权与分权之间作出适当权衡。由于科学技术的快速发展，极大地便利了企业资金管控，资金集中管控的优势明显扩大，并且日益成为较大规模企业的首选资金管控模式。另外，集团公司是企业发展到一定规模后，为了进一步优化资源配置而采用的一种组织形式。集团公司的资金内部控制，同样首推集中管控模式。也就是说，无论是企业相对其内部部门和分支机构，还是企业集团相对其子公司，都应当采取合法有效措施，加强对资金业务的统一管控。有条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式。

（七）严格执行制度

再好的制度、措施，如果不严格执行，都只能流于形式而无法发挥实效。对资金活动进行内部控制时，即使找对了业务流程、找准了关键风险控制点，但是如果不采取具体措施，对关键风险进行有效控制，也只会放任风险发生，同样可能造成严重损失。因此，制度的执行到位与否是事关整个内控活动能否取得实效的关键之一，只有严格执行，才能保证实现资金活动决策目标。为了加强对资金活动的管控，促使资金活动内部控制制度得到切实有效的实施，企业财会部门应负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究；总会计师或分管会计工作的负责人应当参与投融资决策过程。

三、关于筹资活动

筹资活动是企业资金活动的起点，也是企业整个经营活动的基础。通过筹资活动，企业取得投资和日常生产经营活动所需的资金，从而使企业投资、生产经营活动能够顺利进行。企业应当根据经营和发展战略的资金需要，确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险作出充分估计。如果是境外筹资，还必须考虑所在地的政治、经济、法律和市场等因素。

筹资活动的内部控制，不仅决定着企业能不能顺利筹集生产经营和未来发展所需资金，而且决定着企业能以什么样的筹资成本和什么样的筹资风险筹集所需资金，并决定着企业所筹集资金最终的使用效益。较低的筹资成本、合理的资本结构和较低的筹资风险，能够使企业投资和日常经营应付自如、进退有据，不至于背负沉重的压力，可以从容地追求长期目标，实现可持续发展；而较高的筹资成本、不合理的资本结构和较高的筹资风险，常常使企业经营压力倍增。企业一方面要保持更高的资金流动性以应付不合理资本结构带来的财务风险，一方面要追求更高的投资收益以补偿高额的筹资成本，因此，企业往往难以追求长期目标，被迫过度追求短期利益，饮鸩止渴或者铤而走险，发展战略不能得到很好执行，经营活动的可持续性得不到保证，企业经营和发展难以为继，企业正常发展受到严重制约。

（一）筹资活动的业务流程

企业筹资活动的内部控制，应该根据筹资活动的业务流程，区分不同筹资方式，按照业务流程中不同环节体现出来的风险，结合资金成本与资金使用效益情况，采用不同措施进行控制。因此，设计筹资活动的内部控制制度，首先必须深入分析筹资业务流程。通常情况下，筹资活动的业务流程如图7-1所示。

1．提出筹资方案

一般由财务部门根据企业经营战略、预算情况与资金现状等因素，提出初始筹资方案，一个完整的筹资方案应包括筹资额度、筹资形式、利率、筹资期限、资金用途等内容，提出筹资方案的同时还应与生产经营相关业务部门沟通协调，保证资金筹集和使用相互协调一致，避免二者发生脱节。

2．筹资方案论证

初始筹资方案应经过充分的可行性论证，以保证筹资方案的有效性，防范筹资风险。筹资方案论证应从下列几个方面进行：

一是筹资方案的战略评估。主要评估筹资方案是否符合企业整体发展战略；企业筹资规模是否适当。企业应对筹资方案是否符合企业整体战略方向进行严格审核，只有符合企业发展需要的筹资方案才具有可行性。在筹资规模上，一方面不可过于贪多求大。资金充裕是企业发展的重要保障，然而任何资金都是有成本的，企业在筹集资金时一定要有战略考虑，切不可盲目筹集过多的资金，造成资金闲置，同时给企业增加财务负担；另一方面要避免筹资不足，使企业丧失投资机会，或者造成企业经营困难。

二是筹资方案的经济性评估。主要分析筹资方案是否符合经济性要求，是否以最低的筹资成本获得所需的资金，是否还有降低筹资成本的空间以及更好的筹资方式，筹资期限是否经济合理，利息、股息水平是否在企业可承受的范围之内。如筹集相同的资金，选择股票与选择债券方式，就会面临不同的筹资成本；选择不同的债券种类或者期限结构，也会面临不同的成本，所以企业必须认真评估筹资成本，并结合收益与风险进行筹资方案的经济性评估。

三是筹资方案的风险评估。对筹资方案面临的风险进行分析，特别是对于利率、汇率、货币政策、宏观经济走势等重要因素进行预测分析，对筹资方案面临的风险做出全面评估，并有效地对可能出现的风险采取防范措施。比如，若选择债权方式筹资，其按期还本付息对于企业来说是一种刚性负担，带给企业的现金流压力较大；若选择股权筹资方式，在股利的支付政策上企业有较大的灵活性，且无需还本，因而企业的现金流压力较小，但股权筹资的成本比较高，而且股权筹资可能会使企业面临较大的控制权转移或被稀释的风险。所以，企业应在不同的筹资风险之间进行权衡。

3．筹资方案审批

通过可行性论证的筹资方案，需要在企业内部按照分级授权审批的原则进行审批，对筹资方案可行性论证的结果进行审核，做出是否批准按筹资方案进行筹资的决策。重大筹资方案，还应当提交股东（大）会审议。筹资方案需经有关上级主管部门批准的，应当履行相应的报批程序。审批人员与筹资方案编制人员、可行性论证人员应适当分离。在审批中，应贯彻集体决策的原则，实行集体决策审批或者联签制度，在综合正反两方面意见的基础上进行决策。筹资方案发生重大变更的，应当重新履行可行性研究以及相关审批程序。

4．筹资计划编制与执行

企业应根据审核批准的筹资方案，编制较为详细的筹资计划，经过财务部门批准后，严格按照相关程序筹集资金：通过银行借款方式筹资的，应当与有关金融机构进行洽谈，明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违约责任等内容。双方达成一致意见后签署借款合同，据此办理相关借款业务。通过发行债券方式筹资的，应当合理选择债券种类，如普通债券还是可转换债券等，并对还本付息方案作出系统安排，确保按期、足额偿还到期本金和利息。通过发行股票方式筹资的，应当依照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和证券监管部门的规定，优化企业组织架构，进行业务整合，并选择具备相应资质的中介机构，如证券公司、会计师事务所、律师事务所等协助企业做好相关工作，确保符合股票发行条件和要求。同时，企业应当选择合理的股利支付方式，兼顾投资者的近期与长远利益，调动投资者的积极性，避免分配不足或过度；股利分配方案最终应经股东大会审批通过，如果是上市公司还必须按信息披露要求进行公告。另外，企业应通过及时足额还本付息，以及合理分配和支付股利，保持企业良好的信用记录，为企业再融资的顺利进行提供良好的信誉基础。

5．筹资活动的监督、评价与责任追究

要加强筹资活动的检查监督，严格按照编制的筹资计划筹集资金，严格按照筹资方案确定的资金用途使用资金，确保款项的收支、股息和利息的支付、股票和债券的保管等符合有关规定。筹资活动完成后要按规定进行筹资后评价，对存在违规现象的，严格追究其责任。

（二）筹资活动的主要风险及其控制

企业筹资业务可能面临的重要风险类型较多，企业在相应的内控活动中应注意识别关键风险，设计相关内控制度，有效地进行风险控制。

1．筹资活动的主要风险类别

（1）缺乏完整的筹资战略规划导致的风险。在筹资活动中，企业应制定资金战略规划指导企业筹资活动，保证企业筹资合理、有序进行。企业筹资战略应对企业资本结构水平、企业资金来源渠道、企业筹资成本高低等做出规定，在企业具体的筹资活动中，应贯彻既定的资金战略，以目标资本结构为指导，协调企业的资金来源、期限结构、利率结构等，如果忽视战略导向，缺乏对目标资本结构的清晰认识，很容易导致盲目筹资，使企业资本结构、资金来源结构、利率结构等处于频繁变动中，给企业生产经营带来巨大的财务风险。

（2）缺乏对企业资金现状的全面认识导致的风险。企业在筹资之前，应首先对自身的资金现状有一个全面正确的了解，并在此基础上结合企业战略和宏、微观经济金融形势等提出筹资方案。如果资金预算和资金管控工作不到位，使得企业无法全面了解资金现状，并结合企业资金战略和特定形势进行筹资，很容易导致筹资过度或者筹资不足。特别是对于大型企业集团来说，如果没有对全集团的资金现状做深入完整的了解，很可能出现一部分企业资金结余，而其他内部企业却因资金短缺继续对外筹资，彼此各自为政，集团的资金利用效率低下，增加不必要的财务成本。

（3）缺乏完善的授权审批制度导致的风险。筹资方案必须经过完整的授权审批流程方可正式实施，这一流程既是企业上下沟通的过程，同时也是各个部门、各个管理层次对筹资方案进行审核的重要风险控制程序。审批流程中，每一个审批环节都应对筹资方案和计划中的筹资额度、筹资来源与方式、筹资期限、资金成本、违约责任以及其他筹资条款进行审核，认真履行审批职责。完善的授权审批制度，有助于明确权利和义务，层层落实责任，层层把关，严格地对筹资活动的各种风险进行管控，最大限度地避免筹资风险的发生。

（4）因无法保证支付筹资成本导致的风险。任何筹资活动都需要支付相应的筹资成本。对于债权类筹资活动来说，相应的筹资成本表现为固定的利息费用，是企业的刚性成本，企业必须按期足额支付，用以作为资金提供者的报酬。对于股权类筹资活动来说，虽然没有固定的利息费用而且没有还本的压力，但是保证股权投资者的报酬一样不可忽视，企业应认真制订好股利支付方案，包括股利金额、支付时间、支付方式等，如果因股利支付不足，将会导致股东抛售股票，从而使企业股价下跌，给企业的经营带来重大不利影响。

（5）缺乏严密的跟踪管理制度导致的风险。企业筹资活动的流程很长，不仅包括资金的筹集到位，而且包括资金使用过程中的利息、股利等筹资费用的计提支付，以及最终的还本工作，这一流程一般贯穿企业整个经营活动的始终，是企业的一项常规管理工作。企业在筹资跟踪管理方面应制定完整的管理制度，包括资金到账、资金使用、利息提取与支付、股利分配与支付等，并时刻监控资金的动向。如果缺乏严密的跟踪管理，可能会使企业资金管理失控，因资金被挪用而导致财务损失，也可能因此导致利息没有及时支付而被银行罚息，并丧失信誉，使企业面临不必要的财务风险。

2．筹资活动的主要风险控制点及其控制措施

上述各种筹资风险，可以按照筹资活动程序进一步进行系统分析，在各个筹资环节具体实施控制。一般来说，筹资活动中各环节的主要风险控制点包括：一是提出筹资方案环节。提出筹资方案是筹资活动中的第一个重要环节，也是筹资活动的起点，筹资方案的内容是否完整、考虑是否周密、测算是否准确等，直接决定着筹资决策的正确性，关系到整个筹资活动的效率和风险。二是筹资方案审批环节。相关责任部门拟订投资方案并进行可行性论证以后，股东（大）会或者董事会、高管层应对筹资方案履行严格的审批责任。审批中应实行集体决策审议或者联签制度，避免一人说了算或者拍脑袋行为。三是编制筹资计划环节。根据批准的筹资方案，财务部门应制定严密细致的筹资计划，通过筹资计划，对筹资活动进行周密安排和控制，使筹资活动在严密控制下高效、有序进行。四是实施筹资方案环节。筹资计划经层层授权审批之后，就应付诸实施。在实施筹资计划的过程中，企业必须认真做好筹资合同的签订、资金的划拨使用以及跟踪管理等工作，保证筹资活动按计划进行，妥善管理所筹集的资金，保证资金的安全性。五是筹资后管理环节。筹集资金到位以后，企业应该做好筹资费用的计提、支付以及会计核算等工作。对于债券类筹资，企业应按时计提并及时支付债务利息，保持良好的信用记录，对于股权类筹资，企业应制定科学合理的股利分配方案，并严格按方案支付股利。

上述各环节的风险控制目标、风险控制措施见表7-1。

【例7-1】借款筹资的流程及关键风险控制

（一）筹资项目基本情况

2008年10月，A集团拟通过在海外设立全资B子公司的方式收购境外一家上市公司（C国际）20%的股权。考虑到该项目（简称S项目）总投资需要3亿美元，而A集团自有资金相对不足，因此，A集团拟对外筹资以满足项目需要，并为此成立了专门的S项目工作组负责此次筹资工作。

（二）筹资方案的提出

A集团成立的S项目工作组是一个由财务、战略、技术等各部门人员组成的综合性工作组，S项目融资小组首先提出筹资方案。方案主要内容为：筹资主体为A集团，采用银行借款形式，借款银行拟为K银行，拟采用信用贷款形式，利率采用以三个月美元Libor为基础上下浮动，借款金额为1.6亿美元，期限为5年。

（三）筹资方案的可行性论证

融资小组提出筹资方案以后，S项目工作组重点围绕以下几个方面对该方案进行了可行性论证：

（1）投资项目战略方向：投资于C国际，可以为公司打造完整的产业链，提升公司在行业的整体竞争力，这一投资与公司整体发展战略一致。

（2）筹资形式：相对于债券筹资和股票筹资来讲，借款筹资是一种时间短、操作性强、综合成本较低的筹资方式，而且S项目在时间上存在一定的紧迫性，因此，银行借款筹资是更适合S项目的筹资方式。

（3）筹资主体：比较A集团和B子公司的财务状况和资金实力，以及和各商业银行的合作关系等方面，A集团显然更适合作为借款主体，B子公司实质上仅作为A集团间接投资C国际的“桥梁”。

（4）筹资银行：比较与A集团长期合作的多家商业银行，K银行资金实力雄厚、外币头寸充裕、外币贷款项目经验丰富，且鉴于该笔贷款的用途是用于股权投资，属于并购贷款性质，当时有关并购贷款的相关规定尚未正式出台。A集团通过相关部委等主管部门的审批后，K银行可操作“并购贷款”业务，因此，A集团选择了K银行作为贷款银行。

（5）筹资金额与期限：借款金额与期限根据公司现有自有资金的规模以及未来几年产业发展所需资金的规划和预算来决定，S项目总投资额的50%来源于银行贷款，根据产业发展规划预计借款期限为5年，因此确定借款1.6亿美元，期限为5年。

（6）利率：根据银行外币贷款的一般市场利率为3个月美元Libor＋××BP，其中，3个月美元Libor完全由货币市场水平决定，上浮多少BP则取决于A集团与K银行双方根据S项目具体情况协商的结果，因此公司需要与K银行积极沟通协商以争取最有利的贷款利率。

（7）担保条件：从降低贷款成本，提高公司流动性的角度，A集团希望尽可能争取信用贷款，但是否需要追加保证、抵押和质押等增信措施，最终取决于A集团和K银行双方谈判和协商的结果。

（8）筹资风险：该项目的主要风险来自于这样两个方面：一是某些具体条款还需要和银行沟通协商，尚存在不确定性；二是外币借款产生的汇率和利率风险，美元对人民币汇率的变化将会影响到企业的利息支付，对筹资成本影响重大。公司一方面通过对宏观经济形势的分析，预计美元Libor将一路走低，人民币对美元汇率水平基本保持平稳；另一方面指定专人时刻关注美元汇率和利率的走势情况，监控汇率利率风险。

通过可行性论证，S项目工作组认为该筹资方案符合整体战略发展方向，各项筹资条件均在公司能够接受的范围内，同时对于筹资风险也进行了评估并拟定应对了措施，通过了可行性论证报告。

（四）筹资方案的审批流程

可行性论证通过后，S项目工作组将筹资方案向上逐级呈报审批。首先是项目工作组负责人审批，然后向公司董事会、集团党组逐级详细汇报，最后由集团党组会议审议通过。

A集团S项目的借款筹资方案审批内部控制程序，首先是确定项目，成立项目组并提出融资方案，然后进行融资方案论证，再由项目工作组中负责融资工作的融资小组就上述筹资方案的可行性向项目组全体成员进行详细汇报，获得通过后由项目组负责人审批，接着由项目组就项目整体投资方案（包括上述筹资方案）向公司董事会、集团党组会逐级详细汇报，由公司董事会和集团党组进行审批，最终形成针对上述筹资方案的原则性意见。

（五）筹资方案的执行

经董事会和集团党组会审议通过后，S项目组的融资小组负责根据K银行对S项目信用评级、贷款评审的相关要求，提供相应的贷款申请材料。同时，A集团在K银行（北京分行）开立美元账户（原只有人民币账户，没有美元账户）。K银行经过自身一系列的内部审批程序并获得总行的正式批复文件后，与A集团签订借款合同，上述合同签署完毕后，K银行正式向A集团发放贷款1.6亿美元。至此，A集团S项目的筹资工作已经全部完成。

资金到位后，A集团财务部和资金部的相关人员负责贷款后续工作，主要包括根据合同约定的还款安排筹措资金归还借款本金、筹措资金按季度支付借款利息、银行单据催收和公司账务处理等。

【分析】A集团在借款筹资过程中，按照比较完整的内控要求和程序，从战略、筹资成本、筹资风险等方面进行了严格的可行性论证，通过可行性论证对筹资行为进行了深入分析，对风险进行了评估与控制，从而保证了筹资决策的正确性。在审批过程中，A集团建立了完整的审批决策流程，通过各部门协调沟通，以及集体决策等形式，保证了决策的正确有效。在执行过程中，A集团也通过规范的合同以及严格的会计控制程序保证了筹资方案的有效执行。

【例7-2】发行债券筹资的流程及关键风险控制

（一）项目基本情况

B集团经过改组整合，现已形成工程建设、设计咨询等四大核心业务板块，并且是两家A股上市公司的控股股东。20×8年年初，为了补充公司中期流动资金和置换银行贷款，B集团公司拟发行中期票据。

（二）筹资方案的提出

首先由资金部提出了发行方案，筹资额度为60亿元人民币，分两期发行，首期发行30亿元，发行时间为获得注册后立即发行，利率为3年期固定利率。第二期3年期30亿元拟在20×8年第三季度至第四季度发行。

（三）筹资方案的可行性论证

方案提出后，B集团公司重点围绕以下几个方面对筹资方案组织了论证：

1．筹资用途：对于B集团公司来说，一方面，公司承揽的工程项目一般为国家重点项目，以及特大型、优质工程，该类工程具有技术性强、工程造价高、工期长等特点。在项目建设中，除施工前可获得部分预付款外，仍需要承包商垫付大量的自有资金购买工程所需物资以及支付相关费用等。另一方面，施工行业的行业惯例和结算特点使得公司有相当大的资金被占压。如施工期间质押的履约保证金，完工后扣留的质保金等，基本为2～3年的中期占用，因此，公司在以自有资金缴纳保证金后，将产生一定的中期流动资金缺口。公司每年的中期贷款增量均与主营业务增量保持一定的比例关系，基于对公司未来几年业务稳定增长的预期，公司希望发行中期票据弥补主营业务增长带来的中期流动资金缺口。

2．对资本结构的影响：在公司现有的债务结构中，一年以内的短期债务在负债总额中比重较高。通过本次三年期中期票据的发行，可适度增加中期债务而减少流动负债，使公司的债务结构得到改善，降低短期集中偿债的压力，更好地匹配资产负债结构。

3．筹资成本：发行中期票据，在公司业务规模不断扩大、合理匹配相应的资金结构性需求的同时，更可以进一步节约财务费用，提高公司的整体盈利水平。

4．筹资风险：在集团的偿还能力方面，截至20×7年12月31日，集团总资产1344亿元，净资产729亿元，如获准发行60亿元中期票据，则应付债券余额与净资产比例为11.32%。集团20×7年实现营业收入1626亿元，利润总额94亿元，净利润72亿元。集团有充足的流动性和偿还能力。另外，集团已经拟订切实可行的偿还方案。

（四）筹资方案审批流程

可行性论证后，因该项目筹资数额大，根据B集团内部管理规定，须经董事会审议。20×8年4月10日，筹资方案经B集团董事会第十一次会议以书面决议形式通过。20×8年4月，B集团向中国银行间市场交易商协会申请登记注册，6月获批准，成功发行第一期30亿元中期票据。

【分析】B集团在筹资过程中，有完整的论证过程和审批流程。在可行性论证中，对投资方案的必要性、可行性都做了论证，在决策中，以董事会集体决策形式，保证了决策的科学合理。流程完整，对关键风险点进行了有效控制。B集团的整个筹资流程符合企业内控的要求。

【例7-3】发行股票筹资的流程及关键风险控制

（一）筹资方案的提出

C科技股份有限公司于20×8年年底开始筹划股权融资项目的准备工作，经过项目组成员前期与外部券商的反复交流、论证，初步形成公司本次非公开发行的规划方案。拟通过定向增发方式筹资30亿元。

（二）筹资方案的可行性论证

1．投资战略方向评估：此次定向增发，所筹资金投资方向为新型智能卡研发及产业化项目、银行卡研发及产业化项目、数据融合产品研发及产业化项目以及部分资金偿还银行贷款，这些投资方向符合产业发展战略，通过这些项目能够带动公司核心产业升级、改善资本结构，以顺利完成公司战略转型及发展目标。

2．筹资形式：通过定向增发形式，可以为公司筹得充裕资金，同时还可改善公司资本结构，降低企业资本负债率，又可以降低风险和费用。定向增发不需要经过烦琐的审批程序，可以缩短筹资时间。且公司各项条件符合定向增发的要求。

3．筹资成本：采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。公司选择了实力雄厚且在业界经验丰富的券商进行合作，同时本公司也成立了专职项目组负责与券商进行对接配合，各部门积极配合提供材料，提高工作效率，最大限度地降低筹资成本。

4．筹资风险评估：定向增发形式筹资，风险主要来源于发行风险。按相关规定，目前资本市场非公开发行股票的定价基准日有三种选择，而最终发行价格均需要通过询价方式确定。因此，在证监会审核通过后，存在推介期间公司市价跌破发行价而难以足额募集资金的风险。为此公司拟定了相关应对措施——采取严格的保密措施，并结合专业咨询机构对资本市场中长期趋势的判断选择最佳的发行时间窗口。此外，公司还将加大对机构投资者的推介力度，选择秉承长期投资理念的机构投资者为发行对象，并拟采取“一对一”和“一对多”的综合路演方式，让投资者更深入地了解公司的现状和未来发展前景。

通过可行性论证，项目组于20×9年4月底完成了所有募投项目可行性报告材料，并向公司领导申报。

（三）筹资方案的审批流程

该筹资方案的审批流程主要分为以下几个步骤：

第一，在形成融资规划方案时，就向母公司C集团进行了汇报请示，于20×9年3月获得C集团原则性通过的批复。

第二，项目可行性论证通过后，相关议案已依次经C科技股份有限公司20×9年第四届董事会第二十九次会议、20×9年第二次临时股东大会审议通过。

第三，公司完成本次非公开发行全部申报文件的汇编及定稿，正式向中国证券监督管理委员会递交申报材料并获证监会正式受理，待得到证监会审核批复后，公司正式实施本次非公开发行计划。

（四）筹资方案的执行

C科技股份有限公司首先成立了定向增发项目组，项目组完成了选聘负责本次定向融资项目的保荐、承销机构，并正式开展项目的具体工作。

经过证监会批准，C科技股份有限公司最终成功实现定向增发，募得资金30亿元。

【分析】该案例中，企业对筹资方式的选择符合整体发展战略，同时，也采用了企业在当时特定的时点下最有利的筹资方式。在筹资方案提出后，该企业对筹资方案进行了充分的可行性论证，充分评估了风险并拟定了对策。总的来说，这一筹资过程符合内部控制的要求。

（三）筹资业务的会计系统控制

企业应设置记录筹资业务的会计凭证和账簿，按照国家统一会计准则和制度，正确核算和监督资金筹集、本息偿还、股利支付等相关情况，妥善保管筹资合同或协议、收款凭证、入库凭证等资料，定期与资金提供方进行账务核对，确保筹资活动符合筹资方案的要求。会计控制具体应从以下几个方面入手：一是对筹资业务进行准确的账务处理。企业应按照国家统一的会计准则，对筹资业务进行准确的会计核算与账务处理，应通过相应的账户准确进行资金筹集、本息偿付、股利支付等的核算。二是对筹资合同、收款凭证、入库凭证等，应妥善保管。与筹资活动相关的重要文件，如合同、协议、凭证等，企业的会计部门需登记造册、妥善保管，以备查用。三是企业会计部门应做好具体资金管理工作，随时掌握资金情况。财会部门应编制贷款申请表、内部资金调拨审批表等，严格筹资程序和手续；财会部门应通过编制借款存量表、借款计划表、还款计划表等，掌握贷款资金的动向；财会部门还应与资金提供者定期进行账务核对，以保证资金及时到位与双方金额一致。四是财务部门还应协调好企业筹资的利率结构、期限结构等，力争最大限度地降低企业的资金成本。

四、关于投资活动

企业投资活动是筹资活动的延续，也是筹资的重要目的之一。投资活动作为一种营利活动，对于筹资成本补偿和企业利润创造，具有举足轻重的意义。企业应该根据自身发展战略和规划，结合企业资金状况以及筹资可能性，拟订投资目标，制订投资计划，合理安排资金投放的数量、结构、方向与时机，慎选投资项目，突出主业，谨慎从事股票或衍生金融工具等高风险投资。境外投资还应综合考虑政治、经济、金融、法律、市场等环境因素。如果采用并购方式进行投资，应当严格控制并购风险，注重并购协同效应的发挥。

（一）投资活动业务流程

企业应该根据不同投资类型的业务流程，以及流程中各个环节体现出来的风险，采用不同的具体措施进行投资活动的内部控制。投资活动的业务流程（见图7-2）一般包括：

1．拟订投资方案。应根据企业发展战略、宏观经济环境、市场状况等，提出本企业的投资项目规划。在对规划进行筛选的基础上，确定投资方案。

2．投资方案可行性论证。对投资方案应进行严格的可行性研究与分析。可行性研究需要从投资方案是否符合企业的发展战略、是否有可靠的资金来源、能否取得稳定的投资收益、投资风险是否处于可控或可承担范围内、投资活动的技术可行性、市场容量与前景等几个方面进行论证。对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

3．投资方案决策。企业应当按照职责分工与审批权限，依循规定的程序对投资项目进行决策审批，决策者应与方案制定者适当分离。重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预计收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当报经董事会或股东（大）会批准。投资方案需要经过有关管理部门审批的，应当履行相应的报批程序。

必要时，企业可以设立投资审查委员会或者类似机构，对达到一定标准的投资项目进行初审。初审通过的投资项目，再提交上一级管理机构和人员进行审批。

4．投资计划编制与审批。根据审批通过的投资方案，编制详细的投资计划，落实不同阶段的资金投资数量、投资具体内容、项目进度、完成时间、质量标准与要求等，并按程序报经有关部门批准。投资活动需要签订合同协议的，应当签订合同协议，并且应当遵循《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》的相关规定。

5．投资计划实施。投资项目往往周期较长，企业需要指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理和有效管控。在投资项目执行过程中，必须密切关注投资项目的市场条件和政策变化，做好投资项目的会计记录和账务处理。同时，在项目实施中，还必须根据各种条件，准确对投资的价值进行评估。如果发生投资减值，应及时提取减值准备。涉及股权投资或企业并购等情况，企业应及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况的，应当及时报告并妥善处理。

6．投资项目的到期处置。对已到期投资项目的处置同样要经过相关审批流程，妥善处置并实现企业最大的经济收益。企业应加强投资收回和处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等决策和审批程序作出明确规定。重视投资到期本金的回收；转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估；核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。

（二）投资活动的主要风险点及其控制措施

1．投资活动与企业战略不符带来的风险。企业发展战略是企业投资活动、生产经营活动的指南和方向。企业投资活动应该以企业发展战略为导向，正确选择投资项目，合理确定投资规模，恰当权衡收益与风险。要突出主业，妥善选择并购目标，控制并购风险；要避免盲目投资，或者贪大贪快，乱铺摊子，以及投资无所不及、无所不能的现象。

2．投资与筹资在资金规模、期限、成本与收益上不匹配的风险。投资活动的资金需求，需要通过筹资予以满足。不同的筹资方式，可筹集资金的规模、偿还期限、筹资成本不一样，这就要求投资应量力而为，不可贪大求全，超过企业资金实力和筹资能力进行投资；投资的现金流量在规模和时间上要与筹资现金流量保持一致，以避免财务危机发生；要充分考虑投资收益、筹资成本与投资风险的关系相匹配，保证筹资成本的足额补偿和投资盈利性。

3．忽略资产结构与流动性的风险。企业的投资活动会形成特定资产，并由此影响企业的资产结构与资产流动性。对企业而言，资产流动性和营利性是一对矛盾，这就要求企业投资中要恰当处理资产流动性和营利性的关系，通过投资保持合理的资产结构，在保证企业资产适度流动性的前提下追求最大营利性，这也是投资风险与收益均衡问题。

4．缺乏严密的授权审批制度和不相容职务分离制度的风险。授权审批制度是保证投资活动合法性和有效性的重要手段，不相容职务分离制度则通过相互监督与牵制，保证投资活动在严格控制下进行，这是堵塞漏洞、防止舞弊的重要手段。没有严格的授权审批制度和不相容职务分离制度，企业投资就会呈现出随意、无序、无效的状况，导致投资失误和企业生产经营失败。因此，授权审批制度和不相容职务分离制度是投资内部控制、防范风险的重要手段。同时，还应建立严密的责任追究制度，使责权利得到统一。

5．缺乏严密的投资资产保管与会计记录的风险。投资是直接使用资金的行为，也是形成企业资产的过程，容易发生各种舞弊行为。在严密的授权审批制度和不相容职务分离制度以外，是否有严密的投资资产保管制度和会计控制制度，也是避免投资风险、影响投资成败的重要因素。企业应建立严密的资产保管制度，明确保管责任，建立健全账簿体系，严格账簿记录，通过账簿记录对投资资产进行详细、动态反映和控制。投资业务的关键风险控制点、控制目标和控制措施见表7-2。

【例7-4】股权投资

（一）投资方案的提出

某股份有限公司（以下称“A公司”）为一国有控股的上市公司，于20×9年年初成立投资小组以完成年度收购计划。经过与业内多家公司深入交流比较后，结合公司产业融合度和财务筹划需要，公司最终锁定境内某民营企业B公司为本次股权投资项目的目标公司。

（二）投资方案的可行性论证

20×9年7月，A公司在投资小组的基础上组建了由投资、战略、技术、市场、人力、法务等相关部门人员参与的B公司收购“尽职调查工作组”，并同时委托会计事务所、评估事务所、律师事务所分别对B公司进行审计、评估及法律尽职调查。在完成现场尽职调查后，工作组出具了尽职调查报告与评估分析报告，中介机构分别出具了审计报告、评估报告和法律意见书。

在收购风险方面，投资小组认为可能存在如下风险，并提出了应对措施。

1．收购后的整合风险：国有控股的上市公司与民营公司在管理体制与企业文化等方面存在较大差异，并购后企业文化的冲突可能对其盈利能力造成影响。

应对措施：保留B公司原管理团队，A公司派出财务总监；日常经营由管理团队负责，A公司通过管理审计进行监控；在规范的基础上，沿袭目标公司的经营模式，保持目标公司高效运转；在保持盈利能力的基础上，继续实施“高效益、高薪资”的激励政策，保持团队相对稳定；在章程和协议中进行事前的原则约定，保证后续的执行；A公司只收购B公司30%的股权，保持管理灵活性。

2．政策风险：国家宏观产业政策的不确定，使B公司产品间接被影响的程度存在不确定性，从而后续持续盈利存在一定的风险。

应对措施：加大B公司产品的开发力度和推广，通过提升客户质量，规避政策风险；加大海外市场销售的推广力度，促进海外市场的稳步增长，弥补因政策风险可能带来的国内市场下滑。

3．协同效应难以实现的风险：并购的最佳效果是取得协同效应，然而如果因为产业规划重叠、资产闲置、内部竞争等，则难以取得协同效应。

应对措施：收购后公司尽快加强产品的规划和实施，围绕A、B公司产品尽快完成整合。

经过对B公司的深入评估分析，以及对项目并购方案的可行性论证后，A公司通过了项目可行性评估。

（三）投资方案的审批流程

20×9年7月底至9月中旬，根据A公司章程及公司相关业务流程，A公司将B公司收购项目逐级上报A公司总裁办公会、A公司董事会、A公司股东大会审议并通过。

（四）投资方案的执行

选定投资对象后，A公司即设计初步投资方案，并与B公司股东就股权转让事宜达成初步合作意向，双方于20×9年6月底签署了保密协议与合作备忘录。可行性研究论证通过后，根据A公司董事会决议和股东大会决议，A公司与B公司就股权转让事宜及后续合作基本文件进行了协商并签署文件。A公司以自有资金1.3亿元收购B公司30%的股权，相关法律文件正式生效，外部审批流程履行完毕，股权交割工作圆满完成。

（五）投资业务的执行与监控

股权交割完成后，A公司立即成立了收购整合工作小组，并以“制度建设+财务监控+管理审计”的方式按计划推进融合工作，通过设立规范的法人治理结构、外派财务负责人、定期召开董事会、股东大会等方式实现A公司与B公司的及时互动和有效监控。

【分析】本案例中，A公司组织的尽职调查工作组包括了投资、战略、技术、市场、人力、法务等各个相关部门，保证了尽职调查的全面客观，同时，A公司还委托了会计事务所、评估事务所、律师事务所等外部专业机构参与收购全过程。多部门和专业机构的参与提高了本次收购的决策质量，对风险进行了全面评估，并提出了相应的应对措施，这是企业在内控设计中值得借鉴的。

【例7-5】企业并购

（一）并购双方简介

1．并购方简介

A集团公司成立于19×7年，是一家国有大型企业。截至20×8年年末，A集团公司旗下拥有50多家成员单位，年末总资产达到600个亿，是其所属行业里最大的进出口贸易企业之一。A集团公司通过内外部不断的改革重组创新，经营业务蓬勃发展，已经成为一家成长性优良的国有大型企业集团，业务遍布亚洲、欧洲、非洲、大洋洲、拉丁美洲等五大洲的140多个国家和地区。

A集团公司自19×7年成立以来，一直积极实行战略先行的管理体制。成立之初就制定了公司中长期战略规划，将以下领域确定为主营业务的发展方向：国内外大型工程（工厂）的咨询、设计、施工、监理、设备成套和工程承包；高新技术与重大装备的研发，技术成果产业化、机械装备与机电产品制造；机电产品与汽车产品的国际国内贸易及服务。

A集团公司在公司中长期战略规划的实施过程中，十分注重整体层面的资源优化配置，并确定应通过内外部并购重组等活动，不断完善A集团公司各类业务板块的产业链条。早在20×4年，A集团公司就曾经成功地重组吸收了6家从事汽车及零部件贸易、汽车广告传媒等业务的企业。这些企业进入A集团公司后，A集团公司结合自身原有的从事汽车工程设计和汽车进出口贸易的业务资源，进一步细化了集团公司发展汽车领域业务的战略规划，提出了建立汽车服务贸易业务板块的战略构想，把发展汽车服务贸易业务板块作为A集团公司战略主业的重要组成部分。

当时，虽然A集团公司汽车服务贸易业务领域比较广泛，涵盖了汽车行业产业链的许多环节，在资产、人力资源、经营资质、销售渠道、硬件设施等方面都积累了丰富的资源，年经营规模达到20多亿元，但是，A集团公司从事汽车服务贸易业务的子企业一是规模普遍较小、分散，多数企业业务收入都不过亿元，没有形成一定的规模，难以发挥整体竞争优势；二是经营汽车服务贸易的业务主要集中在国内市场，国际市场开拓不够，与国外大型汽车知名厂商没有建立长期稳定的合作关系。这些局限限制了A集团公司汽车服务贸易业务的高速发展，因此希望通过外部并购重组方式快速实现集团公司汽车服务贸易业务板块的战略目标。

鉴于此，20×2年A集团公司规划发展部（后改为资本运营部）在将汽车服务贸易业务板块作为集团战略主业的重要组成部分的中长期战略发展规划指导下，对宏观环境、行业及本企业自身情况进行充分分析，组织制定了A集团公司的并购战略规划，该规划性意见于20×2年7月经当时集团公司最高决策机构——党政联席会审议通过后组织实施，以指导集团公司的并购吸收和改革重组工作。

2．并购目标简介

B企业的主要经营方向是调剂汽车市场，抑制和稳定汽车价格，同时通过技贸结合引进国外先进技术和车辆，推进国内汽车工业的技术进步。该公司自成立以来一直以进口汽车经营为核心业务，与国际著名的汽车厂商，如通用、福特、克莱斯勒-吉普、大众、三菱等一直保持着良好的合作关系，组织进口的汽车涉及大部分国际著名汽车品牌，在国内进口汽车贸易领域名列前茅。20×8年年末，总资产5亿元。

B企业自成立以来，主要从事政府贸易平衡项目，经营模式主要是进口车的技术引进及批发贸易。在长期的汽车进口贸易过程中，B企业凭借其政府背景和大量进口汽车配额的资源优势，在获得良好经济效益的同时，也与国外多家著名汽车制造商和国内汽车销售企业建立了广泛的业务联系，并形成了良好的商业信誉。但是，随着国内汽车市场竞争的加剧，特别是中国加入WTO后进口汽车配额的取消和《汽车品牌销售管理办法》等政策的出台，其原有业务逐步由跨国汽车公司取代，业务迅速滑坡，经济效益也急转直下，由一个盈利大户变为亏损企业，生存面临严重危机。面对这样的困局，20×8年7月国资委发出了拟对B企业实施并购重组的信息。

（二）并购交易的前期准备

1．制定并购目标搜寻计划，确定并购目标

根据批准的并购战略规划，20×8年中期，A集团公司资本运营部组织有关人员制定了并购目标搜寻计划，确定了并购目标的选择标准和搜寻方案。根据该计划，20×8年7月开始由资本运营部牵头，会同资产财务部、人力资源部、法律事务部及其他相关部门积极寻找并购目标。该工作组从集团公司本身希望强化汽车服务贸易战略的需求出发，对汽车贸易行业现行状况及该行业公司的基本情况进行了积极深入的研究，并征求了汽车行业内有关专家的意见，最终确定了三个备选目标，依次为B企业、C企业和D企业等三家汽车贸易行业内的公司。

根据B企业的情况和发出的信息，20×8年7月A集团公司的资本运营部就开始组织相关部门从A集团公司自身业务发展方向以及双方的资源条件等多个方面，探讨了A集团公司重组B企业的必要性和可行性，并聘请了汽车贸易行业有关专家进行论证。在充分论证的基础上，资本运营部于20×8年9月正式提出了并购B企业的并购立项建议方案，并上报党政联席会批准通过。

2．编制并购意向书及并购项目计划书

20×8年10月A集团公司的资本运营部根据批准通过的并购立项建议方案与B企业开始接触，双方就并购重组有关保密条款、排他协商条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款以及审慎性调查费用分摊等条款进行协商，并于20×8年11月草拟了并购意向书，上报给集团公司经营管理层（包括总经理、总会计师以及其他相关高级管理人员等）进行审核，审议通过后，授权资本运营部尽快与B企业签订并购意向书。20×8年11月资本运营部派人与B企业签订了并购意向书。

资本运营部根据并购意向书，会同资产财务部、法律事务部、人力资源部等相关部门编制了并购项目计划书，确定了并购工作的执行方案及步骤。该计划书于20×8年12月提交A集团公司经营管理层进行审议并通过。

3．审慎性调查及决策

（1）编制审慎性调查表

根据并购意向书及并购项目计划书，20×8年12月开始由资本运营部牵头，会同资产财务部、人力资源部、战略规划部、法律事务部以及与并购业务相关的业务部门组成并购工作组，由A集团公司总经理担任工作组负责人，对B企业开始进行全面审慎性调查。为了高效地完成审慎性调查，指导下一步工作，工作组根据对B企业的初步了解，编制了审慎性调查表，并报送总会计师批准；审慎性调查表列举了所有需要调研的重要内容，例如资产状况、负债状况、特别重点关注了或有负债、涉及的法律诉讼、人员等情况。

（2）审慎性调查

考虑到B企业经营时间较长、规模较大、在行业中有一定地位，为了保证审慎性调查工作的全面科学、高质高效，工作组通过公开招标，聘请了法律、资产评估及审计等相关中介机构，对B企业的财务状况、经营管理状况、公司整体价值、法律遵循情况进行了充分评估和论证，并于20×8年12月出具了相应的可行性分析报告，工作组根据中介机构的专业报告形成了审慎性调查报告。报告从项目内容、技术、市场、资金、效益、风险、政策等多方面进行了分析，并对B企业的潜亏因素、市场价值、未来发展前景、潜在协同效应、整合难易程度、并购交易本身协商难易程度等进行了详细的风险分析。20×8年12月工作组将审慎性调查报告提交经营管理层审议，会议审议通过了该报告，并要求工作组尽快制定并购实施方案，同时与B企业开始进入实质性谈判。在整个调查过程中，A集团公司的审计部门对该过程进行了实时监督并于20×8年12月底单独出具了审计稽查报告并上报了A集团公司决策层。

（三）并购交易实施及接管

1．并购双方协商谈判，签订并购协议

20×9年1月A集团公司派出谈判工作组正式与B企业就交易涉及的相关事项的处理、交易结构、法律遵循情况、人员安排、资源整合、资产过户等具体事项进行谈判。谈判过程中，双方以审慎性调查阶段对B企业的价值评估为基础，针对并购交易过程中及并购后可能发生的资金问题进行了多次协商，A集团公司资产财务部针对实施该项目存在的各种财务风险单独发表了意见，在充分考虑财务风险的基础上，初步形成了并购资金的筹措及使用方案；法律事业部对该并购交易所涉及的担保、未决诉讼等法律问题的处理方案做了进一步的核查及协商，并与B企业就并购交易所带来的人员、资产、机构等变化达成一致意见，形成了初步的整合计划。

经过2个月的协商、谈判，双方就合同、协议的主要条款达成一致，最终经A集团公司党政联席会批准于20×9年3月与B企业签订了正式的并购协议。在谈判及协议签订过程中，A集团公司的审计部门及纪检监察部门对谈判过程实施了有效的监督并独立发表了意见。

2．投出资产，接管并购目标

并购双方于20×9年3月就并购事项分别上报各自股东大会，20×9年5月获得各自股东大会通过，B企业正式重组并入了A集团公司。

在B企业并入A集团公司后，并购工作组根据并购协议组织制定了具体的资产投出计划及人事任免方案，并于20×9年5月提交A集团公司党政联席会审议。A集团公司党政联席会议通过了该方案，并要求各部门尽快根据该方案与B企业相关部门进行工作对接。

此后，A集团公司资本运营部和资产财务部有步骤地组织实施了出资人产权的转移手续，进行了工商变更登记。资产财务部根据收到的出资证明、财产权转移手续等资料按照国家统一的会计制度及时地进行了账务处理。20×9年5月，A集团公司就B企业加入集团公司一事，专门召开了“对接大会”。会后很快根据经批准的人事任免方案组建了B企业的领导班子。

（四）并购整合

1．具体整合计划的制定

B企业并入A集团公司后，双方经过认真的人员挑选，组建了并购整合工作组。该工作组很快着手根据双方协商谈判时达成的初步整合计划，对B企业的现状和未来发展问题进行了认真研究，结合集团发展汽车贸易业板块的整体战略思路，从管理体制、业务拓展、资源支持和文化建设等多个方面考虑，于20×9年6月提出了一整套具体整合计划。A集团公司于20×9年6月经党政联席会审议通过了该方案，B企业根据经A集团公司最高决策层审议通过的具体整合计划组织制定了整合实施方案，并于20×9年6月经B企业最高领导决策会议审议通过了该方案，随后并购整合工作组根据该方案开始了漫长的整合实施过程。

2．战略目标和经营业务的整合

B企业在并入A集团公司初期，由于经营模式老化，机制不灵活，主业发展方向不明，业务量不断下滑。另外，进口汽车配额取消后，B企业的发展成为摆在A集团公司和B企业领导层面前的首要问题。A集团公司仍然根据战略先行的管理理念，从A集团公司汽车服务贸易业板块整体发展战略高度，首先向B企业提出了近期工作目标，即适应“三大变化”（政策变化、市场变化、竞争对手变化），推进“三个转变”（观念理念转变、经营机制转变、经营模式转变），将进口车业务做大做强，通过市场竞争，夺回在计划经济时代曾经拥有的国内进口汽车行业龙头地位。其次，明确B企业中长期发展目标为：经过3～5年努力，成为汽车贸易服务产业链完整、具有一定规模、可持续发展、国内一流的汽车进出口贸易服务企业。这一举措为B企业的发展指明了方向。

明确发展目标后，A集团公司积极支持和指导B企业管理层制定出具体的工作计划，并要求全力推进实施。在短短一年多时间里，依靠A集团公司提供的巨额担保支持，B企业获得了巨额银行授信额度，并凭借其长期从事进口车批发贸易的优势，B企业成功地获得了多家大宗进口车批发业务，实现了经营业务的平稳转型。在B企业业务转型基本实现后，A集团公司对B企业提出了进一步调整业务方向的要求，确定了“通过做强做精三大支柱业务（进口车批发核心业务、汽车零售服务业务、汽车物流展贸园区业务），培育开拓三个业务板块（汽车租赁及旧车业务、汽车出口业务、汽车电子商务及传媒业务），成为国内一流汽车进出口贸易服务企业”的业务发展思路，以此实现企业跨越式发展和可持续发展的有序链接。

3．企业文化的整合

企业文化的整合具有很强的实务性，需要考虑的因素较多，整合的过程通常比较复杂。A集团公司在该并购交易审慎性调查阶段就开始考虑了日后的文化整合，并专门聘请了顾问来研究对比B企业文化与集团公司文化的差异，以及以后拟采取的整合措施。在B企业并入A集团公司后，指定专人负责实施企业文化的整合，建立了有效的沟通机制，极大地促进了双方文化的融合。

通过文化的融合，两个企业的企业文化得到了很好的融合。并入A集团公司管理体系后，B企业按照A集团公司的要求逐步完善了各项管理制度，使企业文化建设工作具备了良好基础。借助A集团公司企业文化的强大影响力，B企业的企业文化得以较快形成，并具有自己的特色。目前，“创新、合作、增值、共赢”的企业文化和经营理念已经深入B企业每个员工的心中，为进一步增强企业的凝聚力和战斗力起到了巨大的作用。

4．管理团队和人力资源的整合

B企业并入A集团公司后，A集团公司根据公司选用人才的标准和程序，经过认真考察，大胆起用了长期在进口车行业一线工作，专业经验丰富，熟悉汽车市场，敢于改革进取，年富力强的原B企业一位副总经理，并组建了以他为核心的领导班子，同时又引进了另一家国内知名汽车销售公司总经理出任B企业的副总经理，充实了领导班子的力量。将该同志任命总经理立即得到了B企业职工的广泛认可，在统一职工思想、稳定骨干队伍方面起到了积极作用。此外，在A集团公司的指导下，B企业不断地积极引进了一大批来自汽车厂家、国际知名咨询公司、国内上市公司、大型汽车贸易企业的专业人才，从根本上改变了B企业的人力资源状况，使十多年来很少引进人才的B企业出现了全新变化。

同时，A集团公司积极鼓励和推进B企业领导班子实施人事制度和管理体制的改革。B企业员工以前过惯了靠政策挣钱的舒服日子，市场观念淡薄，管理涣散，人事改革难度相当大。而A集团公司在这方面早已先行一步，积累了丰富的经验和方法。B企业并入A集团公司后，A集团公司坚定不移地支持和指导B企业领导班子进行人事制度改革。B企业除党政班子成员外，其他全体员工实行“全体起立”，按照经科学设置的岗位及岗位要求，全面进行公开竞聘。对企业内部无称职人员上岗的岗位，面向社会公开招聘，未能竞聘上岗的人员则采取稳妥的办法，实行内退和下岗。通过改革，B企业逐步形成了人员“能进能出、能上能下”的人事管理机制，建立起了一支相对“专业化、职业化、市场化”的队伍。在实施岗位竞聘的同时，对竞聘到岗的人员，全部实行绩效考核管理，签订岗位责任书。通过绩效管理和科学的薪酬制度，强化了员工的责任意识，充分调动了大家的积极性，使B企业的工作作风发生了彻底的改观。

5．资产的整合

B企业所从事的项目大部分都是资金密集型项目，并入A集团公司前由于净资产规模小，没有依托平台，融资能力不强，资金和银行授信额度问题一直是制约其发展的瓶颈。B企业并入A集团公司后，A集团公司首先在资金方面给予了大力支持，凭借A集团公司所属财务公司和集团自身的融资能力及担保能力，为B企业做大业务规模搭建了良好的融资平台，促使B企业的业务规模迅速扩大，进入健康快速的发展时期。

除了资金的大力支持，A集团公司还帮助B企业搭建新的业务平台，先后把集团公司直接持股的国内某品牌汽车4S店、汽车连锁维修服务等项目，交由B企业负责管理和经营，并批准B企业陆续投资设立了福特汽车、大众汽车等多家专卖店，投资建设了汽车贸易物流园等项目。通过这一系列的资金支持、资源整合和投资活动，不但实现了B企业业务的平稳转型及高速发展，而且为B企业未来可持续发展打下了良好的基础。目前，A集团公司正在规划以B企业为核心，进一步整合集团公司内部汽车板块的相关资源，发挥集团公司多年来开拓海外市场的优势，为B企业搭建海外市场发展的新平台。

【分析】

从A集团公司并购B企业的过程可以看出，以整体发展战略为指导，充分论证、审慎决策，是成功实施并购的重要基础；明确业务方向，合理调配人力、物力、财力，实现资源的合理调整和优化配置，是并购成功的必由之路；加强企业文化建设，是并购成功的重要保证。

上述各项措施的成功实施，离不开A集团公司内部良好的内部控制制度，具体表现在：

（1）并购业务与企业整体经营发展战略方向一致。汽车贸易是A集团公司发展的一个战略方向，而B企业在汽车贸易领域方面有长期的积累和良好的基础，这一并购行为是与企业长期发展战略相一致的。

（2）有规范合理的业务流程，明确的部门职责分工，规范的权限范围及审批程序。在具体实施并购操作时，A公司有完整、规范、合理的业务流程。为了论证A集团公司重组B企业的必要性和可行性，A集团公司聘请了汽车贸易行业有关专家进行论证。在充分论证的基础上，资本运营部于20×8年9月正式提出了并购立项建议方案，并上报党政联席会批准通过。立项通过后，A集团公司的资本运营部与B企业开始接触，双方就并购重组有关保密条款、排他协商条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款以及审慎性调查费用分摊等条款进行协商，并于20×8年10月草拟了并购意向书上报给集团公司经营管理层（包括总经理、总会计师以及其他相关高级管理人员等）进行审核。通过后，资本运营部根据并购意向书，会同资本财务部、法律事务部、人力资源部等相关部门编制了该并购项目计划书，确定了并购工作的执行方案及步骤。该计划书于20×8年11月提交A集团公司经营管理层进行审议并通过。这一关于并购的论证决策过程是非常完整、严格的。

（3）有严格的可行性论证过程和周密详细的并购操作计划。在论证过程中，A集团公司聘请了汽车贸易行业专家进行论证。在并购过程中，对并购方案进行了严格论证，并对并购的操作执行等都进行了详细的规划和安排。

自并入A集团公司以来，B企业发生了可喜的变化，取得了巨大的进步。实践证明，A集团公司并购B企业的决策是非常正确的，整合过程也是成功的。

（三）投资业务的会计系统控制

企业应当按照会计准则的规定，准确进行投资的账务处理。根据对被投资方的影响程度，合理确定投资业务适用的会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，企业财会机构应当根据国家统一的会计准则和制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。具体包括：一是企业必须按照会计准则的要求，对投资项目进行准确地会计核算、记录与报告，确定合理的会计政策，准确反映企业投资的真实状况。二是企业应当妥善保管投资合同、协议、备忘录、出资证明等重要的法律文书。三是企业应当建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况，作为企业重要的档案资料以备查用。四是企业应当密切关注投资项目的营运情况，一旦出现财务状况恶化、市价大幅下跌等情形，必须按会计准则的要求，合理计提减值准备。企业必须对减值情况进行合理估计，而不应滥用会计估计，把减值准备作为调节利润的手段。

五、关于资金营运

资金营运，是指企业日常生产经营中合理组织和调度各类资金，保证各类资金正常循环周转的行为。资金营运有广义与狭义之分。广义的资金营运，是企业筹资取得资金以后，进而使用资金营利的过程；狭义的资金营运，则是与企业投资活动相对立的一种行为，是企业投资形成项目或资产以后，有效组织项目或资产运营、获取收益的过程，包括企业从货币资金开始，通过采购取得各类存货物资，再组织生产和销售，进行成本补偿和利润分配的全部过程。本章所称的资金营运，是指狭义的资金营运活动。

企业资金营运，是一个货币资金、采购资金、生产资金和销售资金等不同形态的资金循环周转的过程，同时也是企业在资金营运过程中保持生产经营各环节资金顺畅流转的动态平衡过程。在这个过程中，要求不同形态的资金在时间上继起，在空间上并存，保持恰当的配置比例，实现生产经营过程的顺利进行。因此，要恰当组织企业资金营运，一方面，企业应当将资金合理安排到采购、生产、销售等各环节，合理配置不同流转环节上的资金数量，防止不同环节占用资金比例失当，进而导致资金流转发生梗阻或者断流；另一方面，企业应该合理安排不同环节上资金流入流出的时间，保证流转时间上不脱节，实现前后顺畅衔接，合理流动；并且，因为资金只有在不断流动的过程中才能带来价值增值，因此企业还应通过对资金营运的内部控制，加快资金的循环周转速度，提高资金使用效率，进而实现尽可能多的利润。

可以这样认为：企业投资活动决定了企业要“做什么”，为企业生产经营决定了方向和目标；而企业资金营运活动则决定了在投资形成项目或资产后，企业将“怎么做”，即如何在投资形成项目或资产以后，通过合理组织和使用资金，保证投资项目或资产的正常运转，实现预期目标。因此，资金营运活动是投资目标能否实现的保证，是投资活动的自然延续。

（一）资金营运活动的业务流程

企业资金营运活动是一种价值运动。为保证资金价值运动的安全、完整、有效，企业资金营运的内部控制应按照资金运营的流程，明确企业资金运营的整体要求，区分资金营运内部控制的关键控制点，采用不同措施进行控制。因此，分析企业资金运营活动的内部控制制度，首先必须深入分析资金营运的业务流程（见图7-3、图7-4）。

注：1．图中虚线方框内表示企业资金营运过程；2．图中虚线箭头表示资金在企业内部的运动，是资金流通过程的中断。

企业资金营运过程，从资金流入企业形成货币资金开始，到通过销售收回货币资金、成本补偿确定利润、部分资金流出企业为止，形成资金营运的一个完整循环。企业资金营运，表现为一个循环结束，下一个新的循环重又开始。企业资金的不断循环，构成企业的资金周转。企业资金营运的内部控制，就是对企业资金循环周转过程的内部控制。

1．货币资金

企业通过筹资取得资金以后，进入企业的资金首先一般表现为货币资金形态。货币资金是企业资金营运的起点和终点。货币资金作为流动性最强、盈利性最弱的资金，既不能持有太多，也不能持有太少，应保持在企业日常经营支付需要的恰当水平上。合理的货币资金持有数量，应采用成本模式、存货模式、随机模式等特定方法进行决策，并编制现金预算进行严格控制。同时，货币作为流通中的一般等价物，又是最容易出现贪污、舞弊等错漏的资产，因此，货币资金的管控十分严格，一般而言，货币资金的收付必须遵循如下内部控制过程：（1）资金收付需要以业务发生为基础。企业资金收付，应该有根有据，不能凭空付款或收款。所有收款或者付款需求，都由特定的业务引起，因此，有真实的业务发生，是资金收付的基础。（2）企业授权部门审批。收款方应该向对方提交相关业务发生的票据或者证明，收取资金。对资金付出方而言，资金支付涉及企业经济利益流出，应严格履行授权分级审批制度。不同责任人应该在自己授权范围内，审核付款业务的真实性，付款金额的准确性，以及申请人提交票据或者证明的合法性，严格监督资金支付。（3）财务部门复核。财务部门收到经过企业授权部门审批签字的相关凭证或证明后，应再次复核业务的真实性，金额的准确性，以及相关票据的齐备性，相关手续的合法性和完整性，并签字认可。（4）出纳或资金管理部门在收款人签字后，根据相关凭证支付资金。

2．储备资金

进入企业的货币资金，首先通过采购原料、辅助材料、备品备件等形成企业的储备资金。一般而言，储备资金的实物形态表现为各种存货，它是企业生产经营的准备阶段。企业购进存货、形成储备资金以后，即可供企业后续生产或销售使用。为维持企业正常的正常生产经营，企业储备资金应保持在合理的水平上，避免过多或者不足。储备资金过多，将导致资金积压，增加资金成本，影响盈利水平；储备资金不足，会导致生产经营所需存货无法及时补充，致使企业生产经营中断，造成经营损失。储备资金合理数量的确定，应结合销售预算、生产预算以及采购成本、经济购货量等因素进行综合考虑，并采用预算管理、定额控制等特定的内控方法，进行严格控制。在储备资金内部控制中，关于货币资金通过采购形成储备资金的内部控制，详细内容见第八章《〈采购业务〉讲解》；关于存货入库、领用等实物资产收发的内部控制，详细内容见第九章《〈资产管理〉讲解》。

3．生产资金

对于制造业企业，原材料等储备资金投入生产过程，形成企业的生产资金。企业生产过程，既是一个实物资产耗用、成本费用发生的过程，又是一个产品形成、取得产出的过程。在这个过程中，除了原材料等储备资产的投入，还有部分货币资金以职工薪酬、制造费用支付等形式，直接转化为生产资金。企业生产资金的内部控制，应严格遵循生产计划，重点控制成本费用的发生，防止生产浪费、各种固定资产、存货使用效率低下，人财物效率不高等现象。企业应通过各种生产预算、人工预算、制造费用预算以及材料耗用定额、工时定额等管理工具，对生产过程实施严格的内部控制。生产过程中有关材料耗用、完工产品入库等内部控制，详细内容见第九章《〈资产管理〉讲解》。

4．储备资金

对于制造业企业，生产阶段结束，产品完工验收入库，就形成以产成品存货为代表的、可供销售的新的储备资金。新的储备资金的内部控制方法，与前述第二步原材料存货等储备资金内部控制方法相同。

5．货币资金

企业购进的商品或者完工的产成品存货，通过销售、收回货款，重新回到货币资金的形态。这部分货币资金，在补偿企业生产经营成本以后，剩余部分就成为企业利润。对于企业实现的利润，企业应按照利润分配的规定内容和程序，缴纳税金，支付利息、股利，剩余部分成为企业留存利润。企业用于对外缴纳税金、支付利息和股利的货币资金，与投资返还的资金（包括偿还债务的资金和返还投资者的原始投资资金）一道，成为流出企业的资金；而用于成本补偿的资金和分配剩余、留存企业内部的净利润（包括提取的各种公积金、未分配利润等），则按照上述步骤重新进入企业资金的又一次循环周转。这部分货币资金的内部控制，与前述货币资金的内部控制要求、方法大体相同。在储备资金向货币资金转化的过程中，关于商品销售与收款业务的内部控制，详细内容见《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》讲解。

（二）资金营运内部控制的总体要求

企业为了提升资金营运效率，协调内部各机构在生产经营过程当中的资金需求，确保资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，企业应建立全面预算管理制度，实现资金统一收支和调配，通过加强对流动资产和流动负债的管理，加快现金、存货和应收账款的周转速度，尽量减少资金的占用，控制资金风险，降低资金占用成本；集中调度资金，合理安排融资规模和结构，确保满足资金需求，降低融资成本；充分利用商业信用，提高企业资金使用效率，最终达到提升企业整体绩效和管理水平的目的。资金营运内部控制的总体要求主要包括：

1．资金平衡。资金平衡是营运资金内控的基本目标，企业应注意资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，做到资金流在数量和时间上的合理配置，保证资金循环周转的顺畅进行，全面提升资金营运效率。

2．严格预算。企业应当充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付、流转，实现资金的合理占用和良性循环。

3．高效周转。资金营运类似于企业的血液循环系统，资金只有在不断周转的过程中才能创造出更大的经济效益，所以企业应努力提高资金周转效率，防止出现资金闲置沉淀等。

4．调度灵活。资金营运涉及企业的各项业务环节以及各个业务部门，有效的资金营运必须通过灵活的资金调度来实现，特别是对于规模较大的企业集团，通过灵活的内部资金调拨可以调剂余缺，提高资金使用效率。企业可以定期组织召开资金调度会，对预算资金执行情况进行综合分析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。

5．管控有力。企业资金营运内部控制包括货币资金、储备资金、生产资金等的内部控制，涉及货币资产管理、实物资产管理、成本费用管理等具体内容，范围广阔，环节众多，体系庞杂，企业必须深入各个流转环节，在全面预算的基础上，结合定额控制以及差异分析、责任考核等方法，对资金营运进行严格管控。企业还必须杜绝资金的体外循环、加强资金安全管理、强化资金调拨使用的审批程序等。

（三）资金营运内部控制的关键控制点及控制措施

1．货币资金环节

企业的货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金，是企业流动性最强、盈利性最低的资金占用，是企业资金营运的起点和终点。企业日常生产经营过程中，为保持采购、生产、销售过程中的正常收付需要，必须持有一定量的货币资金。

（1）货币资金环节的主要风险点。企业货币资金环节的主要风险点包括：①货币资金持有量不合理，导致资金积压、盈利能力降低，或者资金不足，出现支付困难；②忽视货币资金日常管理，增加不必要的货币资金占用；③忽视货币资金收付的控制，造成贪污、舞弊，危及货币资金安全完整。

（2）货币资金环节的内部控制措施。第一，企业应通过最佳现金持有量决策方法，使用成本模型、随机模型等合理确定最佳现金持有量；第二，企业应通过编制和执行严格的现金预算，对货币资金收支的时间、金额、费用标准进行控制，保证货币资金收支的计划性、安全性；第三，企业应加强货币资金日常管理，采取一定方法争取提前收款、推迟付款，减少货币资金占用额度，以及采用货币资金集中管理模式、收支两条线管理模式等，提高货币资金使用效率，防止错弊发生；第四，对于货币资金收付，应遵循严格的收付程序和授权审批制度、职务分离制度，具体包括：一是审批控制。货币资金收支审批是为了控制资金的流入和流出，审批权限的合理划分是资金营运活动业务顺利开展的前提条件。审批活动关键点包括：制定资金的限制接近措施，经办人员进行业务活动时应该得到授权审批，任何未经授权的人员不得办理资金收支业务；使用资金的部门应提出用款申请，记载用途、金额、时间等事项；经办人员在原始凭证上签章；经办部门负责人、主管经理和财务部门负责人亦应严格按程序和权限审批并签章。二是复核控制。复核控制是减少错误和舞弊的重要措施。根据企业内部层级的隶属关系可以划分为纵向复核和横向复核这两种类型。前者是指上级主管对下级活动的复核；后者是指平级或无上下级关系人员的相互核对，如财务系统内部的核对。复核关键点包括：资金营运活动会计主管审查原始凭证反映的收支业务是否真实合法，经审核通过并签字盖章后才能填制原始凭证；凭证上的主管、审核、出纳和制单等印章是否齐全。三是收付控制。资金的收付导致资金流入流出，反映着资金的来龙去脉。该控制点包括：出纳人员按照审核后的原始凭证收付款，并对已完成收付的凭证加盖戳记，并登记日记账；主管会计人员及时准确地记录在相关账簿中，定期与出纳人员的日记账核对。四是记账控制。资金的凭证和账簿是反映企业资金流入流出的信息源，如果记账环节出现管理漏洞，很容易导致整个会计信息处理结果失真。记账控制点包括：出纳人员根据资金收付凭证登记日记账，会计人员根据相关凭证登记有关明细分类账；主管会计登记总分类账。五是对账控制。对账是账簿记录系统的最后一个环节，也是生成报表的基础，对保证会计信息的真实性起到重要作用。对账控制点包括：账证核对、账账核对、账表核对、账实核对等。六是银行账户管理控制。企业应当严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户的管理，严格按规定开立账户，办理存款、取款和结算。银行账户管理的关键控制点包括银行账户的开立、使用和撤销是否有授权，下属企业或单位是否有账外账。七是印章保管控制。印章是明确责任、表明业务执行及完成情况的标记。印章的保管要贯彻不相容职务分离的原则，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管，印章要与空白票据分管，财务专用章要与企业法人章分管（见表7-3。进一步的详细内容以及货币资金收付内部控制流程可以参见第八章《〈采购业务〉讲解》和第十章《〈销售业务〉讲解》）。

2．储备资金环节

储备资金主要包括企业在原材料、燃料、备品备件、辅助材料、库存商品等存货资产上占有的资金，企业为保证生产经营活动正常进行，必须储备一定量的各种存货，以满足生产、销售的需要。存货作为企业的流动资产，同样具有流动性较强、盈利能力较低的特点，因此，企业应合理确定储备资金数量，保证储备资金的合理占用。

（1）储备资金环节的主要风险点。企业储备资金环节的主要风险点包括：①储备资金数量不合理，或者储备资金过多，资金浪费积压，影响资金使用效率，或者储备资金不足，导致生产经营难以为继，出现生产或经营中断或脱节；②储备资金日常收入、发出、结存管理控制不严，导致毁损、遗失、偷盗等错弊发生，造成储备资金损失。

（2）储备资金环节的内部控制措施。第一，企业应综合考虑生产预算、销售预算的基础上，编制储备资金预算，对年度、分季度储备资金耗用数量、耗用定额等进行严密控制；第二，企业应通过经济订货量决策以及存货控制系统，确定存货经济订货量与存货最佳储量，合理确定保险储备，并恰当确定储备资金合理占用额；第三，企业应建立严格的存货收入、发出、结存管理制度和严密的会计控制系统，对存货资金的运动实施严格的日常控制，防止储备资金管理中错弊的发生。

3．生产资金环节

在制造业企业，储备资金投入生产过程，就形成生产资金。有一部分货币资金以生产工人和车间管理人员工薪、办公费、修理费等形式，形成产品人工成本和制造费用，一并构成企业的生产资金。生产资金的形成过程，也就是企业发生生产消耗、形成产品成本的过程。

（1）生产资金环节的主要风险点。企业生产资金环节的主要风险点包括：第一，没有严格的生产预算或生产计划，无序、盲目生产；第二，材料领用、发料没有严密的制度控制，导致偷盗、毁损、浪费等现象发生；第三，未建立目标成本管理制度，未确定料、工、费消耗定额，材料、人工、固定资产使用效率不高，成本控制不严密；第四，未建立车间、班组生产台账、生产进度表，车间、产品工序之间无严格交接手续，管理松散；第五，未建立严格的质量检验制度，未实行生产责任制，产品质量责任不明确，生产效率低下；第六，未建立完善的成本核算和会计账簿体系，成本核算不准，成本分析考核不及时，不准确。

（2）生产成本环节的内部控制措施。第一，制定严格的生产预算，通过生产预算对各期生产量进行严格控制，有计划地组织产品生产；第二，建立严格的申领、发料制度和领用过程中的授权审批、职务分离制度，按产品生产计划、生产通知单领料，并履行严格的审批制度；第三，制定产品目标成本和单位产品材料、人工、制造费用消耗定额，固定资产维修使用计划，严格控制产品成本发生；第四，建立完善的车间生产台账，编制生产进度表，各车间、各工序内部对在产品和完工产品进行严格管理，上下工序之间进行妥善交接，责任明确；第五，建立质量检验制度和责任成本制度，通过质量检验和责任考核，促进产品质量提高；第六，建立完善的成本核算制度、会计账簿体系和成本分析考核制度，及时、准确计算产品成本，完整记录成本发生情况，为成本考核和成本补偿提供科学依据。

生产资金内部控制简要流程见图7-5。

4．新的储备资金环节

对制造业企业，生产完工，产品验收入库，生产资金就转化为新的储备资金。新的储备资金环节的关键风险点和风险控制措施，与前述储备资金环节完全相同。

5．新的货币资金环节

企业将原来购进的库存商品（商品流通企业）或者完工验收入库的产品（制造业企业）销售出去，储备资金就重新转化为货币资金，完成了资金的一个循环过程。资金循环重新回到货币资金环节，既是上一个循环的终结，又是下一个新的循环的开始。资金营运就是这样不断地从一个循环结束到下一个新的循环开始，周而复始，构成资金营运周转的完整过程。

（1）新的货币资金环节的主要风险。新的货币资金环节的风险主要来自于两个方面：一是成本补偿和收益分配的风险。当资金流转从储备资金重新回到货币资金环节，首先需要足额补偿成本，再对实现的利润进行分配。成本补偿不足，一方面会导致生产萎缩，简单再生产无法维持，另一方面会出现超分配现象，侵蚀资本；成本补偿过渡，会使企业利润减少，侵害国家、投资者和职工以及管理者、社会公众的利益。二是商品销售和货款回收的风险。新的货币资金的回流，依赖于销售实现和货款及时回收。储备资金重新转化为货币资金的过程，一方面销售能否实现的风险不能避免；另一方面应收账款发生坏账损失的风险始终存在；另外还有收款过程中发生舞弊、错误的风险。

（2）新的货币资金环节的内部控制措施。对于新的货币资金环节存在的风险，应采取的内部控制措施主要包括：一是依据成本管理的各种条例和规定，在准确核实成本的基础上，足额补偿成本，准确核实利润，依法进行利润分配，妥善处理国家、企业、投资者、管理者和职工甚至社会公众之间的利益关系，保护各方利益。二是建立严密的商品销售和应收账款管理政策，以及严格的收款制度和程序，尽量减少和避免坏账损失、收款错弊等风险。货币资金收入的内部控制措施见表7-3。

上述资金营运各环节的主要风险点、内部控制措施等见表7-4。

【例7-6】资金集中管理

A集团为大型国有独资企业集团，是某省政府授权的国有资产投资主体，从事授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，注册资本金为人民币100亿元。集团拥有全资、控股企业40余家。集团资金采用“资金结算中心模式”的集中管理，目前，正在积极申报组建财务公司，待条件成熟时，再转为“以财务公司为载体的结算中心模式”。

（一）A集团资金集中管理的实施背景

1．集团资金沉淀大

20×8年年底除信托业务和证券客户资金外，集团自有资金余额近45亿元，其中，集团内自有资金余额在1亿元以上的企业有12户，在5000万元以上的有3户，最高的接近10亿元。集团债务总规模达107亿元，其中：短期贷款28亿元人民币，长期贷款79亿元人民币。

2．集团整体融资成本高

20×8年各大合作银行给予集团本部的授信均采用信用方式，并按中国人民银行规定的基准利率下浮10%。但集团内的大部分成员企业由于资信等级有限，争取不到上述优惠贷款利率，更有的在基准利率的基础上上浮5%～10%，同时还要求采取质押、抵押方式或由集团提供担保，集团整体融资成本过高，不能充分发挥集团信用的优势。

3．集团资金回报低

集团内资金富余企业自有资金通常以活期、通知存款等形式存放于各银行，利率低；另一方面集团内其他企业因资金短缺需要贷款，承担着高额的利息支出。集团整体资金回报低，不能发挥最大效益。

4．集团财务风险大

近三年，集团短期债务和总债务一直呈上升趋势，尤其是20×8年进入投资高峰以后，债务规模增长更为明显。根据20×6～20×8年三年年报数据统计，集团全资和控股企业总债务分别为：65亿元、87亿元、120亿元。从债务结构看集团债务的短期化趋势较为明显，20×9年息税折旧摊销前盈余与短期债务比为0.43，集团需对外筹措一半以上的资金用于偿还到期短期债务，偿债压力较大。

（二）A集团资金集中管理总体思路和框架

为了控制风险，A集团决定在集团内部设立资金结算中心，办理成员企业资金收付及往来结算，其职能包括集团成员的转账结算、筹资、投资等，并肩负监督企业资金使用方向、保证企业资金安全通畅的责任。引入内部银行的管理体制，所有成员单位都必须在结算中心开立账户，并遵照结算中心统一制定的结算制度进行日常现金结算及往来核算。结算中心实施银行化管理，对成员企业发放委托贷款和接受存款（成员企业以委托贷款形式将存量资金发放给结算中心）。原则上由A集团对外统一筹措资金，成员企业根据需要可以向结算中心申请委托贷款；经批准，成员企业向外部单位直接借款作为现金收入上存结算中心，实施统一管控。成员企业在结算中心的内部资金实行存贷分户管理、有偿使用。结算中心不是具体法人主体，对外统一由A集团本部承担法人责任，结算中心签署的有关文书均以A集团本部名义签署。

（三）A集团资金集中管理的主要措施

1．采用股东会或董事会授权，解决公司治理机制对资金集中管理的制约因素。为规范集团资金集中管理工作，兼顾成员企业其他投资者权益，要求各控股企业，依据《公司法》和企业章程，将集团资金集中管控事宜提请董事会或股东会审议并作出决议，授权国信集团对企业资金进行统一管控，解决了资金集中管控的合法性。

2．利用银行“委托贷款”政策，合理规避法律法规等政策障碍。A集团及各成员企业与合作银行签订《资金管理合作协议》、《委托贷款总协议》和《银企直连服务协议》及相关授权书。运用银行“委托贷款”和“统借统还”有关政策，合理规避资金归集存在的“各级行政部门和企事业单位不得经营贷款业务，企业之间不得办理借贷或变相借贷的融资业务”，“企业之间擅自办理借贷或变相借贷的，由中国人民银行对出借方已经取得或约定取得的利息予以收缴，并对借入方处以相当于银行贷款利息的罚款”等法律障碍和税务税收问题。具体做法：各成员企业分别通过合作银行与结算中心签订委托贷款总协议，将账户资金以发放委托贷款形式上存结算中心，约定80%部分按贷款利率计付存款利息，20%部分按协定存款利率计付存款利息。各成员企业存款利息收入由合作银行按有关税法规定代扣代缴营业税、印花税等，并按合作银行出具的利息收入凭证入账。成员企业向结算中心贷款，则由结算中心通过合作银行对成员企业发放委托贷款，按贷款利率通过合作银行计收贷款利息，成员企业则根据合作银行出具的贷款利息支出凭证在税前列支，结算中心则根据合作银行出具的利息收入凭证入账，并合理运用“统贷统还”的税收政策规避营业税等。

3．辅以经济激励，提高成员企业参与积极性。单纯依靠行政命令手段强制推行资金集中管理，可能并不会取得很好的效果，通过经济激励措施，有利于调动成员企业的积极性。

结算中心不以营利为目的，也不用承担任何管理费用。首先，成员企业上存资金80%部分按贷款利率计付利息，20%部分按存款利率计付利息（按80%、20%部分分别按贷款、存款利率计付利息，主要是考虑结算中心须备有一些流动资金，成员企业存入资金不可能全额使用）。其次，年终时结算中心还拟对运营收益按存款积数对成员企业二次分配；对成员企业贷款则提供银行给予集团的同等优惠条件。通过经济激励措施，最大程度促使成员企业自觉自愿地加入到集团的资金集中管理中来。目前，成员企业积极性高涨，通过加速资金回流，取得较高的存款收益。

4．资金收支账户“实行两条线”管理，保证成员企业资金“收得上”、“管得住”。

成员企业原则上所有资金收入通过“收入账户”专户管理，每日两次通过网银系统自动划款归集至结算中心，收入账户资金余额通常为零。成员企业所有资金支出由结算中心根据预算拨付至“支出账户”支付，结存资金存入结算中心集中使用。为此，各成员在资金集中管理上线前分别对账户进行清理，集团以批复形式下达账户清理方案，并由纪检监察室、审计法律部、财务部对账户清理进行核查，确保“收支两条线”能有效运行，避免成员企业资金在结算中心外流动。

5．寻求合作银行支持，保证贷款授信额度下“随借随还”。

集团加强与各大银行沟通与协调，扩大银行综合授信，努力做到集团（结算中心）贷款随借随还，保证结算中心能够有效运行和实现资金收益最大化。为此，集团与合作银行在综合授信60亿元额度内签订了总额为25亿元的周转信贷协定，承诺在25亿元最高限额内做到随借随还。

6．加强信息化投入和制度建设，防范资金结算风险。

实现高效、准确的资金管理必须要依赖于信息化网络平台的搭建，对外实现银企直连，对内通过用友ERP实现与成员企业的账务连接。目前，为防范网银安全，企业网银支付仅限于成员企业范围，成员企业资金对外支付由结算中心先通过网银拨付至成员企业“支出账户”，再由企业采用传统方式支付，结算中心暂不对外直接支付。另对所有操作人员采用密码和移动数字证书认证，防范资金结算风险。

（四）A集团资金集中管理实施效果

集团企业间调剂余缺，加速现金回流，提高了资金使用效益，减少外部融资需求，节省了财务费用；提高了整体信贷信用等级，扩大了融资能力。通过资金集中管理，各大银行给国信集团的授信额度大幅增加，为集团的发展提供了资金保障；通过动态查询成员银行账户状况，实时监控成员企业资金动向，防范了集团财务风险；实施资金集中管理，增强了集团控制力，使集团凝聚力、整体效率和竞争力得到了显著提升。

【分析】A集团资金集中管理实施过程中，可以为我们提供以下成功经验：

首先，领导重视是资金集中管理的成功关键。在资金集中管理实施过程中，集团领导高度重视和大力支持，多次在董事会、党委会、办公会、经营分析会上讨论研究，统一了思想。总经理除亲自带队赴北京参与调研外，还先后主持召开了三次上线前动员大会，董事长也都亲临会场讲话。

其次，稳妥实施是资金集中管理的重要步骤。先试点再推广。结算中心组建后，先在部分企业进行试点，以总结经验和解决问题，待系统稳定、业务娴熟后再进行全面推广。先“套笼头”再逐步“拧紧”。成员企业在施行集中管理初期，对资金需求预算、使用暂不严格管理，待内部管理理顺、人员到位、管理需要时，再制定相关制度加强管理。先只对成员企业账户资金收付，待系统成熟、经验积累后再开展往来结算等问题。

最后，银行支持是资金集中管理的有力保障。合作银行积极配合和大力支持，使利用资金管理信息系统对成员企业各银行账户进行监控成为可能，授信额度下“随借随还”保障了结算中心有效运行。

【例7-7】10分钟的悲剧

2008年9月15日上午10点，拥有158年历史的美国第四大投资银行——雷曼兄弟公司向法院申请破产保护，消息转瞬间传遍地球的各个角落。

令人匪夷所思的是，在如此明朗的情况下，德国国家发展银行（KFW）于当日10点10分，居然按照外汇掉期协议的交易，通过计算机自动付款系统，向雷曼兄弟公司即将冻结的银行账户转入了3亿欧元。毫无疑问，3亿欧元将是肉包子打狗有去无回。

转账风波曝光后，德国社会舆论哗然。销量最大的《图片报》在9月18日头版的标题中，指责德国国家发展银行是迄今“德国最愚蠢的银行”。

以下是法律事务所调查员向国会和财政部递交的一份调查报告中的记载，它可以告诉我们在短暂而又关键的10分钟内，德国国家发展银行有关部门的人员都是怎么想，又是怎么做的。

首席执行官乌尔里奇·施罗德：我知道今天要按照协议约定转账，至于是否撤销这笔巨额交易，应该让董事会讨论决定。

董事长保卢斯：我们还没有得到风险评估报告，无法及时做出正确的决策。

董事会秘书史里芬：我打电话给国际业务部催要风险评估报告，可那里总是占线，我想还是隔一会儿再打吧。

国际业务部经理克鲁克：星期五晚上准备带上全家人去听音乐会，我得提前打电话预订门票。

国际业务部副经理伊梅尔曼：忙于其他事情，没有时间去关心雷曼兄弟公司的消息。

负责处理与雷曼兄弟公司业务的高级经理希特霍芬：我让文员上网浏览新闻，一旦有雷曼兄弟公司的消息就立即报告，现在我要去休息室喝杯咖啡了。

文员施特鲁克：10点3分，我在网上看到了雷曼兄弟公司向法院申请破产保护的新闻，马上就跑到希特霍芬的办公室，可是他不在，我就写了张便条放在办公桌上，他回来后会看到的。

结算部经理德尔布吕克：今天是协议规定的交易日子，我没有接到停止交易的指令，那就按照原计划转账吧。

结算部自动付款系统操作员曼斯坦因：德尔布吕克让我执行转账操作，我什么也没问就做了。

信贷部经理莫德尔：我在走廊里碰到了施特鲁克，他告诉我雷曼兄弟公司的破产消息，但是我相信希特霍芬和其他职员的专业素养，一定不会犯低级错误，因此也没必要提醒他们。

公关部经理贝克：雷曼兄弟公司破产是板上钉钉的事，我想跟乌尔里奇·施罗德谈谈这件事，但上午要会见几个克罗地亚客人，等下午再找他也不迟，反正不差这几个小时。

【分析】

10分钟，3亿欧元，十分强烈的对比！似乎有理的说辞，残酷无情的事实，发人深思的案例！在这家银行，上到董事长，下到操作员，没有一个人是愚蠢的。可悲的是，几乎在同一时间，每个人都开了点小差，加在一起就创造出了“德国最愚蠢的银行”。

这个案例至少告诉我们两点：

第一，在资金营运内部控制中，严谨的流程设计与审批权限的划分十分重要，它不仅应考虑正常情况应当采取的流程，而且应当考虑某些特殊情况出现时应当采取的措施，否则反而违背内控的精髓，进而使内部控制失效。首席执行官乌尔里奇·施罗德和董事长保卢斯的做法即证明了这一点。如果他们不完全依赖于正常情况出现时所应采取的流程，而是在非常事件出现时采取非常措施，则3亿欧元损失可能避免。

第二，收支审批点作为关键控制点，必须考虑例外情况。当情况发生重大变化时，处理原已经过审批的事项明显将导致企业发生损失时，有关人员有权也应该重新报批。按照这一要求，经办业务的人员面对发生重大变化的情况，不是根据原已生效的协议，而是应当按照经过修正后的流程办理业务，重新向上级报批。如果是这样，3亿欧元损失也可能避免。

总之，强化企业资金管理，控制资金风险，保障资金安全，发挥资金规模效益，对于企业的生存与发展是至关重要的，上市公司、非上市大中型企业特别是大型企业集团的高管人员务必对此引起充分关注和高度重视。