【股权融资相关会计处理问题】：投资协议条款如何影响金融负债与权益工具的划分？

案例：Z公司全资子公司A公司增资引入X公司，增资后Z公司对A公司的持股比例由100%降至80%。《股东协议》对业绩预期和分红事项、清算安排等作出特别约定。具体如下。

Z 公司及A公司对投资人持股期间年净利润作出预计，同时，协议约定分红可参照以下方式，但该约定不构成承诺：①若当年实现业绩预期，将不低于业绩预期金额的70%以现金形式进行利润分配；②若当年未实现业绩预期，应提高分红比例，但若仍然不足以使投资人达到第①条计算的分红金额，则以累计未分配利润进行分配并以现金形式支付。当A公司发生清算事件（而不是实际清算）时，在按法律规定的优先顺序清偿债务之后，应将剩余资产优先分配给投资人，且A公司、Z公司应采取一切有效措施，确保投资人能够收回其全部投资价款及全部预期分红金额。

Z 公司合并报表层面如何列报X公司的增资款项？ 

分析：《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条规定：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。” 第十二条规定：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：……（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。” 

本案例中，首先应当审慎考虑《股东协议》中对现金分红安排“该约定不构成承诺”的含义。通常协议中约定的条款均具有商业实质和可执行性，“该约定不构成承诺”无法免除A公司需要达到业绩预期和进行分红的强制性义务。若A公司负有上述强制性义务，根据《股东协议》对业绩预期和分红事项的约定，若实现业绩预期，A公司将交付现金进行利润分配；若未实现业绩预期，A公司也将提高分红比例或以累计未分配利润进行现金分配。因此A公司面临不可避免的支付义务，满足金融负债的定义。 

其次，应当恰当考虑优先清算权是否符合满足或有结算条款中的例外条件。在A公司发生清算事件时，在清偿债务之后，应将剩余资产优先分配给投资人，且需确保投资人能够收回其全部投资价款及预期分红金额。本案例中“优先清算权”是指发生清算事件，而非实际清算时，因此不满足或有结算条款中的例外条件，即“只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。”准则中所说的发行方清算，指的是发行方永久性的终止其经营活动。因此该优先清算权不适用准则的例外规则。 

综上，基于本案例的背景和条件，Z公司的合并报表层面应当将X公司的增资款项作为负债列报。