关于发布《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试行）》的公告

为进一步提升监管透明度，本所修订了《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试行）》，现予以发布。修订后的规则自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所

 2024年9月6日

北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试行）

（2022年12月30日发布，2024年9月6日第一次修订）

第一章  总  则

第一条  为提高北京证券交易所（以下简称本所）上市公司监管透明度，明确和规范上市公司持续监管领域纪律处分认定标准，实现精准监管、科学问责，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《股票上市规则》）、《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关业务规则，制定本指引。

第二条  对违反本所业务规则的上市公司及相关监管对象实施纪律处分，适用本指引。本所另有规定的，从其规定。

第三条  本指引所称相关监管对象以及纪律处分的类型，参见《实施细则》相关规定。

第四条  纪律处分决定作出前，本所发现存在多个达到纪律处分标准违规行为的，综合考虑违规事实发生时间、类型等，原则上合并处理。

同一违规行为同时触发多种违规类型时，按照较重处分予以处理。违规情形同时符合本指引同类违规中多款处理标准的，按照较重处分予以处理。

第五条  纪律处分决定作出后，本所发现监管对象存在隐瞒同一时期未处理的同类违规行为、在该违规行为中存在其他违规情节或其违规行为仍在继续等情况的，本所可以视情形对其从重、加重处理。

第六条  上市公司及相关监管对象被本所实施纪律处分的，应当根据本所要求履行相关义务或及时自查整改。未按要求履行义务或未按要求及时自查整改的，本所可以根据情况进一步采取自律监管措施或者实施纪律处分。

第七条  实施纪律处分时，本所综合违规行为的主观因素、客观因素、监管对象的职务、职责、权限及履职情况等具体情节予以认定，对其实施相应的纪律处分。

本所实施纪律处分时综合考量的主观因素、客观因素及责任大小考量因素，参见《实施细则》相关规定。

第八条  符合《实施细则》相关从重、加重情形的，本所视情形从重、加重处理。符合《实施细则》相关从轻、减轻或免予处理情形的，本所视情形从轻、减轻或免予处理。

违规行为达到纪律处分标准，予以减轻处理的，本所可以对上市公司及相关监管对象采取自律监管措施；免予处理的，本所可以对上市公司及相关监管对象采取其他监管方式进行处理。

第九条  控股股东、实际控制人主导、组织、指使违规，非法挪用、侵占上市公司利益，导致上市公司违规的，控股股东、实际控制人及相关监管对象应当承担主要责任。

第十条  上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员直接实施、参与、知悉相关违规，或者对相关违规事项负有主要职责的，应当承担主要责任。

上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员未支持、配合信息披露工作，导致上市公司发生信息披露违规的，应当承担主要责任。

上市公司及董事、监事（如有）、高级管理人员虽未直接参与或者不知情，但未能建立健全内部控制制度，导致违规行为长期、多次发生，或者事后未能积极采取措施维护公司权益的，应当承担相应责任。

上市公司出现重大违规行为，董事长、总经理未依规履行审批、决策等经营管理职责的，视情形予以处理。

上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员已勤勉尽责，对违规事项确不知情、难以知情，事后能够在上市公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责的，本所视情形对其从轻、减轻或者免予处理。

第十一条  上市公司对控股股东、实际控制人违规事实确不知情，没有明显过错，且及时、真实披露违规事实，限期消除违规影响，未造成严重后果的，本所视情形对上市公司从轻、减轻或者免予处理。

上市公司违规行为由公司原控股股东、实际控制人或者原董事、监事（如有）、高级管理人员主导实施，且在本所发现违规行为前，上市公司已经更换实际控制人及主要责任人员，同时存在下列情形的，本所视情形对上市公司从轻、减轻或者免予处理：

（一）上市公司已全面纠正违规行为，全面消除市场不良影响，挽回公司实际损失；

（二）保荐机构、财务顾问及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构对公司上述整改情况进行核查并出具专项核查意见。

第十二条  上市公司及其他董事、监事（如有）、高级管理人员未能为独立董事履行职责提供必要的支持和协助，导致发生与独立董事履职事项有关的违规行为，独立董事已勤勉尽责地采取履职手段的，本所视情形对独立董事从轻、减轻或者免予处理。

上市公司独立董事是否勤勉尽责，可以结合其是否对不属于自身专业领域违规事项采取借助会计、法律等专门职业调查核实等适当措施，是否及时发现违规事项并督促整改或向本所书面报告，是否对违规事项提出明确反对或者保留意见并在相关会议中投反对票或者弃权票，是否存在履职障碍并及时向本所书面报告等履职表现进行综合认定。

第二章  上市公司及相关人员违规

第一节  信息披露违规

第十三条  上市公司未在规定期限内披露年度报告、中期报告，或者上市公司半数以上董事无法保证年度报告、中期报告真实、准确、完整的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。

上市公司未在规定期限内披露季度报告，或者上市公司半数以上董事无法保证季度报告真实、准确、完整的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员无法保证年度报告、中期报告、季度报告真实、准确、完整或者对年度报告、中期报告、季度报告有异议，但未能陈述具体、明确的理由并证明已履职尽责的，本所对相关监管对象予以通报批评。

第十四条  上市公司定期报告存在虚假记载，虚假记载的资产、收入或利润等财务数据涉及金额较大的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

前款违规行为涉及金额巨大的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。

第十五条  上市公司定期报告、临时报告或其他披露文件中，存在重大会计差错，更正后导致营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产等财务数据发生较大变化的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

前款违规行为导致营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产等财务数据发生重大变化的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。

违规行为对上市公司合并财务报表影响较小的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理。

第十六条  上市公司未按规定披露业绩预告或业绩快报，存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评：

（一）年报业绩与上年同期相比增减幅度达到100%，或者出现亏损、扭亏为盈的情况，未披露或者逾期披露业绩预告的；

（二）预告业绩与定期报告业绩存在重大差异，或者出现盈亏性质、增减方向变化，未按规定披露修正公告的。

存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：

（一）相关财务数据对上市公司证券被实施风险警示、终止上市等事项或者条件具有重大影响的；

（二）业绩预告与定期报告业绩差异绝对金额巨大的；

（三）其他情节严重的情形。

存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）上市公司披露业绩预告或业绩快报时，确有客观障碍，影响公司准确预计业绩；

（二）上市公司披露业绩预告或业绩快报后，发生不可抗力，影响业绩预告或业绩快报准确性；

（三）上市公司已在业绩预告或业绩快报中，明确且有针对性地披露了不确定性因素及其影响，充分提示风险；

（四）上市公司业绩预告、业绩快报或者更正公告逾期时间较短，影响轻微；

（五）其他从轻、减轻或者免予处理的情形。

第十七条  上市公司及控股子公司发生的关联交易未按规定履行审议程序或信息披露义务，累计金额超过2000万且占比超过最近一期经审计净资产20%的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：

（一）违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化；

（二）违规行为相关的交易指标达到重大资产重组标准；

（三）未按规定披露关联关系；

（四）其他情节严重的情形。

控股股东、实际控制人及其关联方违反诚信义务，利用控制地位，违规实施关联交易，损害上市公司利益的，本所对控股股东、实际控制人及其关联方从重处理。

上市公司日常性关联交易违规的，本所视情形从轻、减轻处理。

第十八条  上市公司存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评：

（一）未按规定履行审议程序或未按规定及时披露重大交易事项（除提供担保、提供财务资助外），成交金额超过3000万且占比超过最近一期经审计净资产20%的；

（二）未按规定及时披露重大诉讼、仲裁，累计金额超过3000万且占比超过最近一期经审计净资产20%的；

（三）未按规定及时披露其他重大事项，对投资者决策产生重大误导或者对公司证券交易价格及交易量产生重大影响的。

存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：

（一）相关重大事项持续存在，多次触及披露标准，但公司均未及时披露；

（二）相关重大事项对公司经营业绩或者持续经营能力有重要影响；

（三）其他情节严重的情形。

存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）逾期披露时间较短；

（二）存在难以预见、难以克服的客观障碍，影响公司及时披露；

（三）其他从轻、减轻或者免予处理的情形。

第十九条  上市公司股东未按相关规定及时告知公司并披露所持5%以上的公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情况，因实际履行义务导致公司控股股东或实际控制人发生变动或存在其他严重情节的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第二十条  上市公司、收购人未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则的规定，及时履行报告、公告义务，或者相关权益变动信息披露文件不真实、不准确、不完整，情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第二十一条  上市公司未按本所相关规定进行信息披露，信息披露未做到真实、准确、完整、及时、公平，且情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

第二节  规范运作违规

第二十二条  上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金日最高余额超过1000万或占比超过公司最近一期经审计净资产10%的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：

（一）资金占用金额巨大，占最近一期经审计净资产比重巨大；

（二）资金占用行为对公司造成损失或者导致公司经营困难；

（三）资金占用长期持续或多次发生；

（四）其他情节严重的情形。

上市公司无控股股东或者实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人比照适用本条规定。

第二十三条  上市公司及其控股子公司对外实施担保未按规定履行审议程序或信息披露义务，存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评：

（一）担保余额超过2000万且占比超过公司最近一期经审计净资产20%的；

（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，担保余额超过1000万且占比超过公司最近一期经审计净资产10%的。

存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：

（一）违规担保金额巨大，占最近一期经审计净资产比重巨大；

（二）违规担保行为对公司造成损失或者导致公司经营困难；

（三）公司未及时披露担保债务逾期、担保涉诉等进展事项；

（四）其他情节严重的情形。

存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）违规担保期限较短并已解除，未对公司造成损失，且情节较轻；

（二）及时补充履行决策程序及披露义务；

（三）其他从轻、减轻或者免予处理的情形。

第二十四条  上市公司为董事、监事（如有）、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，本所参照第二十二条规定处理。

上市公司为除董事、监事（如有）、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方以外的其他主体提供财务资助，未按规定履行审议程序或信息披露义务，本所参照第二十三条第一款第（一）项规定处理。

第二十五条  上市公司募集资金管理存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以通报批评：

将募集资金违规用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或者财务性投资，或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外），或者通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途，涉及金额超过2000万的；

（二）募集资金用途变更未按规定履行审议程序及信息披露义务，且金额超过3000万的；

（三）其他募集资金管理违规的情形。

存在下列情形之一的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：

（一）募集资金发生损失；

（二）募集资金违规存储、使用持续时间较长；

（三）涉及募集资金金额巨大，占募集资金金额比重巨大；

（四）对募投项目进展产生较大影响；

（五）其他情节严重的情形。

第二十六条  上市公司不履行配合义务，存在下列情形之一，且造成不良后果的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分：

（一）不配合其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（二）不配合中介机构履行核查或验证工作；

（三）不配合本所的监管工作；

（四）未按要求在规定期限内回答本所问询，或问询答复中存在虚假陈述或者重大遗漏；

（五）未按要求在规定的时限内作出公告或履行有关程序；

（六）其他不履行配合义务的违规情形。

第二十七条  上市公司、股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员以及其他承诺人，未严格履行公开承诺，涉及金额较大、承诺完成率较低或者对市场产生较大影响，本所对承诺主体及相关监管对象予以通报批评。

存在下列情形之一的，本所对承诺主体及相关监管对象予以公开谴责：

（一）承诺涉及金额巨大；

（二）承诺完成率过低；

（三）承诺涉及公司控制权事项；

（四）承诺事项对公司或者市场影响重大；

（五）其他情节严重的情形。

存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺未能完成；

（二）逾期后履行完毕；

（三）采取其他补救措施或者替代方案，有效保障上市公司及股东利益；

（四）其他从轻、减轻或者免予处理的情形。

第二十八条  上市公司违反本所相关业务规则，回购事项存在下列情形之一且情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分：

（一）未按规定履行审议、信息披露、股份注销等程序的；

（二）回购期届满，未实施回购或回购规模未达下限，且未及时披露说明情况的；

（三）在禁止期间实施回购的；

（四）其他违反本所业务规则的情形。

第二十九条  上市公司存在下列情形之一且情节严重的，本所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分：

（一）未按本所《股票上市规则》等业务规则、公司章程等相关规定履行必要的审议程序；

（二）股东会、董事会、监事会（如有）等会议召集、表决、信息披露等程序不规范；

（三）未及时补选缺位董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争；

（五）上市公司权益分派违反相关规定，存在未在规定期限内实施完毕、未履行相关审议程序和信息披露义务等违规情形；

（六）违反本所关于规范运作、公司治理、内部控制等相关规定，存在缺陷或未能有效执行的其他情况。

第三十条  上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，存在下列规范运作违规情形之一且情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分：

（一）未能履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则、公司章程规定的忠实义务和勤勉义务；

（二）利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益；

（三）作为关联董事或关联股东，在应回避表决时未回避，严重损害上市公司或投资者利益；

（四）未能积极配合上市公司工作或本所的监管工作；

（五）连续十二个月内三次以上无故未出席董事会；

（六）独立董事未履行职责，对公司重大事项拒不发表意见；

（七）其他违反本所业务规则、公司章程的情形。

第三节  证券交易违规

第三十一条  上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员违反本所规定，在定期报告、业绩预告、业绩快报和重大事件公开披露的敏感期内买卖公司股票，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

第三十二条  上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事（如有）、高级管理人员，违反《证券法》等相关规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

第三十三条  上市公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%后，违反《证券法》《上市公司收购管理办法》及本所相关规定，未按规定停止买卖或履行信息披露义务，情节严重的，本所对相关监管对象予以纪律处分。

第三十四条  上市公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员，未按本所《股票上市规则》及相关业务规定等规定减持，情节严重的，本所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

第三十五条  上市公司股东、董事、监事（如有）、高级管理人员等违反承诺或者违反法律法规及本所业务规则等相关规定买卖公司股票，本所综合考虑其违规金额、比例以及造成的市场影响等，予以纪律处分。

第三十六条  发生本节规定的违规行为，存在下列情形之一的，本所视情形从重实施纪律处分：

（一）同一监管对象在一段时间内反复出现违规交易行为；

（二）相关监管对象的同一行为同时构成多项违规交易类型；

（三）相关监管对象未及时补救、未配合监管；

（四）违规交易行为后果严重，造成较大市场影响；

（五）相关监管对象隐瞒一致行动关系；

（六）增持成为公司第一大股东；

（七）涉及控制权；

（八）其他从重情形。

第三十七条  发生本节规定的违规行为，存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）因误操作导致短线交易；

（二）因公司尚未预约或者变更定期报告披露时间，导致发生限制交易期内违规交易行为；

（三）其他从轻、减轻或者免予处理的情形。

第四节  其他事项

第三十八条  相关监管对象存在下列情形之一的，本所视情形认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员：

（一）违规行为达到公开谴责，且具有从重情形；

（二）两项以上违规行为同时被给予公开谴责；

（三）对上市公司等对象被给予公开谴责的违规事项负有主要责任；

（四）对上市公司等对象两项以上达到公开谴责的违规行为均负有责任；

（五）被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取证券市场禁入措施；

（六）对上市公司重大违法类强制退市负有主要责任；

（七）违反忠实勤勉义务，造成上市公司信息披露或者规范运作的重大违规，或严重损害上市公司、投资者合法权益；

（八）本所认定的其他情形。

第三十九条  上市公司违反本所上市协议、业务规则或者公开承诺，存在下列情形之一的，本所可以对上市公司收取惩罚性违约金：

（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康等领域的违法违规行为，或涉及财务造假、资金占用，情形严重，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益、投资者合法权益；

（二）其他情节严重、违规性质恶劣的情形。

上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员、控股股东、实际控制人出现前款所述情形之一，或对前述违规行为负有主要责任的，本所可以对其收取惩罚性违约金。

第三章  中介机构违规

第四十条  保荐机构、承销商及其从业人员存在下列情形之一的，本所对相关监管对象予以通报批评：

（一）对上市公司达到通报批评标准的违规事实负有主要责任；

（二）出具的文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）拒不配合本所监管；

（四）本所认定的其他严重违规情形。

保荐机构、承销商及其从业人员存在上述情形，情节严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。

存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）所涉违规行为发现前，主动向本所报告并发布风险提示；

（二）积极采取有效措施减轻或消除影响；

（三）已经按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及本所业务规则的要求，对相关事项进行了审慎尽职调查；

（四）对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在履行了审慎核查和必要调查、复核工作的基础上，排除合理怀疑并形成合理信赖；

（五）其他本所认定的从轻、减轻或者免予处理的情形。

第四十一条  证券服务机构及其从业人员存在下列情形之一的，本所对相关监管对象予以通报批评：

（一）对上市公司达到通报批评标准的违规事实负有主要责任；

（二）上市公司经审计的定期报告存在重大会计差错或财务报告存在虚假，会计师事务所及其注册会计师未勤勉尽责，对重大会计差错或财务报告虚假负有责任；

（三）出具文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）拒不配合本所监管；

（五）本所认定的其他严重违规情形。

证券服务机构及其从业人员存在上述情形，情节严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。

存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）所涉违规行为被发现前，主动向本所报告；

（二）积极采取有效措施减轻或消除影响；

（三）已经按照执业准则及本所业务规则确定工作程序和核查手段并保持必要的职业尽责，仍未发现存在错误；

（四）对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在履行了审慎核查和必要调查、复核工作的基础上，排除合理怀疑并形成合理信赖；

（五）相关业务必须依赖的金融机构、公司供应商、客户等相关单位提供不实的证明文件，保持了必要的职业谨慎仍未发现；

（六）已对公司违法违规迹象报告并在审计业务报告或法律意见文书中予以说明；

（七）其他本所认定的从轻、减轻或者免予处理的情形。

第四十二条  破产管理人及其管理人成员存在下列情形之一，情节严重的，本所予以通报批评：

（一）未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求，及时履行报告和公告义务；

（二）未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求，及时告知上市公司应披露重大事项并勤勉尽责地履行信息披露义务；

（三）未及时在定期报告上签字确认或盖章，影响上市公司披露定期报告；

（四）拒不配合本所监管；

（五）本所认定的其他严重违规情形。

破产管理人及其管理人成员存在上述情形，情节特别严重的，本所对相关监管对象予以公开谴责。

存在下列情形之一的，本所视情形从轻、减轻或者免予处理：

（一）所涉违规行为发现前，主动向本所报告；

（二）积极采取有效措施减轻或消除影响；

（三）已经按照法律法规和本所业务规则的规定，履职勤勉尽责；

（四）其他本所认定的从轻、减轻或者免予处理的情形。

第四十三条  保荐机构、承销商、证券服务机构及其相关人员存在第四十条、第四十一条规定的违规行为，情节特别严重的，本所视情形对相关监管对象实施在3个月、6个月、12个月或者36个月内暂不接受其提交或签字的申请文件、信息披露文件。

第四章  附  则

第四十四条  本所实施其他纪律处分的具体情形，由本所根据相关业务规则的规定予以认定。

第四十五条  本指引中“超过”不含本数，“以上”含本数。

第四十六条  本指引涉及计算的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十七条  本指引由本所负责解释，并自发布之日起实施。