关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳世纪星源股份有限公司：

　　2015年6月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易为上市公司发行股份收购博世华80.51%股权，陈昆柏持有博世华19.49%的股权不纳入本次交易范围，原因为该部分股权为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押。请你公司补充披露：1）未购买博世华全部股权除质押外是否存在其他原因。2）是否存在收购博世华剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易上市公司拟向深圳博睿意和上海勤幸锁价发行股份募集配套资金不超过13,238.19万元。其中，深圳博睿意为上市公司实际控制人之一丁芃设立的全资子公司，注册资本50万元，最近两年持续亏损；上海勤幸成立于2015年5月，认缴出资额4,000万元，未披露实缴出资情况。请你公司：1）补充披露深圳博睿意和上海勤幸认购股份的资金来源。2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前丁芃及其一致行动人接持有的上市公司股份的锁定期安排。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方陈栩、许培雅将其持有的博世华15.97%、8.88%股权分别质押给浙江华昌和杭州中小担保公司。请你公司补充披露：1）上述质押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。2）是否存在解除质押的相关安排，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，博世华及子公司、分公司无自有产权房屋，现办公生产所用场地系以租赁方式取得使用权，且部分租用房产未取得产权证书。请你公司补充披露：1）博世华租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行履行备案程序，如需要披露进展情况。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对博世华生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，博世华共有14项发明专利，其中11项发明专利已质押给中信力合股份有限公司。请你公司补充披露：1）上述质押形成的原因、主债权种类、用途，债务人及其偿债能力。2）当债务人不能履行债务时，相关质押可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，随着公司项目数量的增加以及BT项目的承接，博世华资金占用金额保持在较高水平，2013年、2014年末，应收账款、工程施工和长期应收款账面余额合计分别为23,330.27万元和32,303.84万元。同时，由于环保工程单个项目体量大、建设周期长，行业普遍存在款项回收周期较长的情形。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露博世华应收账款坏账准备计提的充分性及对博世华经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司结合具体项目及同行业上市公司情况，补充披露报告期博世华各类业务毛利率波动的原因、合理性，及收益法评估中未来年度毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2012年8月，陈昆柏将持有的博世华部分股权转让给了刘柏青等新引入的高管团队以及博世华员工持股平台杭州环博。本次股权转让主要是进行员工激励，转让价格为5.5元/股，与浙江天易等机构股东入股博世华的价格一致，因此博世华未确认股权激励费用。请你公司结合2012年8月股权转让时博世华股份公允价值情况，补充披露未确认股权激励费用是否符合《企业会计准则》相关规定及对博世华业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，收益法评估中对于博世华在2015年基本确定可以签到的项目，可能性取100%；其他待定项目可能性取50%。2015年上半年开工且按业主要求工期不跨年的项目，当期完工度取90%；2015年下半年开工项目，当期完工度取50%。请你公司：1）结合博世华核心竞争优势、历史中签率、主要竞争对手情况等，补充披露博世华收益法评估中项目可能性预测依据及合理性。2)结合各类项目收入确认与结算政策、历史进度等情况，补充披露博世华收益法评估中项目完工比预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司结合项目实施进展、目前经营业绩、新增合同签订等情况，补充披露博世华2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，交易对方许培雅为浙江工业大学教师。请你公司补充披露许培雅参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料披露了杭州钱江的产权控制结构图，但未披露其实际控制人。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定补充披露杭州钱江实际控制人的相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境保护和污染治理行业。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.请你公司在重组报告书中补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条第（二）款规定，补充披露上市公司是否存在被司法机关立案侦查等相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn