关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海华铭智能终端设备股份有限公司：

　　2019年6月4日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易中，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称华铭智能或上市公司）拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称聚利科技或标的资产）100%股权。请申请人补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易中，上市公司支付交易对价发行可转债和募集配套资金发行可转债均设置了转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款，同时分别对债券期限、锁定期、转股期、利率、赎回条款等作出不同约定。请你公司：1）结合同行业可比公司，补充披露本次发行可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款的原因及合理性。2）结合同行业可比公司，补充披露支付交易对价发行可转债和募集配套资金发行可转债作出差异化约定的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）上市公司2016年1月、2017年2月筹划重大资产重组后均终止。2018年4月发行股份购买资产事项获得核准后，经协商终止了重组。2）本次交易后，上市公司将进入ETC等道路交通领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易对方张荣森持有标的资产0.45%，本次以股份退出。请你公司结合交易对方任职情况，补充披露前述人员作为标的资产股东是否符合有关法律法规、监管规则的规定，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）2016年来，聚利科技发生多次股权转让及增减资情况。2）2018年10月18日，聚利科技回购珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理6位股东合计持有的3,150,000股股份，回购价为取得上述股份时的投资款总额，以及投资款交割之日起至被回购方获得回购价款之日止按照所回购股权对应的投资款总额每年9%的单利实现的收益之和。请你公司：1）补充披露2016年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。2）结合珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理6位股东取得相关股份时的投资款总额情况，补充披露聚利科技2018年10月18日股份回购作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）业绩承诺方承诺聚利科技2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。2）报告期2017年度、2018年度聚利科技归属于母公司股东的净利润分别为8,643.76万元、4,708.03万元。扣非后分别为8,596.86万元、4,042.11万元。请你公司：1）结合聚利科技报告期扣非后净利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、聚利科技未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露聚利科技承诺期净利润较报告期2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，报告期内标的资产申请并撤回其首次公开发行股票的申请。请你公司补充披露：标的资产申请首次公开发行股票的时间，撤回申请的原因，是否符合相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2012年4月25日，标的资产股东大会授权董事会办理公司股份进入新三板进行挂牌报价转让的全部事宜。请你公司补充披露：1）标的资产的挂牌时间，目前是否已摘牌，如未摘牌，后续待履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。2）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况。3）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的资产掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键。标的资产拥有129项计算机软件著作权，196项专利及多项资质、证书。请你公司补充披露：1）标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）结合专利在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产下属2家控股子公司，1家参股子公司。标的资产对参股子公司北京中寰天畅卫星导航科技有限公司（以下简称中寰公司）的持股比例49%，该公司控股股东为中寰卫星导航通信有限公司。该公司主营业务为呼叫中心业务；技术开发、技术转让等；销售通讯器材、机械电子设备、电子产品。请你公司补充披露：1）中寰公司与上市公司有无协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定。2）结合上述情况，补充披露上市公司收购中寰公司少数股权的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期2017年至2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为24,989.27万元和44,695.62万元，占流动资产和总资产的比例较高，且2018年同比增幅较大。请你公司：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期聚利科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性，以及2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性。2）补充披露聚利科技报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本。2）2019年聚利科技将新增一条OBU生产线，2020年新增两条OBU生产线，共计增加OBU产能540万只，自有产能将达到720万只。3）报告期内，聚利科技OBU产能利用率分别为98.50%、84.18%。OBU销量分别为540万只、502万只。请你公司：1）结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况，补充披露外协加工的稳定性。2）结合报告期内聚利科技组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本的实际情况，以及自主生产与外协加工良品率对比情况、报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露2019年、2020年新建OBU生产线的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期内，聚利科技研发费用率分别为9.51%、10.80%，同行业可比公司金溢科技分别为10.79%、12.13%，万集科技分别为12.17%、12.38%，均高于聚利科技。请你公司：结合智能交通行业技术发展趋势、产品和技术更新换代速度、行业竞争趋势、同行业公司技术储备、专利类型情况等，补充披露聚利科技报告期内研发费用率低于同行业可比公司的合理性，是否影响未来产品市场竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　14.申请文件显示，1）CPC卡产品为聚利科技2018年新增业务，2018年度营业收入为2,393.17万元，对应应收账款为2,757.22万元。2）预测期仅2019年存在少量CPC卡业务。请你公司：1）结合CPC卡产品为聚利科技2018年新增业务的情况，补充披露2018年CPC卡产品营业收入小于对应应收账款的原因及合理性。2）补充披露CPC卡产品仅2018年、2019年销售的原因，是否存在严重亏损的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　15.申请文件显示，报告期内，聚利科技存货账面余额分别为9,854.50万元、9,797.77万元，存货跌价准备计提分别为24.63万元、16.79万元。2017年存货跌价准备主要在原材料和在产品，2018年仅在原材料上。请你公司结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策，以及聚利科技存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据、是否亏损订单、经销模式下产品储存等情况，补充披露聚利科技报告期内计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）聚利科技2018年较2017年新增短期借款8,000.00万元，主要原因系2018年客户回款情况与往年相比较差，以及下半年中标四川省、山东省CPC卡产品备货资金需求较大等。2）截至2017年末、2018年末，聚利科技预收款项分别为2,858.33万元、950.35万元，占各期末流动负债的比例分别为20.46%、3.52%。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露聚利科技需借款以保障产品备货资金需求的现状是否改善，并结合2019年备货资金需求测算、预收账款获取情况，补充披露聚利科技后续生产经营是否具备充足的现金流量。2）补充披露报告期聚利科技预收款项下降幅度较大的原因及合理性，并结合同行业主要竞争对手相关情况，进一步补充披露预收款项大幅下降是否属于行业共性，以及保障生产经营现金流量充足稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）报告期内，OBU产品主营业务收入占比分别为84.85%、78.37%。2）2018年度OBU销售收入为39,391.52万元，较上年减少6,153.79万元，下降13.51%，原因系销售数量和销售单价降低。3）单价变动对销售收入的影响（万元）为-3,120.20万元，销量变动对销售收入的影响（万元）为-3,033.26万元。请你公司：补充披露报告期内，聚利科技OBU产品销售数量和单价均下降的原因及合理性，是否具备持续盈利能力，并结合行业发展趋势、产品所处生命周期阶段、公司未来发展战略等，进一步补充披露聚利科技保持未来盈利能力采取的具体措施及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）报告期内，聚利科技期间费用金额分别为5400.58万元、5692.20万元，占营业收入的比例分别为9.86%、11.13%。2）与同行业可比公司比较时，2017年销售费用率为10.06%。请你公司：1）补充披露报告期内营业收入下降、销售费用上涨的原因及合理性。2）通读全文，并修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露：1）报告期各期聚利科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期聚利科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。

　　20.请独立财务顾问和会计师补充披露对聚利科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于经销模式下收入确认、销售回款情况，合同或订单的签订和执行情况，存货真实性，应收账款账龄、回款、坏账计提充分性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及聚利科技业绩的真实性发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2017年度、2018年度聚利科技主营业务收入分别为53,676.10万元、50,261.19万元，下降6.36%。预测期2019-2023年聚利科技预测营业收入分别为57,031.37万元、62,708.85万元、67,736.73万元、72,355.75万元和76,507.08万元，其中2019年预测营业收入增长率达到11.81%，2019年及以后年度预测营业收入增长率在5%-10%左右。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露2019年营业收入实现的完成进度。2）结合聚利科技报告期内营业收入下降的实际情况，以及所处行业的未来市场需求、技术替代风险、行业竞争加剧对销售单价的影响、主要竞争对手情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，补充披露聚利科技预测期预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，聚利科技报告期主营业务毛利率分别为41.85%、36.53%，呈下降趋势。2019—2023年，预测毛利率分别为36.64%、36.32%、36.12%、35.70%、35.58%。请你公司：结合聚利科技主要产品的毛利率水平、核心优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品毛利率水平、市场竞争程度以及产品的可替代性的情况，补充披露预测期内毛利率指标选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）聚利科技预测期研发费用占营业收入比重分别为9.54%、9.14%、8.65%、8.29%、8.02%。2）报告期内研发费用占营业收入比重分别为9.51%、10.80%。请你公司：1）补充披露聚利科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因及合理性，是否能够满足技术更新迭代需求。2）结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及各类产品的更新速度，补充披露聚利科技预测期研发费用占营业收入比重逐年下降的合理性，是否足够保障产品市场竞争力和预测期销量可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次评估预计聚利科技应收账款情况将会逐步好转，2019—2023年，预测应收票据及应收账款占收入比值分别为88.00%、85.00%、80.00%、65.00%、55.00%。请你公司：1）结合报告期内应收票据及应收账款占收入比值情况，以及同行业可比公司赊销比例情况，补充披露应收票据及应收账款占收入比值预测的依据及合理性。2）补充披露预测期各年度营运资金追加金额的详细测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，本次交易设置了超额业绩奖励条款，给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体。请你公司补充披露相关主体的具体范围。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn