关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

上海沃施园艺股份有限公司：

　　2019年5月24日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2018年12月，证监会核准了上海沃施园艺股份有限公司（以下简称沃施股份或上市公司）向山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称山西汇景）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟）等6名交易对方发行股份购买资产的行政许可事项（以下简称前次重组）。在前次重组过程中，上市公司与北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称中海沃邦）的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟达成了进一步收购其所持中海沃邦16.5%股权的收购意向，同时明确支付对价为现金。2）本次交易未购买上述3名股东合计持有中海沃邦49.5%的股权，上市公司依然直接间接控制中海沃邦50.50%的股权。3）本次交易上市公司拟发行股份购买西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称沃晋能源或标的资产）增资后的41%股权，从而间接购买中海沃邦11.15%的股权。4）交易完成后，上市公司持有沃晋能源92%的股权，享有中海沃邦的权益由37.17%上升至48.32%。请你公司：1）补充披露本次交易的背景和目的，在上市公司已控股中海沃邦的前提下进行本次交易的必要性。2）补充披露上市公司未购买西藏科坚企业管理有限公司（以下简称西藏科坚）持有的沃晋能源8%股权的原因，后续是否有明确可行的购买计划。3）补充披露上市公司后续有无收购中海沃邦剩余股权的计划，收购安排、资金来源（如有）。4）结合标的资产董事会组成和决策机制，补充披露中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示：1）截至目前，沃晋能源注册资本5000万元，沃施股份、西藏科坚、西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称嘉泽创投）分别持有沃晋能源51%、34%和15%；2）2018年1月8日，沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%的股权，转让价格为12.24亿元，资金来源为注册资本金0.5亿元以及上市公司、西藏科坚根据出资比例提供的11.74亿元股东借款。3）2019年3月8日，西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源15%股权及相应债权14,048.72万元，同时嘉泽创投同意继承西藏科坚对沃晋能源3,360.00万元的借款义务。4)截至本报告书签署之日，上市公司、西藏科坚、嘉泽创投已按各自的出资比例向沃晋能源提供了11.74亿元股东借款，且沃晋能源已全额支付中海沃邦共计12.24亿元的股权转让价款。5）本次发行股份购买资产前，沃晋能源将实施债转股，沃施股份、西藏科坚、嘉泽创投将以对沃晋能源合计116,058.13万元的债权对沃晋能源同比例增资。截至报告书披露日，债转股事宜尚未实施。请你公司结合沃晋能源注册资本实际到位情况、债转股实施进展、相关股东实际出资情况等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）2019年3月8日，西藏科坚与嘉泽创投签署《西藏沃晋能源发展有限公司之股权及债权转让协议》，约定西藏科坚向嘉泽创投转让沃晋能源15%股权及相应债权及借款义务。2）公开资料显示，2017年10月，前次重组交易对方山西汇景曾向江苏济川控股集团有限公司（以下简称济川控股）借款10亿元。西藏科坚、嘉泽创投、济川控股的实际控制人均为曹龙祥。3）前次重组，山西汇景等交易对方出具了不谋求上市公司控制权的承诺。4）本次重组，西藏科坚、嘉泽创投出具在持有上市公司股份期间不谋求控制权、放弃上市公司表决权的承诺；同时，西藏科坚、嘉泽创投、曹龙祥就换股取得的上市公司股份限售期满后的相关减持计划出具承诺。5）本次交易对中海沃邦采用收益法评估，交易对方未作业绩承诺。请你公司：1）结合前次交易、本次交易中交易对方在上市公司中持股比例变动情况以及山西汇景、济川控股之间的借款事实，补充披露西藏科坚、嘉泽创投、济川控股与前次重组交易对方是否存在关联关系，是否为一致行动人，是否存在特殊利益安排，是否存在规避重组上市的情形。2）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响及后续保持控制权稳定性的具体措施。3）补充披露交易对方有无在股份锁定期结束后的转让计划、质押安排等。4）本次交易对方未作业绩承诺的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，1）西藏科坚除持有沃晋能源34%的股权外，没有其他投资的企业。2）公开文件显示，西藏济川创业投资管理有限公司（以下简称西藏济川）为西藏科坚的单一股东，除持有西藏科坚100%外，还持有其他公司股份。3）西藏科坚因本次交易而获得的上市公司股份已出具锁定期安排。请你公司补充披露：交易完成后西藏济川关于持有西藏科坚股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，中海沃邦的天然气开采业务基于与中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）的全资子公司中石油煤层气有限责任公司（以下简称中油煤）签订的《合作合同》，中海沃邦通过与中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权。石楼西区块天然气的勘探权和开采权持证人均为中石油。请你公司:1）补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。2）结合未来国家对石油天然气合作开发改革相关政策预期，标的资产与中油煤《合作合同》的签订背景，进一步补充披露双方业务合作的稳定性和可持续性，是否存在解约风险或《合作合同》重大调整风险。3）结合标的资产的业务资质情况、勘探开发技术水平竞争优势、新业务拓展能力等，补充披露双方解约对标的资产未来生产经营和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）石楼西区块探矿权证已到期，正在申请延期。最新进展为自然资源部于2019年4月向中油煤出具《补充说明告知书》，中国石油、中油煤已报送更新后的《油气探矿权变更申请登记书》，目前尚未收到进一步审查意见。2）近期，国家正拟对油气探采合一制度进行探索，探矿权证的取得时间具有一定的不确定性。3）永和30井区、永和45井区尚未取得采矿许可证，正在办理中。请你公司补充披露：1）石楼西区块探矿权证、永和30井区和45井区采矿许可证最新办理进展，办理证书是否存在实质性障碍以及对标的资产持续经营的影响。2）中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）目前中海沃邦核心人员为罗传容、高尚芳；前次重组披露的核心人员为李晓斌、罗传容、高尚芳。2）重组报告书披露李晓斌系中海沃邦报告期内前法定代表人、董事长。3）重组报告书披露现任副董事长李晓斌与配偶高艳霞作为关联自然人为标的公司6400万融资合同提供连带责任保证。请你公司补充披露：1）李晓斌最新任职情况；在中海沃邦的完整工作经历，包括但不限于任职离职时间、离职原因等。2）核心人员变动对中海沃邦生产经营及团队稳定性的影响。3）李晓斌、高艳霞为标的公司融资合同提供保证的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2018年12月沃施股份发行股份购买中海沃邦23.20%股权事宜经证监会审核通过。请你公司补充披露：1）该次收购的实施进展情况，截至目前的经营业绩实现情况。2）前次交易完成后，上市公司对中海沃邦在业务、资产、财务、人员、机构等方面已采取的具体的整合和管控措施及其有效性，是否面临整合和管控风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，中海沃邦100%股权的评估值为462,800万元，增值率209.51%。由于《评估报告》的收益法评估中对于评估基准日未取得开发方案备案的永和30井区及595.26平方公里储量待备案区域未纳入收益测算。考虑到永和30井区项目的价值、595.26平方公里储量待备案区域的潜在储量情况，以及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的交易价格547,000万元。请你公司：1）对比2018年12月上市公司收购中海沃邦时收益法的主要预测数据，截至目前经营业绩实际实现情况，两次评估基准日之间主要运营业务及主要井块探明开采量变动情况、主要产品售价及预测变动情况、分成比例变动等情况，补充披露本次评估中收益法评估中的主要预测数据与前次差异情况，本次交易中海沃邦评估值较前次评估大幅增长的原因及合理性。2）结合两次评估基准日之间，永和30井区及595.26平方公里储量待备案区域的开发备案进展等，补充披露本次交易中永和30井区及595.26平方公里储量待备案区域估值远高于前次交易估值的原因及和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，申请文件显示，中海沃邦在未来三年（2019-2021年）的主营业务收入分别为137,348.12万元、163,151.70万元、181,677.36万元，分成比例R为87%，年产量分别为90,959.02万立方米、108,047.48万立方米、120,316.13万立方米。请你公司：1）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、中海沃邦主要井区探明储量及开采计划、在手订单、所处行业的发展现状、市场容量、供需情况、未来年度发展趋势及市场供需变动、中海沃邦所处的市场地位等，补充披露中海沃邦2019至2021年销售数量及销售价格的预测依据以及合理性。2）补充披露分成比例R在2023年前为87%的判断依据。3）分成比例R在永续期的变动情况、判断依据、并量化分析对中海沃邦收益法估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）目前，石楼西项目永和18井区5亿立方米/年产能建设已经完成，并获得了5亿立方米/年的采矿许可证，《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区12×108m³/年开发方案》已完成在国家能源局的备案，中国石油正在向自然资源部申请取得永和45-永和18井区12亿立方米/年的采矿许可证。2）2017年及2018年中海沃邦在石楼西区块天然气的开采量分别为63,579.02万立方米和69,567.20万立方米。3）预测数据显示，2019年至2021年，中海沃邦天然气年产量分别为90,959.02万m³、108,047.48万m³和120316.13万m³。请你公司：1）结合中海沃邦目前已取得的采矿许可证的取得时间、载明的许可开采量，并对比报告期内实际开采情况，补充披露中海沃邦是否存在超规定开采情况，是否存在违规处罚风险；如是，补充披露对中海沃邦及上市公司的影响。2）结合石楼西项目探明储量及经济可采量情况、目前已取得采矿许可证的许可开采量、永和45-永和18井区采矿许可证的申请进展、预计办毕时间、是否存在不能办理障碍等因素，补充披露2019-2021年中海沃邦天然气预测年产量的预测依据及合理性，并量化分析对中海沃邦评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次评估对中海沃邦主要预测了2019年至2021年的企业股权现金流情况。预测期中海沃邦股权自由现金流分别为25,464.47万元、29,828.28万元和12,215.88万元。根据预测股权现金流量，并以计算出的折现率进行折现，得出中海沃邦经营性资产价值为421,735.88万元。请你公司补充披露2021年后中海沃邦的预测股权现金流量预测过程，主要预测参数的取值依据及合理性，是否与前次收购时主要预测数据存在差异；如是，补充披露存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）结合中海沃邦石楼西项目各区域勘察进展、未来开采计划、预计产能扩展情况等，补充披露预测期内资本性支出各项目的预测依据及充分性。2）补充披露2021年后中海沃邦资本性支出的预测数据及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露：1）中海沃邦2019年至2021年营运资金需求量的测算过程，及相关数据的取值依据及合理性。2）中海沃邦2021年以后营运资金需求量的预测过程及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）由于《评估报告》的收益法评估中对于评估基准日未取得开发方案备案的永和30井区及595.26平方公里储量待备案区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，上市公司聘请了东洲评估对永和30井区项目出具了《价值咨询报告》。于价值咨询基准日2018年12月31日，鄂东气田石楼西区块永和30井区项目价值为171,300.00万元。2）永和30井区项目未来三年现金流自由现金流分别为-6,184.36万元、-18,054.17万元和-2,608.42万元。3）估值报告未预测石楼西区块永和30井区项目2021年以后的盈利情况及自由现金流情况。请你公司补充披露：1）永和30井区及596平方公里未探明储量的区域的详细情况。2）永和30井区项目2021年以后的盈利预测及自由现金流量情况，并补充披露石楼西区块永和30井区项目价值的评估过程。3）结合该项目的开采进展、预计投入、已探明储量等情况，补充披露该项目评估中主要评估参数的取值依据及合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.本次交易中，中海沃邦全部股东权益价值为462,800万元，考虑到永和30井区项目的价值、595.26平方公里储量待备案区域的潜在储量情况，以及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的交易价格547,000万元。请你公司结合永和30井区项目的估值情况，595.26平方公里储量待备案区域的天然气储量及预计可开采量情况，未来年度预计投入情况及盈利预测情况，补充披露本次交易中海沃邦100%股权交易作价较其全部股东权益价值高84,200万元的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，资产基础法评估中海沃邦主要增减变动项目为无形资产；于评估基准日，中海沃邦无形资产账面净值224.29万元，评估值273,729.58万元，增值273,505.29万元，主要原因系中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》及相关补充合同，但中海沃邦账面未反映；本次评估将其作为合同权益纳入本次评估范围，经计算在无形资产科目中体现其价值。请你公司补充披露上述合同权益的评估值的具体评估过程，主要参数的确定依据及合理性，是否与前次收购时确认的评估值存在差异；如是，补充披露差异原因及合理性，上市公司未将上述合同价值确认无形资产并体现在财务报表的原因,是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合本次收购对交易后上市公司主要财务报表科目的影响，补充披露备考审阅报告主要科目主要科目核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，沃晋能源2017年实现净利润为0，2018年实现净利润7,481.88万元，其中投资收益7,485.98万元。请你公司结合沃晋能源对中海沃邦的权益取得时间、持股比例，会计核算方式、中海沃邦报告期内的盈利水平等，补充披露沃晋能源报告期内投资收益核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，评估基准日后，中海沃邦设立山西沃晋燃气销售有限公司和永和县海泽天然气销售有限公司。请你公司补充披露中海沃邦设立上述公司的原因及必要性，并结合上述公司的主要经营业务范围，与中海沃邦的业务关系、中海沃邦的持股比例，预期盈利情况等，进一步补充披露上述事项对中海沃邦未来年度盈利情况及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn