关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司申请的二次反馈意见

关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司申请的二次反馈意见

河南双汇投资发展股份有限公司：

　　2019年4月24日，我会受理你公司吸收合并控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）申请。经预审，5月7日，我部向你公司发出反馈意见。5月30日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，根据相关法律规定，河南双汇集团财务有限公司（以下简称财务公司）变更股东应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。请你公司补充披露：截至目前，财务公司股权变更经银保监主管部门审批的进展情况，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，交易对方罗特克斯有限公司在香港注册成立，交易完成前直接持有上市公司13.98%股权，交易完成后直接持有上市公司73.41%股权。反馈回复显示，本次交易不需要取得商务部的批准，上市公司只需在交易完成证券登记结算机构证券登记后30日内，按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》相关规定办理备案手续。请你公司补充披露：本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复显示，1）本次交易前，鉴于物流企业盈利能力及与上市公司协同性不强，双汇集团已将相关股权转让给其他关联方，物流企业2018年度实现净利润6,108.93万元，利润水平较高。2）交易完成后，随着上市公司业务发展，上市公司与剥离资产之间的关联交易存在增长的可能。请你公司补充披露：交易完成后上市公司与剥离资产关联交易规模持续增长，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定，上市公司与相关方是否设置避免关联交易持续增加的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn