关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司：

　　2019年5月28日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2018年，中国船舶重工集团有限公司（以下简称中船重工集团）批复同意七一五研究所、七二六研究所和七一六研究所（以下统称划转主体）将水下信息系统业务及相关资产分别无偿划转至杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称瑞声海仪）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称中原电子）和上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称杰瑞兆新，与瑞声海仪、中原电子统称承接主体）。2）七一五研究所与瑞声海仪签署了《无偿划转协议》，七一六研究所与杰瑞兆新签署了《无偿划转协议》。3）本次划转需要取得拟划转资产的金融债务及非金融债务的债权人同意。按照“合同随业务、资产走”的原则，截至划转基准日仍在履行及拟于划转基准日后开始履行的业务相关合同将转由承接主体实施。请你公司补充披露：1）七二六研究所与中原电子是否签订《无偿划转协议》。2）上述无偿划转的划转基准日、截至划转基准日拟划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍。3）上述无偿划转中，划转主体与水下信息系统业务相关的全部资产是否均已划转，被划转资产和业务的生产经营场所是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）根据“人随业务资产走”的原则，本次无偿划转中，七一五研究所694名员工、七二六研究所159名员工、七一六研究所204名员工分别与瑞声海仪、中原电子和连云港杰瑞电子有限公司（以下简称杰瑞电子）签署了劳动合同。杰瑞电子是杰瑞兆新的母公司。2）为保留七一五研究所253名事业编制员工、七二六研究所154名事业编制员工、七一六研究所204名事业编制员工的事业编制身份，划转主体与瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别签署《人事综合服务协议》。请你公司补充披露：1）七一六研究所被划转人员与杰瑞兆新母公司杰瑞电子建立劳动关系的原因，是否符合相关划转批复要求。2）劳动合同的主要权利义务，是否对任职、取薪、竞业禁止作出明确约定。3）对事业编制员工的上述做法是否符合劳动法律法规的规定。4）上述事业编制员工有无积极配合解决事业单位编制事项的承诺；如未来出现劳务纠纷，是否有相应的解决措施或补偿方案。5）结合劳务纠纷可能对生产经营的影响，进一步补充披露上市公司及控股股东的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子承接水下信息系统等军品业务需要具备相关军工资质。2）中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪正在办理《装备承制单位注册证书》。3）承接主体承诺将于3年内办理取得开展军品业务所需的资质。4）承接主体在取得全部资质前（以下简称过渡期间），将采取与划转主体合作开展业务，或组成联合体对外签署合同等方式进行生产经营。请你公司补充披露：1）过渡期间承接主体是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，相关安排是否符合军品业务经营的管理规定。2）分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和计划新签合同，补充披露承接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体。3）如过渡期内，因相关业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次交易注入上市公司的资产和业务包括水下信息获取系统和水声对抗器材。交易完成后，中船重工集团在上市公司体外，七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务、七五〇试验场生产水声对抗器材，但上述产品不构成实质性同业竞争。请你公司：1）补充披露上市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况，是否构成竞争性业务及认定依据。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2017年10月，上市公司发行股份购买长城电子100%股权，构成重组上市，获得核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。本次交易完成后，是否能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称辽海装备）2010年改制，2010年6月，完成改制设立的工商变更登记手续并换发营业执照。2011年6月，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。2）2014年12月，中船重工集团下达《通知》，向辽海装备增资2,800万。2018年4月26日，辽海装备完成本次增资的工商变更登记手续并换发营业执照。请你公司补充披露：1）改制后1年完成验资的原因。2）中船重工决定增资2800万近4年后完成增资的原因，上述时间间隔的合理性，辽海装备内控的规范性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称青岛杰瑞）及其下属公司无自有商标，其使用的商标为七一六研究所授权无偿使用，共计10项，许可期限至2021年12月31日止。请你公司：1）结合全部标的资产的专利情况，列表补充披露专利受权使用情况。2）根据许可使用协议，逐项披露上述专利的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述专利的产品及其规模。3）补充披露许可期限届满后的安排，对未来标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称杰瑞集团）基本情况，包括但不限于简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞电子净资产评估值为111,748.31万元。2）以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞兆新的净资产评估值为107,204.02万元。3）本次评估截止基准日2018年7月31日，杰瑞兆新评估值为125,796.98万元，杰瑞电子除杰瑞兆新部分外的评估值为120,140.81万元。4）杰瑞电子持有下属子公司杰瑞兆新100%股权，因此杰瑞电子本次收益法评估分成两部分，一部分为以杰瑞电子扣除杰瑞兆新100%股权后合并口径报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行整体收益法评估；杰瑞兆新的价值在杰瑞电子扣除杰瑞兆新100%股权后合并口径价值的长期股权投资中进行体现。请你公司：1）结合杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设、参数等差异情况，补充披露本次交易估值较2017年末增值的原因及合理性。2）补充披露杰瑞电子与杰瑞兆新是否存在关联交易，如是，进一步补充披露本次评估分两部分进行是否剔除关联交易的影响。3）结合杰瑞电子、杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子、杰瑞兆新预测期营业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）2018年3月9日，中船重工集团同意开展将七一六研究所持有的青岛杰瑞的12,250.00万元债权转为股权的相关工作。2)根据《中国船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估报告书》，以2014年9月30日为评估基准日，青岛杰瑞净资产评估值为10,487.94万元。3）根据中企华评报字（2018）第1038号的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称杰瑞控股）持有青岛杰瑞100.00%股权的评估值为7,357.16万元。请你公司：1）结合七一六研究所对青岛杰瑞提供借款的约定利率、付息日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程。2）补充披露青岛杰瑞以2017年12月31日为评估基准日评估值低于以2014年9月30日为评估基准日评估值的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过320,125.91万元，其中，用于上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等140,150.53万元，用于相关项目总投资金额99,000万元。2）各个募投项目均有其他费用、基本预备费和铺底流动资金等计划。请你公司补充披露：各个募投项目中其他费用、基本预备费、铺底流动资金的测算依据及性质，并结合用于上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的金额，补充披露募集资金的使用是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）业绩承诺方承诺瑞声海仪2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币19,918.79万元、22,737.55万元、25,462.18万元。2）业绩承诺方承诺中原电子2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币3,591.46万元、3,944.78万元、4,238.73万元。3）业绩承诺方承诺杰瑞电子2019—2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币23,966.67万元、28,884.40万元、32,768.92万元。请你公司：1）结合上述各个标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性等，补充披露承诺业绩的可实现性。2）补充披露上述各个标的资产最新经营业绩情况。3）补充披露杰瑞电子合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形。4）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。5）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）中船重工海声科技有限公司（以下简称海声科技）因主要产品为军工产品，包括军品预研、研制及横向军品协作等，受船舶总装单位的排产计划影响较大，可预测性较弱。因此选择资产基础法评估。2）瑞声海仪收益法评估中，2018年8月至2023年，合计营运资金追加为-19,674.38万元。3）2023年，瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且永续年度预测资本性支出金额与固定资产折旧金额相同。4）瑞声海仪收益法评估值为248,874.96万元，账面价值为38,917.49万元，增值率达539.49%。请你公司：1）结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等财务指标在海声科技占比情况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相比海声科技的可预测性是否存在实质区别，进一步补充披露海声科技评估中仅对瑞声海仪部分采用收益法评估的原因及合理性。2）结合瑞声海仪报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、预测营业收入增长情况，补充披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据以及合理性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。4）结合瑞声海仪合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露瑞声海仪营业收入预测的具体依据及可实现性，进一步补充披露瑞声海仪评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）中原电子收益法评估值为39,805.52万元，账面价值为5,588.02万元，增值率达612.34%。2）2016年、2017年，中原电子实现营业收入15,194.91万元、16,693.42万元，2019年—2023年，预计实现营业收入22,350.12万元、24,178.47万元、25,936.74万元、27,718.71万元、29,509.34万元。3）2019—2023年，中原电子预测资本性支出金额为300万元，永续年度预测资本性支出金额为194.33万元。请你公司：1）结合中原电子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等情况，补充披露中原电子评估增值率较高的依据及合理性。2）结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。3）结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019—2023年预测金额，且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）截至评估基准日，青岛杰瑞无形资产的账面价值为708.69万元，评估值为1,872.16万元，增值率为164.17%。2）截至评估基准日，中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称中船永志）无形资产的账面价值为0万元，评估值为472.16万元，主要系评估范围内的专利、域名等均未入账所致。3）本次评估对海声科技本部、双威智能、英汉超声、辽海装备本部、辽海输油、中船永志专利权，海通电子软件著作权，青岛杰瑞本部、青岛工控、连云港杰瑞的专利权、软件著作权均采用收益法评估，并做了相应的业绩承诺。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞、中船永志无形资产评估的具体过程及依据。2）结合以收益法评估的专利权、软件著作权等资产评估过程中预测现金流量情况，补充披露对应承诺业绩是否能够覆盖预测业绩。3）补充披露上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）根据杰瑞电子最近两年模拟合并报表，2018年12月31日，货币资金为32,985.20万元、应收票据及应收账款为65,477.83万元、存货为55,312.13万元，分别占当期总资产的比重为19.80%、39.31%、33.20%，

　　货币资金+应收票据及应收账款占比高达59.11%，占净资产比重为72.14%。固定资产和无形资产分别为8,250.32万元、1,203.58万元，占总资产比重分别为4.95%、0.72%。2）军品主要采用以销定产的生产模式，根据军方客户下达的订单，严格按照军工产品生产管理体系进行相关生产工作。民品业务中电源和LED产品采用以销定产的生产模式，其中信号机由杰瑞电子自主生产，信号灯采用外协生产模式。请你公司：1）结合杰瑞电子的生产模式及核心优势，以及固定资产周转率与同行业公司对比情况，补充披露报告期内固定资产和无形资产占比较低的原因及合理性。2）结合杰瑞电子货币资金、应收票据及应收账款占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。3）补充披露信号灯产品的外协生产情况，包括不限于采用外协生产模式的原因、主要外协加工公司、产量、定价、毛利率以及主要外协加工公司是否为关联方等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，海声科技预收款项占比总负债分别为21.85%和35.60%。2018年末，预收款项增长109.67%。2）2018年度，瑞声海仪新增JTC项目合同，JTC项目订单金额较高，生产周期较长，按照建造合同确认收入。请你公司：结合JTC项目生产模式、合同或订单具体约定及履行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的应收账款账面价值分别为29,740.54万元和48,178.17万元，占比总资产分别为34.84%和42.50%。2018年末，辽海装备应收账款账面价值增长61.99%，主要系2018年度军方支付货款手续审批趋严，军方付款延迟所致。2）2017年、2018年，辽海装备前五大应收账款合计余额分别为18,060.31万元、33,980.48万元，坏账准备分别为1,298.12万元、1,399.89万元。3）截至2017年末和2018年末，辽海装备的货币资金账面价值分别为11809.35万元和14475.45万元，占比总资产分别为13.83%和12.77%。2018年末，货币资金+应收票据及应收账款占比高达56.25%，占净资产比重为176.20%。请你公司：1）分军品、民品列表格列示报告期内应收账款、坏账准备情况。2）补充披露是否存在计提坏账准备对应的应收账款客户为关联方的情形。3）结合辽海装备货币资金、应收票据及应收账款占总资产、净资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，辽海装备的预收款项余额分别为9,276.04万元和3,883.38万元。2）2018年7月末辽海装备预收款项相较于2017年末减少5,392.66万元，降幅为58.14%，一方面系2017年所签合同对应的大部分产品已交付所致，另一方面，受军改影响，军方客户预付款项批复流程延长，为顺利完成军方任务，辽海装备存在未收到预收账款即进行投产的情形。请你公司：1）结合2018年年报财务数据进行相关会计科目分析，并通读全文，统一日期格式。2）结合军改对辽海装备应收账款回款、预收账款获取的影响，补充披露辽海装备采用未收到预收账款即进行投产的方式是否具备充足的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）2018年末，辽海装备其他应付款为16,079.21万元，其中，辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款10,904.61万元，主要由于七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。2）2017年11月23日，七二六研究所召开党委会，同意将七二六研究所资产净值为3,021.63万元的固定资产无偿划转至中原电子。请你公司结合七二六研究所、中原电子及辽海装备之间无偿划转事项的具体安排，补充披露辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期内，辽海装备研发费用包括外协开发费和外协加工费。2）2017年、2018年，外协开发费分别为99.15万元、591.75万元，占研发费用比重分别为7.07%、22.86%。请你公司：补充披露2018年外协开发费同比增幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）2017年度和2018年度，辽海装备非经常性损益分别为1,189.99万元和636.70万元。报告期内，辽海装备的非经常损益金额主要由计入当期损益的政府补助构成，分别为1,229.96万元和697.40万元。,2）017年度和2018年度，辽海装备净利润分别为3656.00万元和4786.12万元。请你公司：1）补充披露辽海装备报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，辽海装备对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）截至2017年末和2018年末，杰瑞电子的应收账款分别为51,917.12万元和35,121.83万元，占比总资产分别为33.23%和21.08%。2）2018年末，杰瑞电子应收账款账面价值减少32.35%，原因一是2018年收回了大部分截止2017年底的前期应收账款，二是2018年度杰瑞电子对应收账款做了不附追索权的保理业务，合计金额8,000万元。请你公司：1）补充披露进行不附追索权的保理业务的应收账款对应的客户情况，是否存在关联关系。2）结合该笔无追索权保理业务的融资金额，补充披露杰瑞电子是否存在应收账款回款困难、资金压力较大的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）报告期内，杰瑞电子管理费用包括职工薪酬和折旧费等项目。2）2017年度、2018年度，折旧费用分别为846.79万元、473.88万元，占管理费用比重分别为10.92%、7.74%。请你公司结合固定资产相关折旧计提政策及更新情况，补充披露2018年度管理费用中的折旧费同比下降幅度较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，2017年度、2018年度，青岛杰瑞研发费用分别为1039.33万元、2152.45万元，同比增幅为107.10%。其中，设备费分别为0元、261.16万元，管理费用分别为3.64万元、75.79万元。请你公司补充披露：1）报告期内青岛杰瑞研发费用同比增幅较大的原因。2）设备费的具体内容。3）研发费用中管理费用的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，根据备考财务指标分析，2017年度，毛利率交易前为43.62%、交易后为38.03%，净利率交易前为22.51%、交易后为15.55%；2018年度，毛利率交易前为49.71%、交易后为36.20%，净利率交易前为19.25%、交易后为14.64%。请你公司：结合交易完成后报告期内备考毛利率、净利率均低于交易前的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例分别为40.39%、23.61%。请你公司：补充披露连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及合理性，采购分散度较高是否影响原材料供应的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，报告期内，杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司，销售占比分别为28.95%、35.57%。请你公司，1）补充披露杰瑞电子是否向关联方及第三方销售相同产品，如是，结合销售价格及可比市场价格对比情况，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）结合报告期杰瑞电子第一大客户均为中船重工集团及其下属公司的情形，补充披露杰瑞电子对关联客户是否存在重大依赖。3）结合上述事项，补充披露杰瑞电子盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）青岛杰瑞最近两年归属于母公司所有者净利润分别为385.76万元、839.57万元。2）报告期内，青岛杰瑞计入当期损益的政府补助分别为125.05万元、295.37万元。3）报告期内，青岛杰瑞营业总收入分别为14,907.22万元、19,458.45万元，营业利润分别为346.03万元、809.35万元，毛利率分别为23.03%、24.24%。请你公司：1）补充披露青岛杰瑞报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露，青岛杰瑞对政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，中船永志主要生产设备分为机器设备、运输设备与电子设备。截至2018年12月31日，机器设备账面原值为548.71万元、账面净值为127.60万元，运输工具账面原值为144.87万元、账面净值为26.09万元，电子设备及其他账面原值为115.31万元、账面净值为7.29万元。请你公司：结合各项固定资产的剩余使用年限、成新率等情况，补充披露中船永志是否存在生产设备老化影响生产经营的情形，如是，进一步补充披露固定资产更新计划及资金来源，是否依赖上市公司资金支持。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn