关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北兴发化工集团股份有限公司：

　　2019年5月9日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称宜昌兴发）持有上市公司股份25.66%，浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称金帆达）持有上市公司股份20.02%。若考虑配套募集资金，宜昌兴发、金帆达所持上市公司股份分别为22.13%和17.26%。请你公司结合上市公司股东持股比例、实际支配表决权情况、董事会构成和选任安排、股东大会和董事会议事程序和决策安排等情况，补充披露本次交易完成后，上市公司控制权是否会发生变化，是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议，是否存在控制权变更风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，2018年4月4日，湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称兴瑞硅材料或标的资产）收购湖北金迈投资股份有限公司（以下简称金迈投资）持有的湖北硅科科技有限公司（以下简称硅科科技）100%股权，后兴瑞硅材料对硅科科技进行吸收合并，并于2018年11月12日完成硅科科技税务注销。2018年8月，因硅科科技原股东债务纠纷，兴瑞硅材料持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额被司法冻结，相关诉讼正在进行中。请你公司：1）补充披露兴瑞硅材料吸收合并硅科科技是否依法履行了吸并所需的全部内外部决策、债权债务转移通知等程序，有无潜在纠纷风险。2）补充披露上述诉讼对兴瑞硅材料吸并硅科科技的影响。3）结合上述诉讼进展、败诉风险和后果，补充披露硅科科技原股东债务纠纷相关诉讼对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）本次交易以发行股份方式收购兴瑞硅材料50%股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。2）2018年10月29日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称泰盛化工）以现金方式收购金帆达持有的宜昌金信化工有限公司（以下简称金信化工）25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司历次股权变动后的股权结构及出资情况。2）补充披露2018年上市公司子公司收购金信化工前后，金信化工的股权结构，该次收购的原因和目的。3）补充披露本次交易前，上市公司持有标的资产50%股权的具体情况，包括但不限于持有时间，因何持有，持股变化情况，交易价格和定价依据，决策程序等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4．本次交易前，宜昌兴发和金帆达分别持有上市公司22.05%、9.92%的股份，为上市公司第一、二大股东。2008年，宜昌兴发、金帆达和上市公司等共同出资设立了湖北兴瑞化工有限公司（兴瑞硅材料前身）。请你公司补充披露宜昌兴发和金帆达是否存在合伙、合作等经济利益关系，或其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．请你公司：1）进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保监管政策变化对标的资产的影响和应对措施。2）金帆达为标的资产重要股东，其2015年被判处污染环境罪，请补充披露标的资产有无受到相关影响，以及在环境保护内控方面的改进措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．请你公司补充披露宜昌兴发、金帆达在本次交易前所取得的上市公司股份的锁定安排，是否符合相关《证券法》《收购办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，标的资产存在约4.8万平方米建筑物尚未取得房屋产权证书。请你公司补充披露上述房产未办理产权证书的原因，办理进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司补充披露：1）上市公司2014年收购泰盛化工51%股权标的资产业绩承诺的具体情况，2015-2017年度标的资产业绩实际完成情况、未达标的原因及合理性。2）上市公司收购泰盛化工后，泰盛化工的经营和整合情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．请你公司：1）结合各标的资产报告期经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度业绩预测情况及行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺金额低于报告期实现净利润的合理性，是否充分保护上市公司及中小股东的利益。标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。2）补充披露业绩补偿安排的合理性。业绩承诺补偿是否能够覆盖本次交易全部交易对价；如否，说明对上市公司的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　10．申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：2017年度营业收入为352,829.81万元、2018年为480,851.74万元，增长幅度为36%，2017年度实现净利润为 34,646.45万元、2018年为70,254.92万元，大幅增长103%。综合毛利率分别为16.76%和17.91%；净利率分别为3.8%、和4.45%。上升趋势明显。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务板块及产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性。并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值。请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，2016年3月，宜昌兴和化工有限责任公司将持有的标的资产20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司，转让作价为2.52元/1元出资额，标的资产估值为151,046.56万元，本次交易中标的资产估值为356,494.11万元，较前次估值大幅增长。请你公司：1）补充披露标的资产前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情况，转让行为是否涉及股份支付等；如涉及，说明相关会计处理情况。2）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入和净利润较报告期均有较大幅度下降，请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期差异情况。2）结合上述情况补充披露标的资产预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性，并结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产未来是否具备持续稳定的盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。3）结合标的资产预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品销售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况等补充披露预测期营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司：1）对比标的资产各板块主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况，结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性。2）补充披露标的资产预测期各期各产品毛利率情况，结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体措施。3）结合国家对有机硅及氯碱行业产能控制情况、行业周期变化情况、上下游产业供需变化等补充披露标的资产各产品产能及产销量的预测依据及合理性，与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司：1）结合标的资产报告期内管理费用率、销售费用率、财务费用率和研发支出水平、同行业可比公司期间费用、研发情况及未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内各项费用和支出的预测依据及合理性。2）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。3）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露折现率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。4）结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司：1）结合标的资产未来的生产经营计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，补充披露预测资本性支出的必要性及充分性。2）量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，1）报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为48.03%和37.19%，客户集中度较高。其中，2017年及2018年标的资产向其控股股东及其关联方兴发集团及其控股子公司销售占比分别为24.43%和22.57%，关联方销售占比较高。2）报告期标的资产对前五名供应商的采购金额占比分别为53.12%和50.82%，关联方集中度较高。其中，2017年及2018年标的资产向其控股股东及其关联方采购占比合计分别为21.68%和19.23%，关联方采购占比较高。3）标的资产报告期存在同时向上市公司及其控股子公司进行关联采购和关联销售的情形。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性,标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对各标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2)补充披露报告期前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，说明标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。3）补充披露标的资产报告期存在同时向上市公司及其控股子公司进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。4）补充披露本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况。结合标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，标的资产粗单体、硅橡胶、钾碱折百等产品2018年较2017年产能利用率大幅上升；烧碱折百、片碱、自产蒸汽2018年较2017年产能利用率下降；DMC、片碱、蒸汽等产品报告期产能利用率较低。请你公司：1）补充披露标的资产48%液碱和32%液碱产品报告期产能及产能利用率。2）结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合理性。3）补充披露标的资产粗单体、硅橡胶、钾碱折百等产品2018年较2017年产能利用率大幅上升，烧碱折百、片碱、自产蒸汽2018年较2017年产能利用率下降的原因及合理性。DMC、片碱、蒸汽等产品报告期产能利用率较低的原因及合理性。4）补充披露粗单体2018年实际产量超出备案设计产能的合规性，超产能生产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论证并获得许可，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。5）结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业产能管理情况，补充披露未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性，相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍。6）补充披露标的资产各产品报告期产销率情况，并结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 

　　19．申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额84,019.96万元、116,026.18万元；实现净利润34,646.45万元、70,254.92万元。2）标的资产报告期销售商品、提供劳务收到的现金分别为 280,469.00万元、414,270.52万元，应收票据及应收账款分别为25,988.74万元、 24,758.63万元，当期营业收入分别为352,829.81万元、480,851.74万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，标的公司主要原材料包括金属硅、甲醇、工业盐、原煤等，具有公开市场价格。报告期主要原材料采购价格均不同程度上涨。请你公司：1）结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，标的公司销售费用主要包括产品运输费、海运费、业务费、装卸费等，报告期销售费用分别为 5,741.72万元、8,177.35万元。其中，运保费分别为4,580.37万元、5,728.53万元，占销售费用比例分别为79.77%和70.05%。销售费用占当期营业收入的比重分别为1.70%、1.63%，呈下降趋势。请你公司补充披露：1）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性，销售费用中运保费增长幅度与当期销量及营业收入增长幅度的匹配性。2）标的资产报告期运保费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性。3）结合上述情况说明标的资产报告期销售费用确认的完整性和准确性，营业收入确认的真实性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司结合诉讼内容及具体进展情况，补充披露标的资产报告期是否存在或有负债，是否满足预计负债计提条件。如是，请说明标的资产报告期未计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，《重组报告书》未披露标的资产重要子公司硅科科技的主要财务数据。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，补充披露硅科科技最近两年及一期的主要财务数据，并列表显示硅科科技报告期主要财务指标占标的资产各项指标的比例，分别列示兴瑞硅材料及其下属子公司硅科科技和兴通物流各自主要业务构成及占比情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn