关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市汇川技术股份有限公司：

　　2019年6月20日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易对赌条款设置了核心人员离职率指标，上海贝思特电气有限公司（以下简称贝思特或标的资产）核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。请你公司补充披露：1）报告期内贝思特核心人员认定和变化情况。2）交易双方是否已签署确认文件，以及认定核心人员的依据、核心人员名单的调整机制。如业绩承诺期届满后交易双方对离职率指标意见不一致，是否设置纠纷解决机制。3）贝思特与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易对赌条款设置了跨国企业业务与海外业务毛利润指标。请你公司补充披露：1）报告期内贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润认定和变化情况。2）贝思特主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家/地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）2017年，贝思特实际控制人赵锦荣对其持有的资产进行了重组，将电梯电气部件等主营业务相关公司均注入贝思特，将主营业务以外的主体剥离至上海贝思特电子部件有限公司（以下简称贝思特电子部件）。2）贝思特电子部件除租赁房产外无实际经营其他业务。赵锦荣控股的上海贝思特投资发展有限公司（以下简称贝思特投资发展）注册资本1亿元，无实际经营。3）贝思特共有11家一级子公司、2家二级子公司。请你公司：1）补充披露贝思特电子部件、贝思特投资发展的简要沿革、财务状况、主营业务，并以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。2）结合贝思特及其子公司主营业务，补充披露各公司业务分工、协同效应及业务管理模式。3）结合交易对方控制的企业和关联企业情况，补充披露是否存在同业竞争情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次重组尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。请你公司补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，报告期内贝思特向贝思特电子部件拆出资金共计5次、12000万元，贝思特按照同期银行贷款基准利率4.35%计提了205.39万元的应收利息，拆出资金已于2018年全部收回。请你公司：1）补充披露拆出资金的形成原因、用途、是否具有合理性。2）补充披露是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）业绩承诺方将承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标作出相应业绩承诺。2）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。请你公司：结合贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露贝思特设置承诺期各项考核指标的依据和可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）本次交易标的资产交易作价248,783万元，其中支付现金对价126,856.38万元，其余对价通过发行股份方式支付。2）截至2018年12月31日，上市公司货币资金金额为51,575.52万元，借款余额为67,460.81万元，流动比率为2.19倍，速动比率为1.83倍，流动比率、速动比率同比均有所下降。3）本次募集配套资金总额不超过32,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。请你公司：1）结合汇川投资及朱兴明所持上市公司股票质押及其他负债情况等因素，补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性。2）结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露本次现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付126,856.38万元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。3）补充披露上市公司最近一年一期备考财务报表中，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标变化情况。4）补充披露若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析。5）结合上述情形，补充披露本次交易方案设置的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力。2）贝思特拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。请你公司：1）补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。3）补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性。4）补充披露贝思特报告期员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬与人员情况的匹配性。

　　10.申请材料显示，1）贝思特已和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。2）申请文件显示，报告期内标的公司向前五大客户销售收入占比分别为51.56%和51.94%。请你公司：1）结合贝思特进入上述客户供应商体系的背景，取得其订单的原因、合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内贝思特客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。2）结合同行业公司情况等，补充披露标的公司报告期内客户分布的合理性。

　　11.申请文件显示，1）报告期各期末，标的公司的存货分别是26,468.69万元、22,832.38万元，占总资产的比例为23.01%和17.60%，2018年末存货比2017年减少3,636.32万元，下降13.74%。其中，发出商品较2017年减少5,586.84万元，下降了47.46%。2）在门系统业务方面，标的公司国内大客户的确认收入时点一般为客户签收后并经双方确认，2017年从标的公司发货到客户确认所花费的时间较长，2018年经双方业务员和财务人员沟通协调后，部分大客户确认收货时间相对有所缩短，故门系统业务的发出商品较2017年有所下降。请你公司：1）分产品类别补充披露发出商品金额，逐一分析报告期内变化的原因及合理性。2）补充披露报告期内各产品由发出到确认收入的周期时间，是否发生变化，如是，进一步补充披露变化的原因及合理性，以及对当期营业收入的影响。3）结合标的资产就门系统业务的收货时间与主要客户业务员和财务人员沟通协调具体内容，补充披露相关收入确认时点提前的依据及合理性。4）补充披露2017年、2018年销售订单签订情况，并对当期销售订单签订与营业收入进行匹配性分析。

　　12.申请文件显示，报告期各期末，贝思特长期股权的投资账面价值分别1,437.73万元、1,254.22万元。该项对合营企业的投资为对默贝特电梯技术的投资。2013年2月2日，汇川技术与贝思特签署了《合资协议书》。该合资公司注册资本为3,000元，汇川技术以自有资金出资1,500万元，股权比例为50%；贝思特以现金出资1500万元，股权比例为50%。贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力，故按照权益法进行后续核算，不纳入合并范围，2018年默贝特电梯技术净利润为负，故长期股权投资的账面价值有所下降。请你公司：结合《合资协议书》相关条款，补充披露贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力的主要依据及合理性。

　　13.请你公司结合标的资产2018年需新增短期借款13,960万元的情况，以及现金流量及偿债能力状况，补充披露2018年12月18日决议分配5,000万元利润的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响。

　　14.请你公司补充披露，1）贝思特2017年末应付职工薪酬中包含需补缴的社会保险费和基本养老保险的具体金额，会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否存在代关联方支付职工薪酬的情形。2）逐一分析报告期内职工薪酬各项目当期增加、减少金额的内容及原因。

　　15.请你公司：1）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模增长以及预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合2018年12月31日各项备考偿债能力指标均低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）2018年标的公司集中清理废料对当期净利润的影响。2）按产品分类主营业务收入项目中“其他”的具体内容，并进一步补充披露2018年该项目同比增长较大的原因及合理性。

　　17.申请文件显示，1）报告期内，标的公司人机界面产品的毛利率分别为34.02%、31.18%。2）毛利率下降的主要原因包括主要原材料整体采购成本较2017年有所上涨，受到贸易战等国际大环境的影响，电子物料价格上涨幅度较大且供货稳定性有所下降，受到国内去产能等宏观经济政策的影响，主要原材料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升。3）人机界面产品跨国企业业务与海外业务毛利率下降严重，由2017年的37.22%降至2018年的30.17%。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司可比产品情况，补充披露报告期人机界面产品毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露标的资产应对人机界面产品原材料价格上涨的主要措施，国际环境和宏观经济政策对标的资产持续盈利能力是否产生影响。3）补充披露报告期人机界面产品跨国企业业务与海外业务毛利率下降幅度较大的原因及合理性，以及对经营业绩的影响。

　　18.申请文件显示，报告期2017年至2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为53,754.53万元和63,111.40万元，占流动资产和总资产的比例较高。请你公司：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期贝思特应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性。2）补充披露贝思特报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告期内标的公司门机产能利用率为94.19%、90.16%，厅门装置产能利用率为80.23%、64.91%。2）随着嘉兴工厂一期、二期厂房陆续投入使用，标的公司预计2019年和2020年共计新增产能门机22.30万套、厅门装置77.35万台。请你公司：1）结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）结合报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露未来新增产能计划的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，2017年度和2018年度，贝思特的期间费用分别33,461.96万元和33,380.14万元，期间费用率分别为15.34%和13.77%，期间费用率有所下降。请你公司结合与同行业上市公司各项费用的比较分析，补充披露标的资产期间费用率水平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，报告期2017年至2018年，贝思特非经常性损益净额分别为10,592.85万元、3,406.11万元，其中2018年2569.54万元为计入当期损益的政府补助。请你公司补充披露：贝思特报告期内政府补助项目的具体内容，包括政府补助的项目及补助对象、金额、是否具有持续性等，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露：1）报告期各期贝思特现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期贝思特现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。

　　23.申请文件显示，2017年、2018年，标的资产外销收入占比分别为24%和23%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对贝思特境外销售真实性核查情况，包括但不限于贝思特与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　24.1）申请文件显示，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%权益的账面净资产为46,707.66万元，按收益法评估值为249,389.01万元，评估增值202,681.35万元，增值率为433.94%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉177,550.84万元。请你公司：1）结合收益法评估结果、贝思特报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。2）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。3）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）标的资产的人机界面、门系统和线缆等电梯部件产品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准确统计出各产品的产能、产量和销量。2）对于未来年度的主营业务收入预测，按照产品国内销售以及出口销售，以上述国际品牌电梯厂商主要客户为基础，结合不同客户的实际情况，分析每类产品在客户所占据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度，逐一预测未来年度每类产品下客户的销售收入。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析。2）结合电梯行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露预测期营业收入保持持续增长且每年增长率均高于6%的依据及合理性。3）结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，标的资产2018年主要产品人机界面的毛利率比2017年下降2.84个百分点，主要原材料电子元器件、电气元器件、金属板材及结构件、铜、PVC树脂呈上升趋势。人机界面预测期内毛利率分别为31.21%、31.33%、31.52%、31.71%、31.88%，呈上涨趋势。请你公司结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产人机界面产品板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次收益法评估预测标的资产在2019年至2023年的销售费用分别为8,698.28万元，9,244.69万元，9,801.45万元，10,385.36万元，10,998.97万元；管理费用分别为11,323.29万元，11,743.76万元，12,170.29万元，12,637.52万元，13,195.01万元。请你公司结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）贝思特预测期资产减值损失分别为105.95万元、214.19万元、218.20万元、231.05万元、237.56万元。2）报告期内资产减值损失分别为1,274.19万元、1,322.47万元。请你公司：1）补充披露报告期各期贝思特发生的资产减值损失的具体内容和计提依据。2）结合报告期坏账损失及存货跌价损失情况，补充披露贝思特预测期资产减值损失低于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况，补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn