关于浙江科马摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

关于浙江科马摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

　  一、审核情况

1、申请人基本情况

申请人全称为“浙江科马摩擦材料股份有限公司”（证券代码：831178），申请人注册地在松阳县西屏镇瑞阳大厦312号，成立于2002年4月27日，2011年3月29日改制为股份公司，并于2014年10月10日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2015年4月21日），共有股东228人。

申请人法定代表人为王宗和、实际控制人为王宗和、廖爱霞、王婷婷及徐长城（王宗和与廖爱霞为夫妻关系，王婷婷为王宗和与廖爱霞的女儿，王婷婷与徐长城为夫妻关系），注册资本为5100万元。申请人主要经营实业投资，投资管理，投资咨询（不含证券、金融、期货），加工、销售服装、鞋帽，五金、金属材料、不锈钢制品销售、室内装璜。

2、审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年5月19日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年5月27日口头反馈律师，律师于2015年5月28日对口头反馈意见进行了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于浙江科马摩擦材料股票发行的自律监管情况函》，未发现申请人存在重大违法违规行为。 

二、审核中关注的问题

　　关于主办券商参与认购

 审核中关注到，申请人主办券商浙商证券股份有限公司参与认购本次股份发行。对此，口头反馈律师，要求律师对主办券商参与此次认购的定价公允性、合法合规性、利益冲突情况核查并发表明确意见。

 对此，律师经核查认为，主办券商浙商证券参与本次发行的定价公允；认购行为符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，参与本次定向发行合法、合规；浙商证券参与本次发行目的正当、合法，目的为增加做市库存股，不存在利益冲突。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件和律师的书面意见回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意浙江科马摩擦材料股份有限公司向特定对象发行股票的申请。