关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

内蒙古兰太实业股份有限公司：

　　2019年4月19日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务领域，中国盐业集团有限公司（以下简称中盐集团）控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司在特定区域内存在一定程度的业务重合。中盐集团就此承诺，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司的同业竞争问题。请你公司补充披露：1）中盐集团与上市公司存在同业竞争的资产情况，本次交易未将相关资产注入上市公司的原因。2）中盐集团将相关资产以注入、出售、委托经营等方式消除同业竞争之前，对本次交易完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）中盐集团关于解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．报告期内，标的资产中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称氯碱化工）、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称高分子公司）、中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称吉兰泰集团）纯碱业务经营性资产和负债（以下简称吉兰泰集团纯碱业务或纯碱厂）存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已解决。请你公司：1）补充披露上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）补充披露标的资产资金管理、使用等内控制度的设立和执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）标的资产所属盐化工行业通常存在产能过剩问题。2）截至2018年12月31日，氯碱化工未弥补亏损较大，本次交易完成后上市公司合并报表口径未分配利润可能为负。3）吉兰泰集团纯碱业务模拟报表显示，2017年度净利润为6104.46万元，2018年度净利润为1473.60万元。请你公司：1）补充披露吉兰泰集团纯碱业务2018年净利润大幅下降的原因。2）补充披露上市公司发行股份购买上述标的资产，是否符合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，2014年12月，吉兰泰集团向氯碱化工增资15亿元，氯碱化工注册资本由10亿元增加至25亿元。2017年8月，吉兰泰集团确认，氯碱化工2014年增资方式为债转股。请你公司：1）补充披露吉兰泰集团2014年用于向氯碱化工增资的债权的具体情况，债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单位的批准同意。2）结合法律法规和公司章程等，补充披露氯碱化工和本次交易的其他标的资产，历次出资、增减资和实缴出资行为是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5． 申请文件显示，截至2018年12月31日，氯碱化工主要资产中含有账面价值240.88万元的“软件”，以及账面价值3316.04万元的“水指标权”；固定资产中有2项建筑面积2304.35平方米的房产未办理房产证。请你公司：1）补充披露氯碱化工上述“软件”、“水指标权”资产的具体情况。2）补充披露未办理房产证的2项房产情况，未办理房产证的原因、办理进度、取得房产证是否具有法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，高分子公司成立于2016年6月；目前建成年产4万吨糊树脂生产线，于2017年9月投入使用，2017年底达产，2017年、2018年高分子公司营业收入分别为5,401.80万元和20,780.52万元；拥有23857.50平方米房屋建筑物，目前正在办理竣工验收手续。请你公司补充披露：1）高分子公司房屋建筑物的具体情况，竣工验收有无障碍。2）4万吨糊树脂生产线具体投产情况，2018年产量是否稳定、相关产品是否具备稳定需求，主要业务是否具备持续盈利能力。3）高分子公司核心人员的具体情况。4）高分子公司是否取得安全生产许可证、排污许可证等生产经营所需资质。5）高分子公司成立时间较短，其存在的经营风险及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司就重组增资高分子公司事宜达成框架性协议，中盐华湘化工有限公司拟以技术及生产线设备对高分子公司增资。请你公司补充披露：1）上述协议达成的背景，与高分子公司增资相关的具体约定内容，拟增资资产的具体情况。2）本次交易估值、业绩预测等是否建立在该增资事项预计发生基础上，如是，该增资事项对高分子公司生产经营和本次交易的影响。3）该增资事项还需履行的决策程序；是否存在不确定性，如是，对高分子公司未来生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用权共计14宗，其中6宗以租赁方式取得，租赁面积2,189,925.20平方米，占拟注入土地使用权面积的比例为77.74%。请你公司以列表方式补充披露上述租赁土地的具体用途（是否生产经营主要用地）、租赁期限、出租人和权利人；如租赁土地到期，对纯碱业务生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，吉兰泰集团纯碱业务下“内蒙古自治区热电联产机组认定证书”将于2019年11月11日到期；纯碱业务转移将涉及新主体申请经营资质或资质主体转移问题。请你公司：1）补充披露内蒙古自治区热电联产机组认定证书有无续期计划；如有，请结合续期程序和续期条件，补充披露标的资产相关资质续期有无实质障碍。2）结合相关业务申请条件，补充披露纯碱业务经营资质转移是否存在法律障碍，以及相关转移风险对该标的资产生产经营的影响。3）本次交易的标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，截至本报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意。请你公司补充披露：1）上市公司、吉兰泰集团等就纯碱业务债权债务转移相关程序履行情况，以及债务转移取得债权人同意的情况，是否有债权人明确表示反对。2）债权债务转移相关事项是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司：1）补充披露中盐昆山有限公司（以下简称中盐昆山）坐落于昆山市张浦镇振新东路8号88,088平方米房产的用途、取得方式等具体情况，竣工验收进展，办理房产证是否存在实质障碍。2）补充披露中盐昆山房屋、土地使用权设定抵押的情况，所担保债务情况，有无质押风险。3）核对并补充披露中盐昆山2011年7月增资所对应的验资情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，1）本次交易中各标的资产均采用收益法评估并作为最终评估结论，交易对方吉兰泰集团对其三年累计合并净利润进行承诺并承担补偿义务。2）吉兰泰集团本次认购的上市公司新增股份锁定期为36个月,若因氯碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到业绩承诺而致吉兰泰集团履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。请你公司补充披露：1）本次交易的业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）结合中盐昆山业绩承诺的可实现性，补充披露关于延长限售期相关承诺的完整性和合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，上市公司控股股东为吉兰泰集团，持股比例33.08%，中盐集团为上市公司实际控制人。本次交易完成后，吉兰泰集团、中盐集团的控制地位进一步提升，不排除其对公司的重大决策实施控制和重大影响，从而给公司及中小股东带来一定的风险。请你公司补充披露：前述控股股东、实际控制人不当控制的风险来源，以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　15．申请文件显示，本次交易标的之一为吉兰泰集团纯碱业务相关资产与负债。请申请人补充披露：1）本次重组注入纯碱业务资产而非股权的原因和合理性。2）本次交易注入资产业务选择的具体标准，标的资产相关的资产、负债的划分依据及合理性，资产是否完整、负债是否清晰并与经营性资产相关。标的资产成本、费用负担的具体情况及合理性，是否与其经营性业务相匹配，并说明上述情况对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示：1）报告期内，氯碱化工主营业务毛利率分别为27.74%及26.04%，销售净利率分别为15.30%和11.91%。报告期毛利率和净利率均下降。2）高分子公司报告期净利润分别为-450.24万元和553.69万元，销售净利率分别为-8.33%和2.95%，盈利能力较弱。3）吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债业绩报告期营业收入分别为54,860.09万元和52,501.29万元，净利润分别为6,104.46万元和1,473.60万元，主营业务综合毛利率分别为22.05%及15.54%，销售净利率分别为11.13%和2.81%。报告期净利润、毛利率和净利率均大幅下降。2017年纯碱产品市场行情较为景气，2018年受原材料价格上升等因素影响纯碱成本上升，同时产品出厂价格小幅回落。从同行业可比公司情况来看，可比上市公司为山东海化和三友化工，2017年、2018年1-9月平均毛利率为25.68%、23.79%，下降幅度低于吉兰泰集团纯碱业务毛利率下降幅度。4）中盐昆山报告期净利润分别为2,471.78万元和8,653.61万元，扣非后净利润分别为439.40万元和8,992.62万元；主营业务毛利率分别为9.571%及14.65%，销售净利率分别为1.40%及4.29%。报告期净利润、毛利率及净利率均大幅增长。从中盐昆山产品构成情况来看，收入主要来源于纯碱、报告期占比接近60%，其他三项产品氯化铵、蒸汽和液氨占比约40%，报告期中盐昆山纯碱毛利率变化不大，报告期毛利率分别为15.32%和15.98%，氯化铵和液氨毛利率增幅较大，导致综合毛利率出现大幅提升。2017年度非经常性损益对当期利润影响较大，主要为收到政府补助3,030.20万元。5）本次交易标的资产中吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品均为纯碱，吉兰泰集团纯碱厂主要采用氨碱法生产纯碱，报告期毛利率出现比较明显的下降；而中盐昆山采用联碱法生产纯碱，报告期毛利率较为稳定。请你公司：1）分别结合上述各个标的资产主要产品近年的发展情况、销售价格变动、市场供需情况变化、主要成本构成、主要原材料供应情况、可比公司可比产品毛利率和销售净利率水平等因素，分别补充披露各标的资产报告期内主要经营业绩、毛利率及净利率变动的原因及合理性。2）结合高分子公司业务开展情况、主要产品性能及市场占有率、成本费用构成、报告期内的盈利水平及与同行业比较情况、所处行业地位等因素，补充披露将高分子公司装入上市公司的原因及必要性。3）补充披露报告期2018年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响。4）补充披露吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山采取不同方法生产纯碱，报告期毛利率变化趋势存在较大差异的具体原因及合理性。补充披露交易报告书482页在披露吉兰泰集团纯碱厂主营业务毛利及毛利率分析时，披露2018年吉兰泰纯碱厂毛利率水平有所下降的原因之一为“纯碱厂价格小幅回落”；而在交易报告书第499页在披露中盐昆山盈利能力分析时，披露“最近两年，随着纯碱及氯化铵行业处于景气周期，相关产品价格上涨”两项内容前后是否存在矛盾之处，并进一步补充分析纯碱产品价格变动走势对吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山主要产品的影响。5）补充披露中盐昆山2017年度收到政府补助的具体情况，包括但不限于政府补助的具体原因、金额、收到时点，对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响，并结合具体政府补助性质、各报告期内递延收益情况等，补充披露对政府补助的具体会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对政府补助的重大依赖，未来年度政府补助的可持续性及中盐昆山是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。氯碱化工聚氯乙烯树脂产品、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债纯碱产品、中盐昆山纯碱产品及氯化铵产品的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）补充披露高分子公司糊树脂产品2017年度产能利用率较低，2018年度产能利用率大幅增长的原因及合理性。3）结合报告期内各标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露各标的资产各业务产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 

　　18．申请文件显示，1）本次交易各标的资产报告期存在较多关联交易，包括购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）本次交易前后，上市公司购销关联交易规模和占比均将出现上升，以2018年为例，交易前采购商品、接受劳务的关联交易金额为34,903.24万元，占比14.86%，交易后金额为144,775.31万元，占比20.59%；交易前销售商品、提供劳务的关联交易金额为20,925.26万元，占比5.53%，交易后金额为128,360.05万元，占比为12.93%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露各标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性,各标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对各标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2)补充披露各标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性。结合与非关联方的交易价格比较等，进一步补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。3）逐项补充披露标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号——<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。4）结合相关标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，1）本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，四项标的资产账面价值合计为273,678.13万元，评估值414,762.55万元，增值率51.55%。2）本次交易标的资产集中于氯碱、纯碱行业，以本次交易规模最大的氯碱化工为例，预测期2018年7-12月至2023年预测营业收入低于报告期且逐年下降。请你公司：1）结合截至目前各标的资产的业绩情况，补充披露各标的资产2018年实际实现收入及净利润较前次评估预测是否完成，以及2019年预测收入及净利润的可实现性。2）补充披露本次交易各标的资产所属的具体行业是否存在周期性，如是，进一步补充披露周期性对各标的资产的具体影响以及在本次交易收益法评估中是否考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，预测氯碱化工2018年7-12月至2023年主营业务收入分别为160,026.56万元、320,088.53万元、307,576.86万元、305,576.86万元、303,624.94万元和303,624.94万元。报告期2017年、2018年氯碱化工主营业务收入分别为361,335.70万元、401,029.92万元。预测期氯碱化工预测主营业务收入低于报告期，且预测期持续下降。2）本次交易预测氯碱化工2018年7-12月预测毛利率分别为25.8%、24.5%、22.9%、22.7%、22.3%和22.3%，低于报告期2017年、2018年毛利率27.76%和26.39%。请你公司结合氯碱化工主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、主要竞争对手情况等，补充披露氯碱化工预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率变动情况，并进一步分析氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降的合理性，相关因素对氯碱化工未来生产经营是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，氯碱化工预测期2018年7-12月至2023年预测营业费用分别为7,313.19万元、8,385.81万元、8,120.88万元、8,079.07万元、8,035.94万元和8,035.94万元，预测管理费用分别为7,792.16万元、9,741.64万元、9,737.19万元、9,734.76万元、9,731.35万元和9,731.35万元。2）报告期氯碱化工2017年、2018年销售费用为10,401.24万元、13,595.94万元，管理费用为8,760.06万元、11,519.26万元，预测期预测期间费用远低于报告期。3）以预测期氯碱化工营业费用及管理费用最大的项目运输费用和修理费为例，预测2018年7-12月运输费用和修理费分别为5,994.26万元和4,101.95万元，半年预测值均高于2019年至2023年的每年的全年预测值。请你公司：1）进一步补充披露氯碱化工预测期各期间费用项目的具体预测依据，远低于报告期的合理性及可实现性。2）补充披露氯碱化工预测2018年7-12月运输费用和修理费等主要科目半年预测值高于2019年至2023年全年数的合理性，相关数据是否准确，与主营业务数据是否匹配，是否存在低估2019年至2023年期间费用的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，本次交易收益法评估中，预测高分子公司2018年7-12月至2023年主营业务收入分别为11,005.64万元、23,872.10万元、23,912.10万元、23,952.10万元、23,975.02万元和23,975.02万元，毛利率分别为13.0%、13.5%、15.3%、15.3%、15.4%和15.4%，预测期主营业务收入保持稳定，毛利率较报告期有所上升。请你公司：1）补充披露高分子公司预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，预测期收入及利润增长率、毛利率变动情况。2）结合高分子公司主要产品需求、主要竞争对手情况、在手订单情况等，进一步补充披露高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定，同时预测毛利率有所上升的具体预测依据及可实现性。3）补充披露高分子公司营业费用预测中预测期运输费用与预测销量、营业收入相关数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示：1）本次交易收益法评估中，预测吉兰泰集团纯碱业务2018年7-12月至2023年主营业务收入分别为25,931.92万元、50,387.67万元、50,097.17万元、49,844.17万元、49,684.65万元和49,684.65万元，预测毛利率分别为14.0%、16.5%、16.5%、17.2%、17.4%和17.4%。2）报告期吉兰泰集团纯碱业务2017年、2018年主营业务收入分别为52,171.42万元和51,253.18万元，毛利率分别为23.10%和15.59%。请你公司结合吉兰泰集团纯碱业务主要产品供给需求变化、主要竞争对手情况以及报告期毛利率出现较为明显下降的实际情况、进一步补充披露预测期吉兰泰集团纯碱业务预测期主营业务收入和毛利率的具体预测依据，报告期毛利率下降的因素是否已经消除，预测期毛利率上升是否具备可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，本次交易收益法评估中，中盐昆山预测期2018年7-12月至2023年预测主营业务收入分别为92,128.34万元、177,572.91万元、175,567.65万元、173,762.22万元、172,383.56万元和172,383.56万元，预测毛利率分别为16.2%、15.6%、15.8%、16.0%、16.0%和16.0%，预测期毛利率高于报告期。请你公司结合中盐昆山主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、主要竞争对手情况等，补充披露中盐昆山预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据，并进一步分析预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率高于报告期的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 

　　25．申请文件显示，本次交易收益法评估中，中盐昆山预测期2018年7-12月至2023年预测营业税金及附加金额分别为126.74万元、525.43万元、811.77万元、1,029.99万元、1,027.28万元和1,027.28万元，金额呈现大幅上升的态势，而同期预测主营业务收入趋势为持续小幅下降。请你公司补充披露中盐昆山预测营业税金及附加的具体预测依据，以及其变化趋势与主营业务收入变化趋势相反是否合理，相关预测数据是否准确。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司：1）补充披露本次交易收益法评估中，各标的资产均存在预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额的具体预测依据及合理性。2）结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估针对四项标的资产选取的折现率区间在8.17%-9.99%之间的合理性，并针对折现率的各项目进行逐项比较分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27．请你公司：1）以列表形式补充披露各个标的资产对应收账款、应收票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，补充披露坏账准备计提政策的合理性。2）结合各个标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况、期后收款情况等，补充披露各个标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性，是否存在回款风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，1）氯碱化工应收账款及应收票据占比较低，其中报告期2017年、2018年末应收账款金额分别为10,124.11万元和10,740.47万元，占总资产比例分别为1.69%和2.13%；应收票据金额分别为74,429.44万元和14,420.02万元。2）报告期氯碱化工均存在营业收入远高于销售商品、提供劳务收到的现金情况，其中，报告期2017年、2018年氯碱化工营业收入分别为372,207.01万元、408,145.17万元、销售商品、提供劳务收到的现金分别为150,373.83万元和143,999.56万元。在票据结算过程中，氯碱化工在收到客户支付的银行承兑汇票后，根据自身资金的需求状况，将承兑汇票向银行贴现或者背书转付给供应商。3）在高分子公司、中盐昆山等标的资产中，同样存在应收账款规模较小，营业收入远高于销售商品、提供劳务收到的现金，在票据结算中采用贴现或背书转付给供应商等情况。请你公司补充披露：1）报告期2017年、2018年末氯碱化工等各标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例。2）报告期2017年、2018年氯碱化工等各标的资产销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的合理性，并进一步分析上述差异与氯碱化工等各标的资产贴现或背书转让的承兑汇票规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师补充披露针对氯碱化工等各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。

　　29．申请文件显示，1）氯碱化工固定资产规模较高，报告期2017年、2018年氯碱化工固定资产金额分别为363,459.50万元、348,542.98万元，占总资产比例分别为60.62%和69.04%。2）报告期氯碱化工长期应付款金额分别为92,520.01万元和34,290.28万元，出现大幅下降主要是由于偿付了较多的融资租赁款项。3）中盐昆山报告期同样存在融资租入固定资产情况。请你公司补充披露报告期末氯碱化工等标的资产融资租赁的相关情况及主要涉及的融资租入固定资产情况，相关会计处理是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，1）报告期2017年、2018年氯碱化工资产负债率分别为70.48%和55.30%，流动比率分别为0.63和0.58。报告期内，化工行业总体处于上行周期，氯碱化工主要产品价格提升明显，盈利能力得到大幅改善，相应偿还了部分负债，但流动资产规模下降更大，导致流动比率出现下降。从资产负债表情况来看，短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等带息负债科目合计从2017年的28.07亿元下降到2018年的16.40亿元，出现较为明显的下降。2）报告期氯碱化工财务费用金额分别为19,027.97万元和12,308.35万元，其中利息支出金额分别为16,657.31万元和14,855.16万元，利息支出下降幅度低于带息负债的下降幅度。3）报告期氯碱化工筹资活动产生的现金流量净额分别为-32,072.78万元和-64,123.96万元，其中2018年筹资活动产生的现金流量净额低于上述带息负债的减少规模。4）在其他三项标的资产中，同样存在资产负债率较高、流动比率较低等偿债能力较弱的情况。请你公司：1）结合氯碱化工等标的资产报告期末流动比率较低的实际情况，补充披露氯碱化工等标的资产截至报告期末相关短期负债的到期安排，是否存在重大的偿债能力风险，未来进一步降低偿债风险的安排。2）补充披露报告期氯碱化工利息支出下降幅度远低于带息负债下降幅度的合理性，并对报告期氯碱化工利息支出金额进行测算和分析。3）补充披露氯碱化工2018年筹资活动产生的现金流量净额低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、长期应付款等变动规模的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，1）报告期2017年、2018年末氯碱化工存货规模分别为15,670.44万元、11,781.86万元，占总资产比例分别为2.61%和2.33%，规模较小。2）其他三项标的资产均存在存货规模较小的情况。请你公司：1）结合同行业可比公司实际情况，进一步补充披露各标的资产存货规模较小，存货周转率较高的合理性，是否符合行业惯例；氯碱化工报告期存货周转率大幅提升的原因及合理性。2）补充披露2018年末氯碱化工出售被套期商品导致存货金额下降的具体情况、出售原因及商业合理性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，1）报告期2017年、2018年末氯碱化工货币资金规模分别为43,190.08万元和9,565.82万元。现金流量表显示，氯碱化工报告期期末现金及现金等价物分别为328.63万元和71.90万元，远低于货币资金规模。2）报告期氯碱化工应付票据分别为58,915.70万元和24,928.65万元。请你公司补充披露报告期各期氯碱化工现金及现金等价物规模远低于货币资金规模的具体原因，是否存在较大规模货币资金受限的情况；如是，进一步补充披露受限货币资金规模与应付票据规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，1）报告期2017年、2018年，氯碱化工营业收入分别为372,207.01万元和408,145.17万元。最近两年PVC和烧碱行业逐步回暖，相关产品价格上涨，盈利能力有所上升。2）报告期氯碱化工毛利率分别为27.76%和26.39%。3）从未分配利润情况来看，报告期各期末氯碱化工未分配利润均为负数，分别为-73,347.38万元和-24,734.09万元。请你公司结合氯碱化工报告期未分配利润均为负的实际情况，进一步补充披露氯碱化工历史期间亏损的主要原因，相关因素对未来持续盈利能力是否存在重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34．申请文件显示，1）报告期2017年、2018年氯碱化工所得税费用分别为-1,436.73万元和8,069.83万元，其中2017年所得税费用为负，主要是由于氯碱化工自2016年以来，持续实现盈利，根据历史期形成的未弥补亏损，相应计算确认为递延所得税资产，导致递延所得税费用较上年大幅减少。2018年，氯碱化工继续实现盈利，最近五年形成的未弥补亏损已弥补完毕，因此所得税费用由负转正。2）从未分配利润情况来看，报告期末氯碱化工未分配利润仍为负数。请你公司补充披露上述所得税费用变化原因与氯碱化工报告期末未分配利润仍为负数的情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35．申请文件显示，本次交易拟置入的吉兰泰集团纯碱业务不是独立法人实体或集团，因此编制了相关的模拟财务报表。请你公司补充披露吉兰泰集团纯碱业务模拟报表的具体编制基础，相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映吉兰泰集团纯碱业务在报告期的经营情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn