联信证券股份有限公司设立申请文件反馈意见

联信证券股份有限公司设立申请文件反馈意见

联想控股股份有限公司、鼎珮证券控股有限公司、拉卡拉支付股份有限公司： 

　　现对你们设立合资证券公司联信证券股份有限公司（以下简称联信证券或公司）申请文件提出反馈意见，请你们对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会证券基金机构监管部审核员。 

　　一、关于资格条件 

　　1、请补充论证联想控股股份有限公司（以下简称联想控股）、鼎珮证券控股有限公司（以下简称鼎珮证券）、拉卡拉支付股份有限公司（以下简称拉卡拉支付）及其实际控制人是否符合《证券公司监督管理条例》第十条规定条件的情况，相关证明文件作为附件（境内主体经审计的财务报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具）。 

　　2、请联想控股、拉卡拉支付对照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107号）及我会的有关规定，逐一说明是否符合相关要求，有关证明文件作为附件。 

　　二、关于业务范围 

　　1、《外商投资证券公司管理办法》规定，外商投资证券公司的初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；境外股东应当具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。请论证拟设合资证券公司符合《外商投资证券公司管理办法》规定情况。 

　　2、请就鼎珮证券持牌业务的开展情况（包括但不限于交易额、规模、收入、利润、市场排名等）进行说明。 

　　三、关于防范利益冲突 

　　1、请补充提供联想控股主要控制机构的主要经营情况、持牌情况，并提供合规诚信证明文件；就联想控股如何防范拟设证券公司与上述参（控）股金融机构、非金融机构之间的利益冲突、利益输送以及金融风险交叉传递的安排进行说明。 

　　2、请提供拉卡拉支付主要控制机构的主要经营情况，并提供合规诚信证明文件；就如何防范与拟设证券公司业务之间的利益冲突、输送以及金融风险交叉传递的安排进行说明。 

　　3、根据申请材料，拉卡拉支付已取得中国人民银行颁发的支付业务许可证，请论证拉卡拉支付此次入股证券公司是否符合国家金融业综合经营相关政策。 

　　4、请提供鼎珮证券及其控股股东、实际控制人参控股机构的主要经营情况、持牌情况，并请鼎珮证券就如何防范与拟设合资证券公司之间利益冲突、利益输送、风险传递的安排进行说明。 

　　四、关于发起人协议及公司章程草案 

　　1、公司章程草案以下内容与法律法规及我会规定不一致，请予核对并更正： 

　　（1）公司章程草案第十四条关于对外投资的规定与《证券公司监督管理条例》第十三条有关要求不一致。 

　　（2）公司章程草案第二十一条规定与《证券法》第一百二十九条“证券公司减少注册资本，必须经国务院证券监督管理机构批准”的要求不一致。 

　　（3）公司章程草案第九十五条相关表述，与《证券法》规定的“证券公司的高级管理人员应当在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格”不一致。 

　　（4）发起人协议及公司章程草案第二十五条关于公司股权锁定期的规定与《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》有关要求不一致。 

　　2、请补充完善以下内容： 

　　（1）发起人协议及公司章程草案均未约定各项权利的行使，均以不违反境内法律法规等相关规定、中国证券业对外开放政策及股权锁定期限的要求为前提，请予完善。 

　　（2）公司章程草案对僵局解决机制约定不完善，僵局应当至少考虑以下情形：一是因出席会议的人数不足，导致合资公司无法召开股东大会或者董事会会议；二是有关事项提交股东大会或者董事会会议审议后，长时间内未能作出决议。 

　　（3）公司章程草案第十一章规定的解散和清算程序，未说明对公司已有证券业务和客户如何了结、安排，亦未说明依法向监管部门报批程序等。 

　　（4）请在发起人协议和公司章程草案中进一步明确董事、独立董事、监事、相关高级管理人员的提名安排。 

　　（5）发起人协议2.3（2）、3.4、3.8、17.3及公司章程草案第二条关于《经营证券业务许可证》、证监会发文字号等特定称谓的表述不规范。 

　　（6）《外资参股证券公司设立规则》已于《外商投资证券公司管理办法》公布之日废止，请更新发起人协议及公司章程草案中有关《外资参股证券公司设立规则》的表述。 

　　（7）请逐条对照梳理发起人协议与公司章程草案存在不一致的内容。 

　　3、请说明约定发起人协议4.2，公司章程草案第七十条（三）、九十一条（六）、第一百十条的考虑。 

　　五、关于法律意见书 

　　1、法律意见书未对拟持有证券公司5%以上股权的实际控制人是否符合相关法律法规的要求发表意见，请予完善。 

　　2、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。但本次法律意见书中，多处仅根据“联想控股说明”“鼎珮证券的确认”等得出查验结论，与上述规定不符，请予以说明，并完善律师意见书。 

　　3、法律意见书未将查验证明文件作为附件，请予完善。拟持有5%以上股权的股东及其实际控制人在银行、工商、税务、公安无不良诚信记录的证明文件，自然人为实际控制人的，该自然人所控制的企业在银行、工商、税务、公安无不良诚信记录的证明文件，以及全体拟入股股东的入股行为已经履行法定程序（包括内部决策程序、上级单位批准程序（如涉及）和上市公司信息披露程序（如涉及）等）的证明文件应当作为法律意见书的附件。 

　　4、请提供出具本次法律意见书的律师事务所及执业律师的相关资质证明文件。 

　　六、其他问题 

　　1、请补充提供拟任股东履行内部程序的证明文件。 

　　2、请补充联信证券拟任董事长、总经理、合规负责人的情况，并提供拟任人符合任职资格条件的说明及证明文件。 

　　3、请根据最新情况，更新以下材料：（1）各入股股东《股东情况表》；（2）各入股股东2018年经审计的财务报表；（3）各入股股东《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》；（4）联信证券名称预核准通知书。 

　　4、请补充各入股股东最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录的证明文件。 

　　5、请提供鼎珮证券财务报表采用的会计准则与中国会计准则的差异说明。 

　  6、请自查梳理所有与本次设立合资证券公司相关的协议、文件是否已经提交，如未提交，请予补充。