关于就广东省出版集团有限公司豁免要约收购广东广弘控股股份有限公司股份义务申请的反馈意见

关于就广东省出版集团有限公司豁免要约收购广东广弘控股股份有限公司股份义务申请的反馈意见

广东省出版集团有限公司：

　　2019年4月2日，我会受理你公司豁免要约收购广东广弘控股股份有限公司（以下简称广弘控股或上市公司,证券代码000529）股份义务的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次划转后，广弘控股主要从事肉类食品供应和教育出版物发行业务，而广东省出版集团有限公司（以下简称广版集团）控股的南方出版传媒股份有限公司（以下简称南方传媒，证券代码601900）主要从事图书、报刊、发行、印务等业务，与广弘控股存在同业竞争关系。2）为避免与广弘控股之间的同业竞争，广版集团承诺：本公司将在广弘资产的股权过户完成后36个月内，以本公司认可且符合相关法律、法律规定的方式，履行相关程序以消除本次股权划转完成后构成的潜在同业竞争情形。请你公司：1）结合具体业务开展模式、客户、供应商等方面情况，补充披露广版集团及其控制企业与上市公司业务存在同业竞争的具体情况。2）按照《上市公司收购管理办法》第五十条第（三）项、第六十六条第（十）项以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关要求，完善并补充披露广版集团为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展，是否存在实质法律障碍，相关安排是否充分、有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次划转后，广版集团及其关联方将构成广弘控股的关联方，由于广弘控股旗下企业广东省教育书店有限公司经营教材教辅发行业务，向南方传媒及下属子公司采购教材教辅，本次划转完成后，南方传媒和广弘控股都将按照各自关联交易制度，履行相应决策程序，规范该等关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）收购人及其关联方与上市公司之间是否存在持续关联交易，对上市公司持续发展可能产生的影响，收购完成后保持上市公司经营独立性的具体措施及其充分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，收购后，广版集团成为广弘控股的间接控股股东，广弘控股的实际控制人变更为广版集团。公开资料显示，2019年3月8日，广弘控股发布《关于广版集团提出豁免要约收购申请的提示性公告》，本次股权划转后，上市公司实际控制人由广东省国资委变更为广东省政府。请你公司结合上述情形，补充披露无偿划转后上市公司实际控制人认定不一致的原因，并进一步明确上市公司新实际控制人认定依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn