关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

宁波博威合金材料股份有限公司：

　　2019年2月22日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，Berkenhoff GmbH（以下简称BK公司）的生产经营地在德国，其他子公司分布在越南、香港、美国等地。海外业务需要遵循所在国的经济、政治、税收、法律、劳动用工等政策法规；同时全球贸易摩擦和贸易争端日益激烈，可能会对出口业务和国际经营环境带来不利的影响。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金或上市公司）主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对境外子公司实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，2016年8月，经我会核准，博威合金发行股份及支付现金购买宁波康奈特国际贸易有限公司100%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。4）本次交易上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2018年1月，自然人KI CHUL SEONG及韩国公司OPEC ENGINEERING CO., LTD.向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起专利诉讼案，目前法院尚未作出任何判决或裁定。2）报告期内，宁波博德高科股份有限公司（以下简称标的资产或博德高科）专利诉讼涉及产品的销售收入占主营业务收入比例分别为1.18%、1.70%和1.95%。请你公司：1）补充披露上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。3）报告期内标的资产在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）法国Thermocompact公司与BK公司签订排他许可协议，授权BK公司在2016年4月1日至2022年4月1日期间使用伽马相线技术领域的相关专利。2）报告期内，上述被许可专利涉及产品销售收入占主营业务收入比例分别为7.43%、6.64%和4.69%。3）标的资产的5个主要竞争对手中包括法国Thermocompact公司。请你公司：1）结合标的资产与法国Thermocompact公司竞争情况，补充披露上述许可协议签订背景及合理性，是否存在利益冲突，及BK公司对相关技术专利是否存在依赖。2）补充披露上述许可协议到期后，是否有续期安排；如有，续期是否存在重大不确定性及BK公司的应对措施。3）补充披露是否存在标的资产及其子公司与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如有，披露使用协议的具体内容及对标的资产经营的具体影响。4）补充披露标的资产核心竞争力，及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产现有核心技术人员3名。请你公司补充披露：1）标的资产与管理层、核心技术人员签订劳动合同的情况。2）标的资产保障上述人员稳定性的具体措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等，评估出现管理层或核心技术人员流失（如有）对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）博威集团有限公司（以下简称博威集团）合计持有上市公司46.66%的股份，为博威合金控股股东。谢识才为博威合金的实际控制人。2）本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份从52.99%升至54.76%。请你公司：1）补充披露控股股东、实际控制人及其一致行动人的认定情况及依据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）2018年11月27日，宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙，以下简称隽瑞投资）召开合伙人会议，同意程卫峰等3人将其持有的合伙企业份额转让给谢朝春。同日，宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称立晟富盈）召开合伙人会议，同意褚剑飞等3人将其持有合伙企业份额转让给任吴。2）2018年11月12日，宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称乾浚投资）全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意合伙企业的普通合伙人由谢虹变为陈小军。其中，谢虹系上市公司实际控制人谢识才之女。3）2018年12月24日，上市公司首次公告本次交易预案。请你公司：1）补充披露2018年11月27日隽瑞投资、立晟富盈的合伙企业份额转让的原因、价格。2）结合上市公司首次公告本次交易预案、乾浚投资变更普通合伙人的时间节点，补充披露乾浚投资本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，多个交易对方为合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）2016年12月31日标的资产全部股东权益价值评估值为21,606.55万元。2）以2018年9月30日为评估基准日，博德高科100%股权按收益法评估的评估值为99,053.00万元，较博德高科母公司口径账面价值增值72,397.75万元，增值率271.61%；较博德高科合并口径账面价值增值66,856.93万元，增值率207.66%。请你公司，1）结合博德高科2017年以来的生产经营情况，补充披露本次交易整体估值相比2016年末估值显著增加的原因及合理性。2）结合收益法评估结果、博德高科报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）本次收益法评估分为两个评估主体进行，一是博德高科母公司及越南子公司，二是BK公司与Bedra香港。理由是两个经营主体的人员、业务、管理、市场等都是独立的，经营环境和经营风险均不同。2）申请文件中多处出现博德高科未来业绩增长依赖收购BK公司的协同效应的表述。3）Tobias Noethe先生及其研发团队为铝焊丝项目的研发及成熟产业化提供了必要的技术支持。而Tobias Noethe先生为BK公司核心技术人员。4）博德高科母公司主体2016年、2017年和2018年1-9月主营业务收入分别为34,208.02万元、42,603.94万元、35,215.25万元。BK公司主体2016年、2017年和2018年1-9月主营业务收入分别为9,829.60万欧元、12,823.44万欧元、10,140.18万欧元，按2018年9月30日欧元兑人民币汇率1:7.9717计算，折合人民币分别为78,341.91万元、102,224.62万元、80,834.47万元。两个评估主体报告期内营业收入之和分别为112,549.93万元、144,828.56万元、116,049.72万元。均高于标的资产合并报表报告期内的营业收入90,540.38万元、113,172.21万元、94,269.57万元。请你公司：1）补充披露收益法评估中两个评估主体之间是否相互独立，是否存在人员、技术、生产加工场所、销售渠道等方面共用的情形。2）结合两个评估主体在报告期内营业收入之和大于标的资产合并报表层面营业收入的情况，补充披露两个评估主体间是否存在关联交易及重复计算自由现金流量的情况；如是，进一步补充披露本次评估是否已剔除关联交易影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）根据收益法评估，博德高科2019年—2023年预测营业收入分别为52,495.12万元、62,575.24万元、68,962.71万元、78,034.71万元、88,618.71万元。2）2019年开始投产的高端镀层切割丝扩建项目、2019年开始投产的Bedra越南项目以及2020年开始投产的铝焊丝项目预测期营业收入增长较快。请你公司：1）结合博德高科合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露博德高科营业收入预测的具体依据及可实现性。2）结合2018年10—12月最新经营情况，补充披露各项指标预测实现情况。3）结合高端镀层切割丝扩建项目、Bedra越南项目以及铝焊丝项目的产能计划、主要核心产品未来年度市场容量及需求增长情况、业务规划等，补充披露上述新扩建项目预测期营业收入金额、营业收入增长率、净利润的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合博德高科主要产品的毛利率水平、标的资产的核心优势、原材料成本及平均销售单价的测算依据、可比公司可比产品毛利率水平、市场竞争程度以及产品的可替代性等情况，补充披露预测期内毛利率指标选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，根据收益法评估，博德高科评估基准日的付息负债为12,623.04万元。BK公司评估基准日的付息债务为2,800.00万欧元。请你公司结合标的资产评估基准日长短期借款情况，补充披露博德高科和BK公司付息负债的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）2015年8月，博德高科（德国）收购了BK公司的所有股权，确认商誉账面价值为1,465.81万元。2）2018年4月15日，天源评估就BK公司基于2015年9月30日的各项可辨认资产及负债进行了评估，所有者权益账面价值为-2,609.69万元，评估价值为397.81万元，评估增值3,007.50万元。3）以2018年9月30日为评估基准日，BK公司的股东全部权益的市场价值为1,885.75万欧元，折算人民币为15,106.93万元，较账面价值增加1,222.01万欧元，折算人民币为9,789.64万元，增值率为184.11%。4）本次BK公司评估折现率取值为7.74%。请你公司：1）补充披露2015年博德高科（德国）收购BK公司时的交易作价。2）补充披露收购BK公司时，对于可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。3）补充披露博德高科在报告期内是否按照《企业会计准则》要求对收购BK公司产生的商誉进行减值测试。4）结合BK公司被收购后生产经营情况，补充披露本次BK公司全部股权评估值较2015年9月30日增幅较大的依据及合理性。5）结合近期可比案例，补充披露BK公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）业绩承诺方承诺博德高科2019—2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币7,800万元、9,000万元、10,600万元、13,120万元。2）报告期2016年至2018年9月博德高科归母净利润分别为3,496.94万元、5,585.63万元和5,082.29万元。承诺业绩较前期公司实现业绩增幅较大。请你公司：1）结合博德高科报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性等，进一步补充披露博德高科承诺期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性。2）补充披露标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形。3）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。4）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）本次交易标的资产交易作价9.90亿元，其中向控股股东博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付。2）截至2018年9月末，博威合金货币资金余额为5.45亿元，短期借款余额为7.82亿元，流动比率为1.81倍，速动比率为0.86倍。请你公司：1）结合博威集团所持上市公司股票质押及其他负债等情况，补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性。2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策、股份回购计划等情况，补充披露拟支付4.95亿元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。3）补充披露本次交易现金对价对上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的影响情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，博德高科报告期内未计提存货跌价准备。请你公司：1）结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策以及博德高科存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据。2）补充披露博德高科报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）截至2018年9月30日，博德高科应收账款账面价值为17,602.09万元，计提坏账准备921.55万元。2）博德高科报告期应收账款周转率（次/年）分别为7.32、7.40和7.07，同行业可比公司平均水平分别为4.97、6.00和5.39。请你公司：1）结合博德高科应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。2）结合博德高科业务模式、应收账款管理政策，补充披露其应收账款周转率高于同行业平均水平的原因及合理性。3）补充披露应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内博德高科的前五大客户收入占比较低，第一大客户收入占比分别为9.24%、9.21%和8.53%，前五大客户收入占比分别为22.73%、23.14%和22.89%。请你公司结合博德高科的业务模式、销售模式，补充披露其报告期前五大客户占比较低、销售客户较为分散的原因，并进一步披露博德高科在销售渠道及客户留存方面是否存在相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内博德高科前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为66.94%、55.22%、74.65%。请你公司补充披露：1）供应商集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大供应商业务依赖，对博德高科议价能力是否存在影响。2）逐一分析博德高科与前五大供应商采购合作的稳定性，采购风险及对博德高科生产经营的影响。3）供应商集中度高的应对措施和可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）博德高科2016年、2017年总产量分别为18,300.36吨、20,950.82吨，电力采购量分别为5,087.06万千瓦时、4,870.58万千瓦时。产量与电量增长不匹配。2）博德高科2016年、2017年期间费用率分别为16.03%、13.63%。3）博德高科报告期内销售净利率分别为3.86%、4.94%、5.39%，显著低于可比公司均值10.43%、13.53%、9.83%。请你公司：1）补充披露博德高科2017年产品产量同比增长与电力采购不匹配的原因及合理性。2）补充披露博德高科2017年期间费用率同比下降的原因及合理性。3）结合同行业可比公司主要产品的可比性，补充披露博德高科销售净利率显著低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否有助于提高上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期内博德高科境外销售收入占比分别为84.52%、84.44%、83.65%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对博德高科境外经营真实性核查情况，包括但不限于博德高科与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、境外销售的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn