关于闻泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于闻泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

闻泰科技股份有限公司：

　　2019年4月26日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）交易完成后，张学政及其一致行动人合计持有闻泰科技股份有限公司（以下简称闻泰科技或上市公司）股份比例从29.96%降至16.35%，云南省城市建设投资集团有限公司及一致行动人、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）分别持有上市公司10.53%、10.41%的股份。2）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海融林）主要出资人为珠海格力电器股份有限公司（以下简称格力电器）与珠海威迪投资有限公司（以下简称珠海威迪），出资比例分别为91.27%、8.73%。交易完成后，格力电器、珠海融林分别持有上市公司3.07%、7.91%的股份。请你公司：1）补充披露格力电器与珠海融林是否存在一致行动关系。2）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。3）结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合Nexperia Holding B.V.（以下简称安世集团或目标公司）主要资产及业务所在国家和地区行业政策等，补充披露本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。3）补充披露未来上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后上市公司可否对安世集团进行有效整合及管控。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）2016年6月14日，北京建广资产管理有限公司（以下简称建广资产）、Wise Road Capital LTD（以下简称智路资本）与NXP B.V.（以下简称恩智浦）签署了收购协议及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2）恩智浦有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。为完成本次收购，恩智浦进行了业务重组，将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业Nexperia B.V（以下简称安世半导体）。请你公司：结合恩智浦剥离标准产品业务分部的背景及原因，补充披露安世半导体与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）北京广汇资产管理中心（有限合伙，以下简称北京广汇）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广坤）的有限合伙人不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称合肥建广）作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割。2）合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯）的上层股东中，宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）不参与本次交易。3）本次交易完成后，上市公司将取得裕成控股有限公司（以下简称裕成控股）的权益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。请你公司补充披露：1）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排。2）上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）根据《GP资产收购协议》及其补充协议，上海小魅科技有限公司（以下简称小魅科技）或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本支付现金，取得建广资产、合肥建广和智路资本（以下合称GP转让方）拥有的全部财产份额和相关权益。2）目前，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙，以下简称合肥广芯）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广讯）已引入小魅科技成为两名GP之一，小魅科技向合肥裕芯、裕成控股各委派一名董事。请你公司：1）列表补充披露合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况。2）补充披露GP转让方退出合肥广芯、合肥广讯、合肥广合产业投资中心（有限合伙），以下简称合肥广合）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙，以下简称宁波广轩）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙，以下简称宁波广优）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙，以下简称北京中广恒）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙，以下简称合肥广腾）的具体步骤安排及预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，除中国证监会的核准外，本次交易还需要获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准，以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案。请你公司补充披露：上述“其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案”的具体项目、进展及预计完成时间，是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）本次交易实行差异化定价。LP份额对应的作价按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿元。2）建广资产、合肥建广、智路资本所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital Investment Fund LP（以下简称JW Captial）的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为31.18亿元。3）以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。请你公司补充披露：1）各个GP转让方的交易作价情况。2）参与本次交易的GP财产份额和相关权益的具体内容。3）对GP财产份额和相关权益作价的主要依据及合理性。4）本次交易定价与评估结果存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）本次交易对价199.25亿元，其中，现金对价99.69亿元。包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元。2）为完成本次交易，上市公司2019年及2020年因借款合计产生的税后利息费用为350,577,231.25元及466,255,521.88元。请你公司：1）列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等。2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。3）结合上市公司境外筹资渠道情况，补充披露上市公司为完成境外LP份额收购的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益，折合人民币189.3亿元。同时，安世集团的支付对价中包含8亿美元对外贷款。考虑承担负债的影响，收购完成后安世集团权益对应价值为19.6亿美元，折合人民币134.4亿元。2）根据评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。请你公司，1）结合安世集团收购安世半导体的背景、收购时期安世半导体的财务状况、对应EV/EBITDA情况、收购后两年的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比安世集团收购安世半导体时期增长的主要依据及合理性。2）补充披露安世集团收购安世半导体时期的8亿美元贷款的偿付情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称上海中闻金泰）已将其持有合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称合肥中闻金泰）585,000万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部LP财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥广芯已将其持有的合肥裕芯145,849.20万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。2）安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。3）上市公司在收购境外JW Captial持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。请你公司：1）列表补充披露合肥广芯、合肥中闻金泰等12家标的公司及其下属公司（以下合称标的资产）因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）补充披露贷款协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等方面的限制性条款；如是，有无切实可行的应对措施。3）补充披露上述权利受限情况会否对标的资产生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。4）结合上述情况补充披露标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）截至2018年12月31日，安世半导体现有员工11520人，其中核心技术和管理人员9人。2）安世半导体设有股权激励计划（LTIP），为完成本次交易，交易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计划进行修订，包括以权益结算的股份支付改为以现金结算。请你公司补充披露：1）安世半导体与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。2）股权激励计划（LTIP）的基本内容，本次交易对LTIP的修改目的及具体内容，及LTIP在保持人员稳定性方面的作用。3）有无其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2017年、2018年，安世集团主要产品双极性晶体管和二极管销量分别是610亿件、610亿件，逻辑及ESD保护器件销量分别是218亿件、228亿件，MOSFET器件销量分别是73亿件、72亿件，主要产品销量几乎未增长。请你公司补充披露：1）安世集团报告期内主要产品销量几乎未增长的原因及合理性。2）安世集团报告期内营业收入增长是否主要依赖于产品单价上涨，如是，进一步补充披露营收增长模式是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）2018年，安世集团公允价值变动损益为-8,891.71万元，系为规避汇率波动风险而签订的远期合约及购买卖出期权等金融衍生品的公允价值变动所致。2）安世集团的套期主要分为三类：其一为现金流量套期，采用了套期会计处理；其二为免受美元对欧元贬值的影响，对长期借款的欧元部分进行套期，该部分套期活动未做套期会计处理；其三为每月根据各子公司预测的应付款项及应收款项的变动，签订为期1个月的远期合约，以抵销当地非功能性货币的风险敞口，该部分套期活动亦未做套期会计处理。3）2017年、2018年，合肥裕芯坏账准备分别为326.78万元、0元。请你公司：1）补充披露安世集团从事套期保值业务的情况、内部控制、套期有效性评估情况及相关会计政策。2）结合报告期内坏账准备情况，补充披露2018年未计提坏账准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请独立财务顾问和会计师补充披露针对安世集团业绩真实性核查情况，包括但不限于安世集团与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）2017年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于2017年末及2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为1,693,229,017.95元及1,652,200,997.32元，该客户关系将于15年内摊销。2）根据审计报告，对于寿命有限的无形资产，按直线法摊销。3）根据2018年上市公司备考合并资产负债表，商誉账面价值为249.63亿元，占总资产的45.27%，占净资产的158.96%。4）根据闻泰科技2018年年报，商誉科目为13亿元，即本次交易将为上市公司带来236.63亿元商誉。请你公司：1）补充披露2017年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的确认依据。2）结合2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较2017年末减少约4,103万元的情况，补充披露客户关系类无形资产2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相关客户关系类无形资产确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。3）结合收购完成后上市公司将产生大额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：重组草案“第九章 管理层分析讨论/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、期间费用分析”中关于安世集团模拟汇总财务报表相关科目情况的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2017年末及2018年末，合肥裕芯固定资产累计折旧额分别为55,194.39万元、119,488.32万元。2018年固定资产累计折旧增加额为64,293.93万元，高于2017年末的累计折旧总额。请你公司：结合安世集团固定资产情况及其折旧计提政策，补充披露2018年固定资产累计折旧增加额较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，安世集团2018年末应付职工薪酬较2017年末增加21,507.12万元，增长43.33%，主要是因为2018年安世集团业绩较好，以及为完成本次交易，交易各方与安世集团管理层达成一致，对安世集团股权激励计划进行修订，包括以权益结算的股份支付改为以现金结算，导致期末员工激励计划有所增加。请你公司：结合交易各方为完成本次交易对安世集团股权激励计划进行修订的具体内容，补充披露员工激励计划对报告期内期间费用和净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）本次市场法选择的可比公司包含苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝）、湖北台基半导体股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称扬杰科技）、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称捷捷微电）、吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子）、通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电）、天水华天科技股份有限公司（以下简称华天科技）、江苏长电科技股份有限公司（以下简称长电科技），均为境内上市公司。2）安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名。公开资料显示，1）苏州固锝2018年主营业务中约58%为晶圆业务，42%为太阳能电池银浆业务。其他可比公司晶圆及封装相关业务占比较高。请你公司：1）结合安世集团在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况，补充披露本次市场法评估仅选取境内上市公司的原因及合理性。2）结合苏州固锝2018年主营业务与安世集团的同质程度，补充披露选取苏州固锝是否具备可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，根据Business Valuation Resource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率27.70%。请你公司：结合近期可比交易中流动性折扣参数的选取情况，补充披露所选流动性折扣参数的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）市场法评估中，综合考量市场地位，公司体量，研发人员数量，研发人员比重等因素后，得出被评估单位及可比公司经营情况得分，安世集团为72分，可比公司苏州固锝、扬杰科技、捷捷微电、华微电子、通富微电、华天科技、长电科技分别为87分、87分、76分、96分、80分、80分、83分，经营情况得分均高于安世集团。2）安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名，已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。3）根据财务数据计算得到可比公司及安世集团的总资产报酬率和营业收入增长率。其中，总资产报酬率均值为12.37%，但是根据7个可比公司总资产报酬率计算均值为9.06%；7个可比公司营业收入增长率均值为9.06%，而7个可比公司营业收入增长率最低值为36.09%。请你公司：1）结合安世集团生产工艺、产品品种、技术水平、销售渠道在行业中的竞争优势和地位，补充披露市场法可比公司参数修正中生产经营情况打分低于可比公司的合理性，与安世集团的行业地位是否匹配。2）补充披露财务指标参数修正时可比公司总资产报酬率均值及营业收入增长率均值计算是否准确。3）结合上述问题进一步补充披露本次评估可比公司系数修正的可靠性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，重组报告书以代码方式披露安世集团在报告期内的主要客户、供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn