关于江苏索普化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于江苏索普化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

江苏索普化工股份有限公司：

　　2019年2月15日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金方式购买江苏索普（集团）有限公司（以下简称索普集团）醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债、以支付现金方式购买镇江索普化工新发展有限公司（以下简称化工新发展）主要经营性资产和负债，且本次重组标的资产不包含货币资金。请你公司：1）结合索普集团、化工新发展的资产构成和股权控制关系等，补充披露本次交易收购相关资产而未收购相关股权的原因和合理性。2）标的资产不包含相关资产货币资金的原因和合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债的债权债务在本次交易完成后将随业务转入上市公司。目前，该标的资产存在多项金融负债且部分资产为债务担保已质押，尚未收到部分债权人关于本次交易债务转移的同意。索普集团保证如在标的资产交割完成日前仍未取得债权人同意，将提前偿还全部债务。请你公司：1）补充披露目前是否已取得相关债权人关于债务转移的同意。2）如尚未取得或无法取得，结合索普集团偿债能力，补充披露索普集团在标的资产交割日前提前清还全部债务相关保证的可实现性，及保证相关质押资产能够顺利交割的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，标的资产化工新发展经营性资产和负债相关排污许可证将于2019年6月30日到期。请你公司补充披露：1）化工新发展经营性资产和负债相关排污许可证续期程序、进展，标的资产是否符合排污许可证续期条件，有无续展障碍。2）国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债的业绩承诺优先以本次交易所获上市公司股份进行补偿。请你公司补充披露交易对方自本次交易所获上市公司股份在锁定期有否质押计划，相关质押安排对业绩承诺实现有无影响，保障业绩补偿义务履行所采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件披露，目前上市公司控股股东为索普集团，控制上市公司54.81%股权，本次交易完成后，索普集团的控股地位得到进一步提升，可能存在通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东利益的风险。请你公司补充披露前述控股股东不当控制的风险来源，以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　6．申请文件显示，业绩承诺方承诺醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润2019年度至2021年度分别不低于55,102.35万元、54,608.75万元和54,000.35万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非经常性损益后的净利润2019年度、2020年度、2021年度分别不低于2,118.05万元、2,030.61万元和2,015.28万元。承诺业绩较标的资产报告期业绩有较大增长。请你公司结合各标的资产2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　7．申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。请你公司：1）补充披露除镇江国有投资控股集团有限公司外，有无其他募集配套资金认购方。2）结合上市公司现有资金使用情况、授信额度、其他融资渠道、资产负债率水平、交易完成后上市公司的财务状况、经营活动现金流量等因素，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，标的资产醋酸及衍生品最近两年一期模拟扣非后净利润分别为-6,880.22万元、40,721.72万元和117,492.40万元；化工新发展最近两年一期模拟扣非后净利润分别为1,197.82万元、1,872.08万元和1,251.26万元。报告期内，标的资产主营业务的毛利率分别为5.44%、20.34%和42.06%，上升趋势明显。请你公司：1）结合报告期内醋酸及衍生品和化工新发展主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值。索普集团醋酸及衍生品业务两种评估方法差异率为82.60%，化工新发展评估差异率为22.21%。请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司：1）结合索普集团历次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露索普集团历次估值、评估增值率差异情况，并具体说明差异原因、合理性。2）结合本次交易标的资产占索普集团全部资产的比例、对索普集团利润贡献等情况补充披露本次交易醋酸及衍生品业务和化工新发展经营性资产及负债评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入、净利润较报告期均有较大幅度增长，请你公司：1）补充披露标的资产预测期净利润增长率情况。2）补充披露醋酸及衍生品业务预测期产销量的具体预测依据及合理性，与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。3）补充披露化工新发展各产品预测收入的主要参数（包括但不限于销售单价、产销量等）、预测依据及合理性。4）结合标的资产2018年已实现收入、在手订单具体情况（包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收入的具体影响等）补充披露标的资产各项业务收入预测数据的依据及可实现性。5）结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产预测期营业收入的可实现性及稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。。

　　12．申请文件显示，本次预测以2009年10月至基准日的醋酸、醋酸乙酯出厂价均价为基础，预测期醋酸售价均为3,200元/吨，醋酸乙酯售价均为6,000元/吨。请你公司：1）补充披露醋酸及衍生品业务和化工新发展预测期各期毛利率情况。2）结合行业周期具体情况说明对各标的资产预测期主要产品市场价格及未来趋势判断的依据及合理性。3）结合同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示：1）标的资产产品成本主要包括外购原材料、外购辅助材料、外购燃料动力、职工薪酬、修理费、折旧费等。外购原材料主要为煤炭，测期取化工煤采购价均价670元/吨，动力煤650元/吨。2）销售费用、管理费用和财务费用按照历史年度情况并考虑人员工资上涨等因素进行预测。3）醋酸及衍生品业务预测期各年折现率分别为11.72%、11.60%、11.59%、11.62%、11.60%；化工新发展折现率为11.83%。请你公司：1)结合标的资产主要产品原材料价格波动趋势补充披露对各标的资产预测期材料采购单价预计的具体依据及合理性。2）结合标的资产报告期内管理费用率、销售费用率和财务费用率水平、同行业可比公司期间费用、未来年度业务发展预期、销售费用、管理费用和财务费用构成等，补充披露预测期内各项费用的预测依据及合理性。3）结合各标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映各标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。4）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露本次评估中各标的资产预测年度选取折现率的差异原因及合理性，对标的资产评估作价的具体影响。并补充披露折现率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，目前标的资产可预见的大额资本性支出项目主要为“醋酸造气工艺节能减排技改项目”，项目投资金额8.4亿元，盈利预测暂不考虑该项目资本性支出及对标的资产未来收入和成本的影响，仅将该项目已发生前期费用作为经营性资产价值之外的溢余性资产加回。请你公司：1）结合标的资产未来的扩张计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，进一步补充披露标的资产未来年度预测资本性支出的充分性。2）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性。3）量化分析资本性支出和溢余资产预测金额变动对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司：1）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率、产销率具体情况。2）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期产能、产能利用率、产销率等的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意见。

　　16．申请文件显示，报告期内，醋酸平均销售价格涨幅明显，2017年醋酸平均销售单价较2016年上升742.81元/吨，涨幅为41.31%，2018年1-9月醋酸平均销售单价较2017年上升1,360.02元/吨，涨幅53.52%；2017年醋酸乙酯平均销售单价较2016年上升650.80元/吨，涨幅16.46%，2018年1-9月醋酸乙酯平均销售单价较2017年上升1,274.52元/吨，涨幅27.68%。请你公司：1）结合行业周期变化情况及下游产品价格传导机制、报告期国外醋酸产能停车具体情况及产量影响测算等补充披露标的资产醋酸和醋酸乙酯销售单价的变动原因及合理性。2）补充披露标的资产硫酸和蒸汽产品报告期销售单价及变动情况。3）结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，标的资产采购的主要原材料为化工煤、乙醇、空分产品以及焦炭，主要辅材为催化剂三碘化铑、氢碘酸及水煤浆添加剂，主要能源为电力和动力煤。报告期向前五大供应商采购原材料占比较高。请你公司：1）结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露标的资产报告期原材料采购金额占营业成本的比例，是否与营业收入变化情况相匹配。2）补充披露各标的资产报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性。列示前五大供应商与标的资产的关联关系，并说明关联交易的必要性、定价公允性。3）补充披露标的资产是否对主要供应商存在依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施。4）结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额15,413.01万元、89,054.13万元、158,882.67万元；实现净利润-11,810.82万元、17,302.52万元。请你公司补充披露间接法编制的现金流量表，并结合报告期内标的资产经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，报告期内，标的资产应收款项总体上呈下降趋势。报告期各期末，应收账款净额分别为5,390.57万元、5,227.50万元和4,268.26万元。截至2018年9月30日，标的资产应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为80.35%；其中，对关联方江苏索普天辰气体有限公司的应收账款余额占比28.66%。请你公司补充披露：1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容，是否与生产经营相关。2）报告期应收江苏索普天辰气体有限公司的款项性质、产生原因，是否构成资金被关联方占用的情形；如是，说明相关风险及解决措施。并补充披露标的资产截至目前是否仍存在关联方非经营性占用资金情况；如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，标的资产的存货主要为原材和库存商品。存货账面价值分别为32,095.82万元、26,694.53万元和26,774.60万元，占总资产的比例分别为8.49%、7.43%和7.92%。报告期内，标的资产存货周转率分别为9.39、11.53、12.83。请你公司：1）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。2）结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，标的资产非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。请你公司：1）补充披露各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。2）补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。3）以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试。结合标的资产固定资产的使用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性。4）对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，补充披露与利润表中无形资产摊销金额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，标的资产销售费用主要系运输及仓储费，报告期金额分别为7,389.99万元、7,339.68万元、5,787.87万元。报告期标的资产主要运输产品醋酸及醋酸乙酯的销量分别为110.26万吨、130.15万吨、96.39万吨，平均运输及仓储费分别为67.02元/吨、56.39元/吨、60.05元/吨。报告期产品销量增长较大而运输费用基本稳定。请你公司：1）补充披露标的资产报告期平均运输及仓储费变动较大的原因及合理性。2）结合标的资产报告期销量变动与平均运输及仓储费情况补充披露销售费用与营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。