关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

重庆小康工业集团股份有限公司：

　　2019年4月23日，我会受理你公司发行股份购买资产申请，经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易前，东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或标的资产）是上市公司的控股子公司，上市公司持有其50%的股权；交易完成后，东风小康成为上市公司全资子公司。2）本次交易中，交易对方东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团）未作业绩承诺。请你公司补充披露本次交易的背景和目的，在上市公司已控股东风小康的前提下进行本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易前，上市公司持有东风小康50%股权，上市公司已将东风小康纳入合并报表范围。请你公司：1）补充披露上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间及依据。2）结合东风小康的股权结构、上市公司的持股比例、公司章程规定、董事会股东大会等的运作和决策机制、补充披露东风汽车集团在标的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排。3）进一步补充披露本次交易前上市公司将东风小康纳入合并报表范围的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.公开披露文件显示，3月23日，上市公司召开董事会，审议通过回购注销部分股权激励限制性股票的相关议案；3月26日，公司发布公告。申请文件显示，2016年6月上市公司公开发行A股。2017年11月，上市公司发行可转换公司债券（以下简称小康转债）；2018年5月11日，小康转债进入转股期；2019年4月3日，上市公司发布小康转债转股结果暨股份变动公告。请你公司：1）补充披露首发、发行可转换公司债券的承诺是否已如期足额履行，本次交易是否符合相关承诺及信息披露要求。2）补充披露上市公司内部关于回购相关议案的审批进度，后续如通过股东大会，股份注销对对上市公司股权结构的影响；如未通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响。3）结合已披露的小康转债实际转股情况，补充披露小康转债后续转股计划；并测算小康转债全部完成转股后，上述股权变动对上市公司股权结构和相关财务指标的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，报告期内，东风小康第一大供应商为关联方，主要内容为采购商品及接受劳务，上述采购金额占总采购比例约为30%。请你公司补充披露：1）关联方采购对标的资产经营独立性和业绩稳定性的影响。2）报告期内关联交易定价是否公允，标的资产持续盈利是否对关联交易存在依赖。3）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）东风小康成立时，东风汽车集团以专有技术出资2,000万元。2）截至2018年12月31日，东风小康及其子公司共拥有760项国内专利权，其中东风小康6项、东风小康重庆分公司754项。3）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或被侵权风险。请你公司：1）补充披露东风小康是否在核心技术、运营资产方面存在对东风汽车集团的重大依赖，二者之间是否就专利权/专有技术等签署协议或合同。2）结合现有专利等知识产权在东风小康主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内东风小康在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露东风小康保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。5）补充披露专利权主要集中在东风小康重庆分公司的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）2010年和2014年，东风小康与东风汽车集团曾先后两次签署《东风商标使用许可合同》，并于2017年就“后5年的许可使用费”事宜签署了《东风商标使用许可合同补充协议》。2）本次交易完成后，针对东风小康与东风汽车集团合作模式是否持续的风险，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》。请你公司：1）补充披露东风小康主要产品是否存在对东风商标的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。2）补充披露东风小康使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。3）结合东风小康与东风汽车集团的合作模式，进一步补充披露商标使用许可合同到期后，双方就东风商标的使用后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，东风小康的核心技术人员有10名，部分人员劳动合同将在1-2年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）核心技术人员中张勇、董益亮与前任职单位的竞业禁止等问题是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）东风小康持有的湖北省排放污染物许可证有效期已届满，其2家分公司持有的重庆市排放污染物许可证也将于2019年年底和2020年年初到期。2）东风小康尚有3处房屋建筑物尚未取得房产证书，相关方出具《证明函》、《确认函》，确认东风小康产权证书办理不存在法律障碍。3）标的资产报告期内受到安监生产、消防等部门行政处罚。请你公司补充披露：1）排污许可证办理进展或办理计划，证书办理是否存在实质性障碍，以及对标的资产持续经营的影响。2）尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。3）上述2项行政处罚是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳；相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示：1）2018年下半年，标的资产新车上市，市场反应良好，标的资产相应增加存货余额，各报告期末其存货账面余额分别为93,544.04万元、100,483.58万元。2）东风小康的整车销售采取现款现货、先款后货的原则，报告期末，预收款项账面价值分别为212,690.86万元、81,921.24万元，呈现大幅下滑趋势。请你公司：1）结合标的资产的销售政策与收款政策、标的资产主要产品销售情况，补充披露2018年末标的资产预收款项大幅降低的原因。2）结合标的资产的实际销售情况、客户订货变动情况、预收款项变动趋势等因素，补充披露报告期末存货水平的合理性以及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，东风小康的整车销售采取现款现货、先款后货的原则，各报告期末，东风小康应收票据及应收账款账面余额分别为556,990.85万元和427,041.08万元，请你公司：1）结合东风小康的销售政策、对主要客户的信用政策等，补充披露东风小康应收票据及应收账款账面余额的合理性。2）结合各报告期末应收账款账龄情况、对主要客户的信用政策、主要客户实际经营状况和财务状况、期后回款情况等，补充披露应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内，标的资产第一大客户均是上市公司实际控制人张兴海控制的公司。请你公司：1）补充披露上述关联交易的原因及必要性，并以列表形式补充披露标的资产向关联方销售的主要内容及销售定价、并对比第三方定价情况，补充披露报告期内上述关联交易的定价公允性，如与第三方销售存在差异的，量化分析上述关联交易对标的资产报告期内销售业绩的影响。2）以列表形式补充披露各报告期末对主要关联方的应收款项账面余额及账龄情况，是否存在主要关联方故意拖欠货款延期支付情况及未来的收款计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，各报告期末，其他应收款账面余额分别为813.46万元和201,136.37万元，请你公司：1）补充披露2018年末标的资产其他应收款账面余额大幅增长的原因，是否存在关联方非经营性资金占用；如存在，补充披露上述资金占用的形成原因及清理进展，目前是否已消除影响。2）结合上市公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，各报告期末，其他非流动资产账面余额分别为5,118.68万元和16,494.80万元，请你公司以列表形式补充披露其他非流动资产的构成，包括但不限于性质、形成原因、账龄情况及期末余额等情况，是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，各报告期末，标的资产预计负债—产品质量保证金账面余额分别为2,177.78万元和2,388.15万元。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内，标的资产对产品质量保证金的计提方法、计提依据、并结合以前年度产品质量保证金实际发生金额补充披露报告期内产品质量保证金的计提合理性及充分性。2）标的资产报告期内是否存在产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷；如有，请补充披露相关事件进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示：1）2018年标的资产SUV、MPV及传统微车销售数量均较2017年呈现下滑趋势；2）报告期内，SUV毛利率分别为18.57%和20.57%，MPV毛利率分别为10.48%和2.13%，传统微车毛利率分别为12%和12.89%。请你公司：1）结合标的资产主要产品所处市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况等，补充披露报告期内标的资产主要车型销售数量均下滑的原因及合理性。2）对比同行业可比公司水平、报告期内主要车型售价变动情况、市场竞争程度等，补充披露报告期内标的资产主要车型毛利率水平的合理性，并结合MPV车型的销售情况、在手订单及库存情况等，进一步补充披露MPV车型销售毛利率大幅下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2017及2018年，运输及仓储费发生额分别为60,232.21万元和52,369.06万元、广告宣传费发生额分别为27,997.41万元和37,978.21万元。请你公司结合标的资产报告期内广告宣传费投入情况、广告宣传费主要发生形式及主要推广产品实际销售数量情况、报告期内运输费用及仓储费用的构成情况及变动原因、报告期内标的资产主要车型的实际销售情况，补充披露标的资产广告宣传费与主要产品销售数量及运输及仓储费的匹配性，是否存在难以拓展或渗透市场而导致的销量继续下滑风险及业绩下滑风险，上市公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内，标的资产营业收入及销售数量均呈现下滑趋势，分别实现净利润76,395.19万元和79,955.86万元；预测期内，标的资产将分别实现税后净利润51,248.17 万元、75,364.57 万元、79,757.43 万元、82,426.35万元和 92,064.59万元。请你公司：1）结合标的资产主要车型的销售情况，补充披露截至目前，标的资产2019年的预测业绩实现情况。2）补充披露标的资产2019年预测盈利水平下滑的原因。3）结合标的资产所处行业的市场发展、行业政策变动、新能源汽车发展趋势及对标的资产主营业务冲击、标的资产主要产品的销售核心竞争优势及可替代性、市场竞争程度、2019年实际销售情况、2019年预测情况等，补充披露2020年及后续年度盈利预测较2019年盈利水平大幅增长的原因及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权收益法评估值为965,902.50万元，评估增值率为600.59%。按照交易价格测算，东风小康2018年市盈率为12.08倍，2019年预测市盈率为18.85倍。本次交易未设置业绩补偿。请你公司结合收益法评估结果、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次交易定价的合理性，交易作价是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次评估基准日为2018年9月30日，但报告书并未披露2018年10-12月的收益法预测数据。请你公司：1）补充披露上述时间段相关预测数据，包括但不限于营业收入、主要成本费用及其构成预测情况、净利润预测等数据。2）并结合标的资产实际业绩情况，补充披露2018年营业收入和净利润预测数据的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司：1）补充披露风光580、风光580S、风光S560、风光IX5、IX5S、F517、风光330、微客、KWID、KWID等主要车型报告期内的销售数量及销售单价、上市时间、在产品性能、外观、价格、目标受众、市场定位等方面的核心竞争优势。2）并结合上述车型已上市时间、上市后的销量及销售单价变动情况、同品类车型的销售生命周期、同品类车型在销售生命周期内的销售单价及销售价格变动情况、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例等，补充披露预测期内上述车型的销售数量及销售单价预测依据及可实现性。3）补充披露风光580及580S、风光IX5及IX5S预测期内销售数量先下滑，在2022年后再次大幅增长的原因，是否符合汽车行业销售惯例，上述预测是否符合谨慎性原则，并量化分析上述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露：1）F527、F513等新车型的研发进展、上市/预计上市时间、在产品性能、市场定位、目标受众、销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上市车型的重叠性及替代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击。2）结合F527、F513等新车型的上市时间及对市场拓展预期等，补充披露预测期各期上述新车型的销售单价及销售数量预测依据及合理性。3）结合新车型的上市情况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量及销售单价的影响，相关销售预测是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件未披露预测期内研发费用情况。请你公司补充披露上述研发费用数据；并结合未来年度主要车型上市预期、研发费用已投入情况等，进一步补充披露预测期内研发费用预测的充分性及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划、报告期内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广告宣传费用与销量比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产广告宣传费的充分性，是否与预测期内产品销售数量相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）补充披露预测年度政府补助的预测依据，是否符合符合谨慎性原则。2）结合标的资产目前主要固定资产的成新率、现有产能设备利用率、未来年度新增产能计划及新车型上线计划、未来年度销售数量情况、未来年度固定资产更新计划等，进一步补充披露预测年度资本性支出的测算依据及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，本次评估中标的资产溢余资产账面额为244,097.03万元，但未披露该溢余资产的确认依据及计算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，标的资产开发支出账面价值为27,440.36万元，资产基础法评估下评估值为0，非流动负债账面价值为76,609,36万元，资产基础法评估下评估值为0。请你公司补充披露开发支出和非流动负债评估值为0 的原因，是否存在未计提的减值损失及未确认的营业外收入，相关会计处理是否合理，是否符合企业会计准则的要求。

　　27.公开信息显示，1）乘用车市场信息联席会数据披露，2019年3月，东风小康销量14260辆，同比下降48.4%；1-3月累计销量53681辆，同比下降34.6%。进入2019年，东风小康旗下除于2018年10月上市的风光ix5外，其他车型销量均有所下滑，其中风光370前3月销量下滑幅度达到91.2%。2）近期，相关媒体报道消费者与西安奔驰4S店维权纠纷事件。请你公司：1）结合最新销量数据情况，补充披露汽车行业风险，说明本次交易对上市公司各方的的影响，是否有利于保护中小投资者权益。2）全面核查东风小康是否直接或间接提供汽车金融服务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，补充披露针对上市公司业绩变脸专项核查情况，包括但不限于上市后的承诺履行情况，最近三年的规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等，并发表专项核查意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。