关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

辽宁福鞍重工股份有限公司：

　　2018年12月24日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称标的资产或设计院）所属烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业。同时，该行业处于火电、钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能行业上游，市场需求、盈利水平、竞争格局等均与火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业密切相关，后者产业政策、环保要求变化将对设计院所属行业发展造成重大影响。此外，如设计院技术开发与引进未能有效满足市场多元化需求，公司存在丧失现有技术优势的风险。请你公司：1）结合近年国家和设计院主要客户所在省区对火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业产业政策、环保要求变化情况，包括但不限于：淘汰落后产能、过剩产能政策制定和修订情况，及其对前述行业经营地域、准入条件、资产规模、投融资等有无新增限制要求；脱硫脱硝、除尘等领域技术要求和行业标准升级情况，及其对设计院维持技术优势和客户稳定的影响，补充披露：设计院下游行业产业政策、环保要求变化（如有），会否对设计院持续盈利能力产生重大不利影响，有无具体应对措施。2）结合设计院行业地位、市场份额等，补充披露现有行业竞争者价格竞争策略对标的资产经营的具体影响。3）补充披露标的资产主要技术优势，并说明设计院保持技术优势的主要措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易后，借助设计院在能源管理工程服务上积累的经验，双方可有效整合各自渠道资源，提升整体市场开拓能力，上市公司将进一步加大燃气轮机设计装配投入力度，促成公司业务整合升级，形成从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露交易完成后，上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施（如有）。3）补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方面的具体体现，及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）设计院2017年和2018年营业收入分别为20,995.19万元和33,703.58万元，实现归属于母公司所有者净利润4,164.44万元和8,107.14万元，营业收入分别同比上升84.92%和60.53%，净利润分别同比上升231.00%和94.68%。2）原2018年业绩承诺完成率为105.26%。3）2018年，标的资产工程总承包销售收入占比59.41%，同比增长13.22%。4）截至2018年末，设计院金额在100万元以上的未执行合同/中标通知书合计8,219.89万元。请你公司：1）结合业务开展情况、项目销售价格、合同签署情况等，并比对同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析相关收入与产品价格、业务拓展匹配性，营业收入与净利润增长可持续性。2）补充披露标的资产是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。3）结合标的资产业务发展情况、未来经营发展战略等，补充披露报告期内标的资产业务结构是否发生重大变化，如有，发生原因及其合理性。4）补充披露截至2018年末标的资产相关合同尚未开始执行的原因及合理性，未执行合同是否存在无法履行风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。

　　4.申请文件显示，标的资产2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于10,300万元、12,000万元及13,400万元。报告期各期标的资产实现归属于母公司所有者净利润分别为4,164.44万元和8,107.14万元。请你公司：1）结合标的资产主营业务发展、行业竞争格局、客户稳定性、市场变化趋势等，补充披露标的资产承诺净利润可实现性。2）补充披露辽宁中科环境监测有限公司（以下简称中科环境）是否存在将本次交易所获上市公司股份对外质押的安排、上市公司和中科环境确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2017年度和2018年度，设计院前五大客户（集团口径）总销售金额占当期营业收入比例分别为95.22%和81.80%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况、销售季节性因素等，补充披露报告期内标的资产前五大客户（集团口径）总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性，是否符合行业惯例，对特定客户有无重大依赖。2）结合标的资产经营资质及核心技术情况，补充披露认定标的资产不会造成对单一客户重大依赖理由是否充分，并说明该种客户结构对标的资产持续经营能力的影响。3）结合标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。4）以列表形式补充披露目前主要在手合同订单内容，包括但不限于：客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并结合相关订单协议主营内容，订单法律效力、违约责任追究机制，以及保障标的资产连续经营的主要措施。5）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易会否导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，设计院属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人员是其维持核心竞争力的关键因素。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等。2）标的资产对上述核心技术人员是否存在技术依赖，如有，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。3）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队伍稳定，及其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，环保工程及运营服务具有较高地域性特征。2017年度、2018年度设计院辽宁省收入占营业收入比例分别为91.17%、75.60%。2018年设计院来自于辽宁省外业务收入占比24.40%。请你公司：1）结合辽宁省特别是标的资产主要客户所在城市环保政策要求和环保市场需求情况，补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由。2）补充披露相关业务集中于辽宁省对标的资产持续盈利能力的影响，并提示相关风险。3）结合标的资产业务发展战略，业务拓展手段与情况，补充披露标的资产辽宁省外业务占比提升的进展和实际效果，是否具有可持续性。请独立财务财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产的主要经营模式为EPC模式。请你公司：1）补充披露标的资产EPC业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。2）结合标的资产EPC业务开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产EPC业务相关会计处理政策是否与可比公司一致。3）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2017年和2018年，标的资产采购集中度分别为47.63%和33.12%，且前五大供应商均不相同。请你公司结合标的资产行业特点，2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性，报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，设计院拥有的安全生产许可证（（辽）JZ安许证字【2013】007456）将于2019年4月11日到期。请你公司补充披露：安全许可证续办是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及解决措施。如未能按期续办对设计院生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）2017年末和2018年末，标的资产应收票据及应收账款金额分别为11,662.89万元和27,439.32万元，占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%。2）标的资产2018年账龄1-2年的应收账款3764万元，占比13.97%，分别高于2017年3091.93亿元和8.48%。3）标的资产2018年应收账款账面价值占营业收入比例为75.39%，高于行业平均的58.55%。4）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为2.44倍和1.72倍。请你公司：1）补充披露标的资产应收票据及应收账款构成，与销售客户是否匹配。2）结合业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分，应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。4）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。5）补充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在进一步下降的风险。5）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2017年，标的资产存货余额为2942.53万元，占资产比重为12.4%；2018年，标的资产存货余额为362.68万元，占资产比重为1.06%。请你公司结合存货构成、主要产品库存周期、销售情况、产品技术贬值及同行业可比公司存货水平，补充披露标的资产报告期存货金额及占比下降的原因及合理性、报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产2018年长期待摊费用1006.52万元。请你公司补充披露标的资产长期待摊费用形成的原因，会计处理的合规性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，截至2017年末、2018年末，设计院应付票据及应付账款的余额分别为7,426.65万元、7,338.14万元，占负债总额的比例分别为81.48%、64.35%。请你公司： 1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付票据及应付账款金额合理性、形成原因、与业务规模匹配性、与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在未按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）2017年度、2018年度设计院管理费用分别为824.07万元、1,058.53万元，占收入比例为分别为3.93%、3.14%。2）研发费用分别为732.71万元、1,026万元，占收入的比例分别为3.49%、3.04%。3）2017年度、2018年度，销售费用分别为20.81万元、33.29万元，占收入的比例分别为0.10%、0.10%。请你公司：1）结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用变动的原因及合理性，管理费用率与销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合标的资产员工人数、业务发展情况等补充披露相关工资费用的合理性。3）补充披露标的资产研发支出的会计处理，是否存在研发费用资本化情形。2）结合标的资产研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）2017年和2018年，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为3,143.47万元和-2,116.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,164.44万元和8,107.14万元。2）销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,559.78万元和19,160.70万元，占营业收入比重分别为64.59%和56.85%。请你公司：1）结合标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。2）“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。3）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。4）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2017年和2018年，标的资产毛利率分别为34.62%和35.27%，净利率分别为19.84%和24.05%，净资产收益率分别为28.5%和35.68%。请你公司：1）按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本的构成、项目性质、变动情况等补充披露本报告期毛利率变化的具体原因及合理性。2）结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等补充披露标的资产净利率及净资产收益率同比增长的原因及合理性。3）结合标的资产的行业地位，同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。并请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内是否存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）2017年和2018年，标的资产资产负债率分别为38.41%和33.42%。2）环保工程项目通常采用工程总承包业务模式。由于环保工程公司在开展具体总承包业务时，需要向业主开具投标保函、履约保函，同时在设备采购以及施工环节还需要垫付资金，因此对公司资金规模要求较高。对于环保工程总承包，资金规模已成为进入该业务领域的一个重要壁垒。3）设计院2017年度、2018年度主要工程总承包项目资金来源均为自有资金。请你公司：1）在标的资产营业收入及净利润大幅增长情况下，结合标的资产行业的资金规模要求等因素，补充披露资产负债率下降原因及合理性，资产负债率规模及变动情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合标的公司资产负债情况，经营活动现金流情况等，补充披露标的资产的资金规模优势及其稳定性。3）补充披露标的资产主要总承包项目自有资金的具体来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，标的资产建造合同收入按照完工百分比法确认收入。请你公司补充披露：1）结合标的资产主要客户合同或订单履行情况，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性，建造合同相关会计处理合规性，是否存在提前确认收入的情形。2）标的资产相关成本归集的方法和依据。3）标的资产相关工程完工百分比确认的过程、依据及合理性。4）独立财务顾问和会计师对相关工程收入、成本的核查程序、过程和结论。5）列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为10.34%。请你公司结合近期可比案例、标的资产行业分类，补充披露本次交易收益法评估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，截至2017年12月31日，设计院归属于母公司所有者权益账面值为14,614.12万元，评估值为113,633.35万元，评估增值率为677.56%，以2018年12月31日为评估基准日，比原评估价值增加3,842.28万元。本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为14.76倍，按照业绩承诺期平均净利润计算的市盈率为11.36倍，高于可比交易承诺期平均值。请你公司：1）结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披露标的资产收益法评估增值的主要原因及合理性。2）补充披露最近一期评估主要过程，分析两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性，最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性。3）请逐项分析本次收益法评估中的主要假设的合理性，对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）补充披露收益法评估的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）补充披露影响设计费、设备采购、工程施工、运营费等科目营业收入预测的主要因素，并说明各科目预测的依据及合理性。3）补充披露预测期营业收入逐年的增长率，并分析相关增长的主要原因及构成，说明其预测依据及合理性。4）补充披露本次纳入收益法评估的具体资产范围，说明原因及合理性。5）结合标的资产在手订单、所在地区业务需求、业务拓展能力、资金实力、未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况等，补充披露标的资产营业收入预测的可实现性。6）结合具体行业政策、所在地区发展情况等，补充披露标的资产营业收入预测的主要参数是否符合行业特点，是否考虑相关政策及行业动态的影响，相关假设是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司：1）披露收益法评估的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）结合报告期标的资产毛利率变化情况、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况，以及其呈现的具体态势及其原因、合理性。3）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）补充披露标的资产收益法评估中管理费用、财务费用、研发费用、销售费用的具体预测过程、预测结果、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎，是否与历史同行业水平一致。3）补充披露预测管理费用中主要科目与人工需求量、员工人数等核心预测参数的匹配性。4）结合标的资产定位、未来发展计划、研发人员薪酬、技术迭代情况等，补充披露上述研发费用预测水平是否充分考虑标的资产研发计划需要，能否满足未来应对技术更替和持续经营的需要。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额及营运资金追究额的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，收益法评估时中标的资产非经营性资产合计2,426.37万元。请你公司补充披露中标的资产收益法评估中非经营性资产的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易上市公司拟收购控股股东全资子公司资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前福鞍控股有限公司控制的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。