关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

天津利安隆新材料股份有限公司：

　　2019年1月30日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈问题：

　　1．申请文件显示：1）报告期内，衡水凯亚化工有限公司（以下简称凯亚化工或标的资产）销售模式以直销为主。为国际结算便利性，凯亚化工外销中部分大客户主要通过关联方香港欣盛硕化有限公司(以下简称香港欣盛）对外销售，但相关业务均为凯亚化工直接与境外最终客户进行洽谈，实质上属于直销模式。2）2016年及2017年，香港欣盛分别为标的资产的第二大和第一大客户，且均为当年度应收账款余额第一大客户。3）自2018年5月起，凯亚化工不再通过香港欣盛进行外销，而是直接与外销客户产生交易。目前，香港欣盛正处于注销过程中。请你公司：1）结合标的资产的销售模式、与香港欣盛在境外客户开拓、合同签订、商品销售、销售账款回收等各环节中的权利义务分配及承担情况，补充披露标的资产通过香港欣盛进行外销的原因及合理性，以及各个报告期期末对香港欣盛应收账款余额及账龄的合理性。2）以列表形式补充披露标的资产报告期内对香港欣盛的销售内容，对比第三方销售单价补充披露销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因及合理性。3）以列表形式补充披露香港欣盛对最终客户的销售内容及销售价格，并对比标的资产对香港欣盛的销售价格，补充披露两种售价之间是否存在明显差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，标的资产与客户结算方式主要分为款到发货和货到付款两种。根据不同客户的需求、信用状况及生产资质情况评估后，公司给予内销客户的货款信用期约为15天至60天，外销客户的货款信用期为不超过90天。请你公司：1）结合报告期内标的资产的业务开展情况及对主要账户的信用政策，补充披露报告期内标的资产应收款项大幅增长的原因及合理性。2）穿透披露各报告期末，标的资产对最终境外客户的应收款项余额及账龄情况。3）结合标的资产对主要客户的信用政策、报告期末主要客户的账龄情况等，补充披露主要客户账龄的合理性，并结合主要客户的经营状况及财务风险、期后回款等情况，补充披露应收款项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司：1）补充披露标的资产报告期各期产能情况及实际产能利用率情况，是否存在超批复产能生产情况。2）结合标的资产现有设备的成新率情况、现有产能及实际利用率情况、在建项目投资金额及新增产能情况、预计投产时间、尚需投入的资本性支出等情况，补充披露预测期内预测销售数量与产能水平的匹配性以及预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并表明确意见。

　　4．申请文件显示，截至2018年8月31日，标的资产在建工程项目账面余额为2,766.59万元，主要为标的资产新建光稳定剂新车间项目——该项目于2017年底开工，2018年10月竣工投产。请你公司补充披露在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等的审批时间及审批进展情况，是否存在在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，各报告期末，标的资产存货账面余额分别为2,077.20万元、3,299.26万元和2,833.44万元，占当期营业成本比例分别为12.69%、16.59%和18.88%。请你公司结合标的资产的生产模式、生产周期、在手订单情况、未来期间销售预测等，补充披露标的资产报告期末存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，预测期内标的资产主营业务收入将持续稳定增长，年增长率分别为13.19%、22.62%、15.34%、11.86%和7.73%。请你公司：1）补充披露标的资产2018年各类产品销售单价及销售数量的实际情况、2018年经营业绩的实现情况；2）分产品补充披露预测期预测销售数量及销售单价；3）结合标的资产报告期内主要产品的销售价格变动、报告期内销售价格变动原因及可持续性、所在行业周期波动情况、产品结构变动、主要产品的市场地位及市场竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预测期各期各产品销售单价的预测依据及合理性；4）结合标的资产报告期内的产能利用率、与主要客户的合作稳定性及新客户拓展情况、在手订单情况、所处行业市场容量及标的资产所处的市场地位、市场占有率情况等，进一步补充披露各产品销售数量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．请你公司结合标的资产主要原材料在报告期内所处行业周期对原材料采购价格的影响、未来年度原材料行业周期变动预期、报告期内及预测年度原材料市场供需情况、标的资产原材料采购的议价能力等，补充披露预测期内标的资产原材料采购单价的预测情况及合理性，并量化分析原材料采购单价波动对标的资产毛利率可实现性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，凯亚化工于2016年取得《高新技术企业证书》，2016年至2018年度凯亚化工可享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。截至评估基准日，凯亚化工已在筹备申请高新技术企业认证复审。经对比分析，凯亚化工通过复审不存在实质性障碍。因此本次评估所得税按15%预测。请你公司补充披露凯亚化工高新技术企业复审的进展情况，并结合目前复审进展，补充披露本次评估中均按照15%的优惠税率进行预测的合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将新增商誉44,710.44万元。请你公司：1）补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否已充分识别未在账内确认的客户关系、专有技术、商标等无形资产，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）对商誉的未来减值风险进行特别提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司：1）结合标的资产报告期内盈利水平变动情况、未来业务发展预期、未来产能释放的可实现性、销售单价的稳定性、原材料采购价格波动情况、核心竞争优势保持、可比产品市场竞争程度等，补充披露披露本次交易业绩承诺的可实现性；2）结合收益法评估结果、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次交易定价的合理性，交易作价是否充分保护了中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩进行真实性核查，并补充披露业绩核查的范围、核查方法、核查结论及核查覆盖率，上述核查程序是否为其出具审计意见发表核查结论提供充分保证。

　　12．请你公司：1）以列表形式，按照成本费用归集口径，补充披露各个报告期内，标的资产生产人员、销售人员和管理人员人数、薪酬总额及人均薪酬水平情况。2）结合报告期内的人员数量、薪资水平、未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内营业成本、销售费用和管理费用中的员工工资的预测依据及合理性，并对比标的资产所在地薪酬水平，补充披露预测期内员工薪酬水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．请申请人补充披露近年来环保监管政策趋严对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生分别持有凯亚化工股份比例为25%、30%、25%和20%。韩厚义、韩伯睿合计持有凯亚化工55%的股权，共同为凯亚化工的实际控制人。请你公司补充披露韩厚义、韩伯睿的关联关系，认定为凯亚化工共同控制人的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，2018年1月18日，凯亚化工全体股东同意公司注册资本由2600万元增资到3600万元，新增1000万元注册资本由凯亚化工股东按原股权比例以货币方式出资。请你公司补充披露凯亚化工各股东就本次增资实缴情况；若尚未实缴增资，在本次交易完成后各方对新增注册资本缴纳的具体安排，以及对锁定期的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　16．2017年1月，利安隆在深交所创业板发行上市。请你公司补充披露上市公司首发上市时的关于主营业务发展的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺及此前披露信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，本次交易设置业绩承诺安排，交易对方承诺优先以其通过本次交易所获取的股份进行补偿，锁定期内未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。请你公司补充披露，交易对方为保证业绩补偿义务如期实现所采取的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。