关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

汤臣倍健股份有限公司：

　　2019年1月14日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。1月29日，我会向你公司发出书面反馈意见。3月12日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：　　　　

　　1．申请文件及反馈回复显示，本次交易对LSG采用市场法评估值作为评估结果。评估方法为可比上市公司法和可比交易案例法。两种评估方法加权平均计算LSG股东全部权益价值为344,597.08万元。1）可比公司法评估中选取的三家可比上市公司为Blackmores、A2 Milk及Bellamy，LSG与上述公司主营业务及产品存在较大差异。可比交易案例选取合生元收购Swisse Wellness 83%股权和上海医药收购Vitaco。可比交易中标的资产与LSG主要产品、主要市场和行业地位也存在一定差异。2）本次市场法评估中可比公司法选择净利润指标和EBITDA指标作为本次市场法评估的价值比率，修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标。评分结果显示大部分指标LSG得分较高。3）因收集到的交易案例中标的公司的信息相对较少，无法满足特性差异调整（修正系数）打分的要求，评估时未对可比交易案例做特性差异调整及时间修正。4）本次评估中多次运用权重赋值法。如可比公司法中对各公司赋值，最终评估结果对可比公司法评估结果及可比交易案例结果进行赋值。赋值比例改变对LSG估值影响较大。请你公司：1）进一步补充披露本次交易采用市场法的评估结果作为评估结论及选取上述可比公司及可比交易案例的适当性。2）结合各可比公司的主要财务数据、盈利情况等，补充披露LSG各指标得分高于可比公司的合理性；可比公司法评估中主要财务指标选取及评分结果的合理性及公允性。3）进一步补充披露可比交易案例未做特性差异调整及时间修正的合理性，对市场法评估结果的影响。4）进一步补充披露市场法评估中对各可比公司赋值比例以及可比公司法和可比交易案例法加权平均赋值比例的合理性及公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件及反馈回复显示：LSG主要产品为Life-Space品牌益生菌，其报告期收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%，占比较高且逐年增长。益生菌产品仅有单一品牌Life-Space。请你公司：1）补充披露Life-Space品牌旗下产品的核心竞争力、市场占有率、主要产品销售单价等具体情况以及与相关竞争品牌及产品的对比情况。2）进一步补充披露益生菌产品是否存在其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现。3）结合上述因素及益生菌产品市场需求及行业竞争格局变化趋势等进一步补充披露如未来市场竞争程度加剧、产品及品牌热度下降情况下，标的资产持续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，LSG报告期向前五名供应商合计采购占比分别为67.80%、67.80%和55.84%，采购占比较高，且报告期对第一大供应商丹尼斯克采购额占比分别为41.50%、49.70%、54.63%，在益生菌原材料供应商中采购占比高达80%以上。请你公司：1）结合LSG向丹尼斯克和可替代同类供应商采购的原料情况、产品质量差异等进一步补充披露LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖。2）补充披露LSG益生菌菌种采购金额占丹尼斯克同类产品销售额的比例，并说明LSG与丹尼斯克业务合作的稳定性及对LSG生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．请你公司补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产主要经营实体LSG报告期内的业绩真实性和关联交易核查报告,并请独立财务顾问和会计师说明核查的充分性。核查报告内容包括但不限于：1）独立财务顾问和会计师对LSG收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。2）收入核查方面，结合LSG直销模式和经销模式的收入占比、会计政策和会计处理差异等说明对直销、经销等各经营模式的核查手段及核查范围、覆盖率等；对经销模式下终端销售的具体核查情况。3）对汤臣佰盛及LSG关联方识别的准确性、关联方清单的完整性，LSG主要客户、供应商与其原股东、董监事及高级管理人员的关联关系的核查情况；对LSG报告期关联交易内容、金额、关联交易的必要性及定价公允性的核查情况及核查覆盖率。4）对LSG报告期内合并报表中涉及的合并抵消交易及LSG合并财务报表数据与合并报表范围内主要经营实体的财务数据的勾稽关系的核查情况。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。