关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

巨人网络集团股份有限公司:

　　2018年12月18日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。2019年1月9日，我会向你公司发出书面反馈意见。1月18日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．请你公司进一步补充披露Playtika运营的游戏是否具有退币、退分功能，是否存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形，是否存在其他平台、或标的资产、大股东、董监高等关联方为其退分、退币、转让积分/游戏币，进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，1）本次交易针对标的资产Alpha及其主要经营实体Playtika等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告。以Alpha的审计报告为例，其中强调事项段内容为“我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明......本段内容不影响已发表的审计意见。”2）反馈回复文件显示，备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，包括：1、本次备考报表编制视同Alpha和Playtika自始至终存在，即前次Alpha收购Playtika（以下简称前次交易）未按购买法进行会计处理；2、前次交易交割日后对交易对价调整作为所有者权益的抵减进行会计处理；3、前次交易费用直接作为所有者权益的抵减进行会计处理；4、所有者权益按整体列报,不区分其中的明细。上述固有限制主要发生在前次交易Alpha收购Playtika过程中。3）前次申请中，会计师针对Alpha及Playtika等的审计报告均为标准无保留意见审计报告。4）除Alpha及Playtika外，Playtika下属子公司PLAYTIKA HOLDING UK II LIMITED、PLAYTIKA HOLDING CORP.、PLAYTIKA GROUP ISRAEL, LTD.和PLAYTIKA LTD.审计报告均为带强调事项段的无保留意见。请你公司：1）结合本次交易编制Alpha备考报表的固有限制主要为与前次交易相关，前次申报时上述固有限制即已存在的实际情况，补充披露前次申报时Alpha备考报表为标准无保留审计意见，而本次申报时Alpha备考报表为带强调事项段审计意见的合理性，相关审计意见的发表是否恰当。2）结合本次交易编制Alpha备考报表的固有限制主要为与前次Alpha收购Playtika相关的情况，补充披露Alpha主要子公司PLAYTIKA HOLDING UK II LIMITED、PLAYTIKA HOLDING CORP.、PLAYTIKA GROUP ISRAEL, LTD.和PLAYTIKA LTD.审计报告均为带强调事项段的无保留意见的具体原因及合理性，Alpha及其主要子公司审计报告中是否存在应披露未披露的其他重大事项，相关审计意见及强调事项段内容是否恰当。3）结合上述情况，进一步补充披露标的资产备考报表的强调事项段内容对本次交易是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-6月，Playtika向前五大供应商采购金额为34,120.15万美元、38,846.17万美元和20,729.13万美元，占当期采购比例分别为80.40%、86.71%和93.98%。采购的具体内容为向Facebook、Google和Apple等平台支付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费。2）反馈回复文件显示，2016年至2018年1-6月Playtika向前五大供应商采购金额分别为34,359.23万美元、39,004.48万美元和24,668.84万美元，占当期采购比例分别为83.82%、78.63%和82.06%，采购金额及比例均进行了修改。且Playtika对主要供应商Facebook、Google和Apple的采购数据均进行了大幅度修改，也未披露修改各供应商采购金额的原因及合理性。该次修改后报告期Playtika采购金额增幅与收入增幅较为接近。3）在本次交易关于标的资产游戏业务真实性核查过程中，中介机构认为在联运模式下，游戏玩家直接通过第三方联运平台进行充值，联运平台根据玩家充值金额与Playtika进行分成，通常联运平台的分成比例约为30%，因此联运模式下Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高。请你公司：1）补充披露前次反馈回复针对报告书中披露的Playtika前五大供应商采购数据进行大幅度修改的原因及合理性，报告书相关采购数据是否真实、可靠。2）结合前述相关中介机构认为渠道费的存在导致Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高，进一步补充披露Playtika报告期的收入确认是否真实、可靠，相关中介机构对Playtika报告期业绩真实性核查的工作是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示：1）本次交易本次Alpha备考报表编制时，针对前次交易标的资产收购Playtika，未考虑其产生的公允价值调整和商誉，即未按购买法确认商誉。2）在针对Alpha备考报表自身商誉减值测试的过程中，由于游戏的同质性，被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的资产的游戏业务受益即获得协同效益。管理层将标的资产的游戏业务作为一个资产组组合，商誉在该资产组组合层面进行减值测试。3）Alpha的备考合并财务报表上的商誉主要来自于Playtika集团历史上历次收购时产生的购买日支付对价超过被收购企业于购买日可辨认净资产公允价值之间的差额，主要来自对Playtika Ltd., Playtika Santa Monica, LLC, Playtika UK- House of Fun Limited及Jelly Button Games Ltd.等的收购。另外，反馈回复材料显示，Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出8,245.72万元已于当期全额计提减值。4）上市公司备考报表中确认商誉2,914,883.11万元，上述商誉未在Alpha备考报表中进行确认，本次交易完成后上市公司将新增大额商誉。请你公司：1）补充披露在上述Alpha备考报表编制未采用购买法编制的背景下，Alpha备考报表的商誉即为Playtika集团历史上收购Playtika Santa Monica等公司产生的商誉，其在减值测试过程中将标的资产即Playtika的游戏业务视为一个资产组组合而非分解至各收购子公司进行减值测试是否符合《企业会计准则》的相关规定，采用Playtika作为整体资产组测试现金流量而非针对单独外购子公司或游戏测算现金流量是否可能由于Playtika原自有游戏业务盈利较好导致减值测试结果失真。2）结合Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出8,245.72万元已于当期全额计提减值的实际情况，补充披露Playtika 2017年当期取得的子公司是否实质上可以单独进行减值测试，外购开发支出当期一次全额计提减值是否表明相关子公司的长期股权投资及商誉存在明显的减值迹象。3）补充披露Alpha财务报表对前次收购Playtika未按购买法并确认商誉的合理性，如按购买法确认商誉，Alpha报表上的商誉是否实际上已存在重大的减值风险。4）补充披露本次交易完成后，针对Alpha的业绩承诺是否针对Alpha的实际报表进行确定，Alpha相关商誉是否根据前次交易按购买法确认并进行减值测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，1）《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款社交休闲棋牌类网络游戏，运行于网页端及移动端，主要在美国、加拿大、英国、澳大利亚等国家和地区运营。本次交易针对《Slotomania》预测生命周期为永续生命周期。2）反馈回复显示，《Slotomania》与《House of Fun》、《Caesars Slots》在游戏类型和核心玩法上具有一定的相似性，但《House of Fun》、《Caesars Slots》在游戏平台属性、行业地位、企业定位和资源投入等方面具有一定差异性。自2011年上线发展至今，已发展成为集合了140余种主题各异、场景丰富、情景众多的社交休闲网络游戏平台。另外，《Slotomania》已上线超过7年，且游戏排名流水一直保持增长，这在行业内也是较为少见的情况。请你公司进一步补充披露：《Slotomania》游戏排名流水异于同行业可比棋牌类游戏的具体原因及合理性，预测《Slotomania》具有永续生命周期是否合理，如《Slotomania》未来游戏生命周期衰退是否对标的资产收益法预测及持续盈利能力产生重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，1）2016年至2018年9月，Playtika的主要游戏《Slotomania》等均存在当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势，ARPPU呈上行趋势的情况。《Slotomania》已上线7年，游戏处于成熟期，活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑，但核心用户较为稳定，为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值。2）反馈回复显示，《Slotomania》等游戏具有较强的社交属性，从众效应带来ARPPU值上升，社交属性的加入，也为《Slotomania》拓展玩家数量，增加游戏粘性提供很大的帮助。在《Slotomania》平台中，玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。请你公司：1）进一步补充披露Playtika相关运营数据变化趋势的合理性，当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势是否实质上对《Slotomania》等游戏的用户粘性将产生不利影响;2）结合同行业可比棋牌类游戏的主要参数变化，补充披露Playtika相关游戏当月活跃用户数和充值人数的下降是否意味着相关游戏已逐渐从成熟期向衰退期过渡。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，1）前次申报中，预计在2017年左右新推出三款新游戏《Dice Legends》、《Poker Friends》和《Save an Alien》未按时推出。正逢Playtika于2017年10月完成对Jelly Button的收购，并将研发及运营资源投入了Jelly Button拥有的2款游戏《Pirate Kings》和《Board Kings》的研发改造中。标的资产本着将有限的资源继续投入已运营游戏及并购游戏中，暂缓将上述《Dice Legends》、《Poker Friends》和《Save an Alien》全面投入市场。2）Playtika五款主要游戏中，《Bingo Blitz》、《WSOP》、《House of Fun》也同样为外购取得并进行研发改造，并且主要游戏生命周期预测均将在2022年前后到期。请你公司进一步补充披露：1）标的资产除《Slotomania》外其他游戏的生命陆续将到期，而原定的新游戏开发未达预期，对其收益法预测及持续盈利能力是否将产生重大不利影响。2）Playtika的主要游戏中，仅有《Slotomania》和《Caesars Slots》两款游戏为自主研发，其他均为外购后改造，Playtika是否具备新游戏的研发能力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，标的资产报告期末长期股权投资包括对M31投资13.2亿元，对KTB投资1亿元，对G Four的投资2.5亿元。其中M31为设立在开曼群岛的有限合伙企业，主要用于布局互联网行业各细分领域，目前共投资北京字节跳动科技有限公司等6家企业；KTB是韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司，业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务；G Four是一家注册在英属维尔京群岛的公司，主要从事网络安全方面的投资，核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权。针对上述三项投资，标的资产均不能对该股权投资进行控制，采用权益法进行核算。请你公司补充披露：1）标的资产对M31、KTB和G Four投资的原因，与标的资产原有业务是否具备协同效应，M31、KTB和G Four是否属于金融企业或创业投资基金，上述长期股权投资是否符合我会相关规定。2）标的资产对M31、KTB和G Four投资的会计核算情况，报告期是否产生重大的投资损益，对Alpha报表的净利润是否存在重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，1）标的资产2016年度无开发支出科目，2017年以后存在开发支出科目，其中2017年末开发支出金额为3,352.98万元、2018年6月30日开发支出金额为5,331.30万元。反馈回复显示，自2017年4月，标的资产进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数据化管理优化的研发项目，主要包括5个项目分别为大数据分析优化项目、游戏平台体验优化项目、系统一体化管理项目、游戏核心功能标准化项目和多款游戏玩家技术支持项目。除上述五个研发项目资本化外，标的资产其他研发费用均费用化，主要是因为其他项目主要是基于Playtika现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维护、属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动，不符合资本化的条件。2）从前次申报的预测情况来看，Alpha前次申报预测2017年实现净利润为199,422.72万元，实际实现净利润为201,243.82万元，完成率为100.91%，实际实现净利润仅比预测高1,821.10万元。3）2017年标的资产相继收购Aditor的媒体采购业务和一家以色列公司Jelly Button。反馈回复显示，2017年当期取得的子公司的开发支出8,245.72万元已于当期全额计提减值。请你公司：1）进一步补充披露上述5个项目进行开发支出资本化的确认依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定，对该5个项目进行资本化是否为精准实现前次申报时的业绩承诺。2）补充披露Playtika 2017年当期取得的子公司的开发支出8,245.72万元已于当期全额计提减值的具体原因及合理性，并进一步补充披露Playtika其他开发支出确认是否谨慎，报告期末是否存在减值迹象，减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。