关于长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

长春一东离合器股份有限公司：

　　2018年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，山东蓬翔汽车有限公司（以下简称蓬翔汽车）近两年一期净利润分别为-3,394.19万元、2,164.49万元、2,046.93万元，资产负债率分别为87.37%、87.83%、88.76%。请你公司结合标的资产报告期亏损以及资产负债率较高的情形，补充披露本次交易购买蓬翔汽车的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　2．请你公司：1）补充披露本次交易现金对价支付安排设置的原因、合理性及对未来上市公司经营稳定性的影响。2）结合蓬翔汽车董事、高管等全体自然人股东现金退出的情况，补充披露蓬翔汽车交易完成后公司治理、生产经营安排，董事、高管退股对蓬翔汽车生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，上市公司控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称东光集团）于2015年减持4.94%股份，请你公司结合前述控股股东减持原因，补充披露长春一东控股股东、实际控制人是否曾发生变化，是否与历史披露情况一致，进而对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，雷岩投资有限公司（以下简称雷岩投资）与东光集团约定，前者作为后者的一致行动人，在其持有蓬翔汽车股权期间，将其股东表决权委托给东光集团行使。请你公司：1）补充披露前述表决权委托的原因，表决权委托协议的具体内容，包括但不限于对价安排、委托期限、是否附条件等。2）补充披露雷岩投资与东光集团是否构成一致行动人及其依据。3）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露东光集团及其一致行动人在本次交易之前持有上市公司股份的锁定期安排，本次交易是否导致东光集团及其一致行动人触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，交易完成后，上市公司将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，本次募集配套资金的总额为不超过58,157.69万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于飞轮齿环总成320万套产能扩建项目等4各建设项目。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。3）结合标的资产生产经营模式，补充披露其是否有足够的专利技术支持和管理经验开展品相关募集资金投资建设项目。4）补充披露相关项目是否涉及其他审批、环评等，是否存在其他障碍。5）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑上述募投项目产生的影响。6）补充披露配套募集资金投入项目的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金情况。7）是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充披露替换金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，1）吉林大华机械制造有限公司（以下简称大华机械）2002年由吉林省吉华机械制造有限责任公司通过资产重组组建，东光集团、王维延、李凤军、刘炳忠、权彦于2005年通过承债市增资重组成为大华机械股东。2）中国第一汽车集团有限公司（以下简称一汽集团）、东光集团、雷岩投资以及经营层和管理骨干为主的自然人股东于2008年通过改制成为蓬翔汽车股东。请你公司补充披露：1）大华机械、蓬翔汽车历史改制、资产处置和职工安置等是否符合相关法律法规的规定，改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行，是否存在国有资产流失问题。2）股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，1）蓬翔汽车和芜湖市三山建设投资有限公司（以下简称三山建设）于2010年共同出资设立芜湖蓬翔车桥有限公司（以下简称芜湖蓬翔）。其中蓬翔汽车认缴9325万元，包括技术出资2500万元，现金出资6,825万元；三山建设认缴675万元，包括现金出资100万元，土地出资575万元。2）芜湖蓬翔章程规定，三山建设所持股份办理完土地出资后转让给蓬翔汽车，所涉股权目前尚未转让。请你公司补充披露：1）芜湖蓬翔股东出资资产的来源、出资前后权属状况、拥有权益起止时点、资产基本情况等信息。2）芜湖蓬翔股东非货币出资是否经评估，是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。3）蓬翔汽车用作出资的技术情况，对标的资产生产经营的重要性，是否涉及许可使用等。4）三山建设土地出资是否办理完成及原因。5）由三山建设土地出资后将相应股权转让给蓬翔汽车的原因，设立芜湖蓬翔是否专为获得该项土地储备，所涉土地性质及拟作用途，芜湖蓬翔是否已实际使用该土地，是否符合国家和地方房地产调控相关政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，1）蓬翔汽车对矿用车客户形成大量长账龄应收款项，应收款项债权账面原值为13,066.87万元，已计提坏账准备10,874.60万元，账面净值为2,192.28万元。2）2018年1月，蓬翔汽车与其供应商蓬莱成翔机械有限公司（以下简称成翔机械）签订《债务重组协议》，约定将上述债权以经评估的价格2,224.18万元转让给成翔机械。转让价款中，559.64万元用于抵扣成翔机械对蓬翔汽车的应收账款，剩余部分作为未来成翔机械向蓬翔汽车供货的预收款项。请你公司补充披露：1）成翔机械是否与蓬翔汽车控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益关系，前述债务重组的原因和必要性，交易价格公允性及合理性，是否存在关联方利益输送。2）前述债务转移是否告知债务人、是否履行相应审议程序。3）相关会计处理及合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，1）大华机械及其子公司共有3处房屋未取得所有权证书，蓬翔汽车共有24处房屋未取得所有权证书。2）大华机械及其子公司2处房产出租人分别为长春一汽备品汽车零部件有限公司和东光集团。请你公司补充披露：1）标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）标的资产土地使用权、房屋、主要生产设备是否设置抵押，如是，请披露具体情况及影响。3）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险，关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁到期后的续租安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司：1）补充披露标的资产作为汽车零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前是否须履行资格认证程序，如是，以列表形式补充披露标的资产目前取得整车厂商资格认证的情况，包括但不限于认证单位、认证时间、有效期（如有）等。2）补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必须的全部经营资质和认证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司补充披露：标的资产在生产过程中是否会产生废气、废水、固体废物等污染物，从事的行业是否属于重污染行业，是否需取得排污许可证及依据。标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露上市公司本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定性的措施。3）补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，报告期内大华机械受到海关、质监部门行政处罚共2起，请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司：结合主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况，进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人下属其他汽车零部件企业不构成同业竞争的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额增加。蓬翔汽车报告期向中国第一汽车股份有限公司采购中心、一汽解放青岛汽车有限公司合计采购金额分别为6494.74万元、11396.48万元、9373.17万元，向一汽解放青岛汽车有限公司关联销售的金额分别为40,733.92万元、74,236.59万元、47,085.50万元。请你公司：1）补充披露标的资产关联交易的必要性、交易作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露相关关联交易定价的公允性。2）补充披露蓬翔汽车与一汽解放青岛汽车有限公司签订购销合同的具体内容，其结算模式、信用周期、付款安排等方面与其他供应商或客户是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，蓬翔汽车2016年、2017年及2018年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为-3896.47万元、2058.88万元、1862.13万元。请你公司补充披露：1）蓬翔汽车2016年亏损的原因及2018年上半年净利润大幅增长的原因；2）2016年上半年、2017年上半年蓬翔汽车的净利润情况；3）报告期蓬翔汽车主要产品的毛利率、净利率情况，并结合毛利率、净利率变动情况，并结合该情况补充披露蓬翔汽车盈利能力的稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，2018年1月份蓬翔汽车与供应商成翔机械签订债务重组协议，将其账面余额13,066.87万元、净额2,192.28万元的债权以2,224.18万元的评估价格全部转让给成翔机械用以抵偿所欠559.64万元货款，其余1,664.54万元作为预付货款，上述债权涉及应收账款账面余额11,978.77万元，坏账准备10,330.55万元。请你公司：1）补充披露该部分应收账款具体情况，报告期各年度账面余额情况、坏账准备计提情况；2）与供货商在2018年进行该项债务重组的具体原因及合理性；3）结合前述情况，补充披露蓬翔汽车应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。4）中介机构就该部分应收账款相关情况及债务重组的核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，2018年与蓬翔汽车与供应商成翔机械进行债务重组，并将其中1,664.54万元作为预付货款，截至报告期各末，成翔机械持有蓬翔汽车54.4%预付款。请你公司：1）补充披露报告期蓬翔汽车向成翔机械采购情况；2）成翔机械与蓬翔汽车是否存在关联关系；3）债务重组完成后成翔机械向蓬翔汽车供货情况，以及后续能否够持续向蓬翔汽车供货；4）中介机构就前述事项履行的核查程序。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，截至报告期末，蓬翔汽车1年以上的应收账款余额及坏账准备较2017年末大幅减少，主要原因为2018年1月份蓬翔汽车与供应商成翔机械签订大额债务重组协议。请你公司：1）结合前述情况及同行业可比上市公司情况，补充披露蓬翔汽车应收账款坏账准备计提的合理性；2）补充披露中介机构对于蓬翔汽车应收账款可回收性履行的核查程序。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，2016年11月17日，芜湖蓬翔将原计划建设的3条车桥生产线调整为1条车桥生产线，审计机构追溯计提了1,443.55万元减值准备。请你公司：结合调整生产线的具体时间、无形资产减值测试政策等，补充披露该公司无形资产减值准备计提等会计政策的谨慎性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，截至2018年6月30日，蓬翔汽车尚存在东光集团、芜湖市三山建设投资有限公司等公司其他应收款尚未回收。请你公司补充披露该情况是否符合《重组办法》第三条及其适用意见的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，大华机械截至2018年6月30日，实现净利润2,972.30万元。请你公司：1）补充披露大华机械2016年6月30日、2017年6月30日实现净利润情况，并结合季节性因素，分析大华机械各报告期的净利润实现情况及变动的原因及合理性；2）补充披露大华机械2018年全年营业收入情况及净利润实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，大华机械2016年、2017年以及2018年上半年毛利率分别为23.55%、24.47%以及20.67%。请你公司结合同行业可比公司情况、标的资产经营情况、原材料价格波动、产品价格变化及相关传导机制等，补充披露大华机械毛利率下降的原因以及对后续生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，1）报告期内，大华机械采购的原材料主要包括毛坯、型钢和钢板，上述三项原材料在各期原材料采购总额中的合计占比分别为53.40%、59.80%和53.14%。2）报告期内，蓬翔汽车采购的原材料主要包括齿轮件、铸造件、钢材、轴承、紧固件，上述原材料在各期采购总额中的合计占比分别为68.58%、74.15%和75.28%。3）近年来钢材等产品价格持续上涨。请你公司补充披露：1）报告期大华机械和蓬翔汽车主要原材料的耗用量，并分析原材料耗用率与产量及营业成本之间的匹配性。2）报告期大华机械和蓬翔汽车主要原材料采购价格与市场价格相比是否存在重大差异。3）结合标的资产与上市公司原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期内标的资产和上市公司主要原材料采购价格变动的合理性，相关价格波动幅度是否存在差异，如是，补充披露相关差异的原因及合理性。4）补充披露原材料价格波动与标的资产产品价格波动的关系及主要传导机制。5）补充披露标的资产化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果。6）就原材料价格波动对标的资产资产基础法评估中涉及收益法评估部分的影响以及对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。7）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、标的资产和上市公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率水平的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，1）大华机械的飞轮、齿圈产品存在部分出口业务，产品主要出口地为欧洲、北美等地，主要结算货币为美元和欧元。2）近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查。请你公司:1）结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。2）补充披露标的资产应对汇率风险的具体措施及其有效性。3）结合标的资产面临的出口地限制等风险，补充披露相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。4）标的资产目前是否符合出口地相关法律法规，是否需要取得出口地及出口相关资质或备案。5）本次交易是否存在海外客户流失的风险。6）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。7）补充披露关税、汇率、等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，本次重组的标的资产大华机械和蓬翔汽车均为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。截至本报告书出具之日，蓬翔汽车高新技术企业证书已过有效期，目前正在重新认定中。请你公司补充披露：　　　　1）截至目前蓬翔汽车高新技术企业认定的进展情况，是否存在重大不确定性以及对标的资产盈利能力的影响。2）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，1）报告期各期，蓬翔汽车前五名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为62.78%、61.19%、65.00%，其中第一大客户一汽集团及其下属企业的销售占比分别为37.37%、37.67%、35.62%。2）报告期各期，蓬翔汽车向上述一汽集团旗下的供应商采购金额占比分别为6.07%、6.49%、6.35%。3）一汽集团及其下属企业为蓬翔汽车关联方。4）一汽集团及其下属企业为大华机械前五大客户。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况、销售季节性因素等，补充披露标的资产销售集中度较高及变动的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否对特定客户存在依赖。2）结合标的资产业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动的原因及合理性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。3）以表格形式补充披露目前主要在售合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等。4）补充披露标的资产是否与主要客户签署相关供货协议，并说明相关协议的主要内容、法律效力、违约责任，以及标的资产保障连续生产，避免产品囤积的主要措施。5）补充披露报告期内标的资产向关联客户一汽集团及其旗下企业销售产品及采购原材料的原因及必要性，同时为标的资产客户与供应商的原因及合理性，相关业务开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，并说明上述交易的公允性。6）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，截至2018年6月30日,大华机械、蓬翔汽车应付票据及应付账款的余额分别为24,255.47万元和139,889.27万元，占资产比重比较高。请你公司：1）补充披露标的资产各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款及应付票据信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款及应付票据金额合理性、应付账款及应付票据形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付账款及应付票据变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，1）报告期各期，大华机械乘用车铸铁飞轮的产能利用率分别为93.41%、79.22%和79.67%，挠性飞轮的产能利用率分别为78.98%、84.33%和93.50%，双质量飞轮的产能利用率分别为7.75%、12.33%和42.50%，部分产品产销率较低。2）蓬翔汽车报告期各期重卡驱动桥产能利用率分别为35.18%、59.68%、66.23%，矿用驱动桥产能利用率分别为8.16%、5.72%、29.4%，部分产品产销率超过100%。3）目前大华机械小批量生产双质量飞轮。请你公司：1）结合标的资产的生产经营情况、行业情况、产能及其扩张情况等，补充披露大华机械主要产品产能利用率波动的原因及合理性，与相关业务的财务数据的匹配性，以及双质量飞轮的产能利用率较低的原因及合理性。2）补充披露蓬翔汽车主要产品产能利用率较低的原因及合理性，说明产能利用率逐年增长的原因及合理性，并说明相关增长的可持续性。3）结合标的资产报告期各期固定资产金额的变化情况，补充披露产能数据与固定资产情况是否匹配。4）补充披露标的资产主要产品产销率波动的原因及合理性，说明蓬翔汽车部分产品产销率高于100%的原因及合理性。5）补充披露双质量飞轮的主要特性及应用范围，结合相关产品的销售单价、生产成本、毛利率等补充披露大华机械双质量飞轮产品的主要优势，并披露未来的的主要发展规划及对持续盈利能力的影响。6）结合产能投产、技术发展、下游配套车型及相关销量情况，补充披露未来大批量量产双质量飞轮的可行性及对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，2017年，蓬翔汽车营业收入为212,401.21万元，同比增长79.31%，其中专用车改装、车桥等产品均实现大幅增长。请你公司结合行业情况、生产经营情况、主要客户、在手订单及其执行情况等，补充披露蓬翔汽车报告期营业收入增长的原因及合理性，不同类型产品增长的原因及合理性，并说明相关收入增长的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，最近三年一期，蓬翔汽车资产负债率分别为87.37%、87.83%、88.76%。请你公司：1）结合蓬翔汽车主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性。2）结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露蓬翔汽车资产负债率水平的合理性，以及逐年提升的原因及合理性。3）补充披露蓬翔汽车的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。3）结合标的资产负债结构与规模、期末货币资金、经营性活动现金流量净额、财务费用等情况，分析并补充披露蓬翔汽车的偿债能力。4）进一步补充披露标的资产未来改善资本结构、充实偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，报告期内各期末，大华机械存货余额逐年增加，分别为12,871.14万元、14,576.81万元、15,640.03万元，分别占当期资产总额的17.05%、18.67%、18.01%。蓬翔汽车存货余额逐年波动，分别为24,305.30万元、29,129.16万元、27,372.09万元，分别占当期资产总额的16.84%、17.31%、13.59%。请你公司：1）结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、应付账款变动情况、同行业公司情况等情况，补充披露标的资产存货变动的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至2018年12月31日的存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露标的资产是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。5）结合标的资产各报告期末应付账款情况，补充披露应付账款与存货的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34．申请文件显示，评估机构采用资产基础法和收益法对大华机械、蓬翔汽车全部股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论。以2018年2月28日为评估基准日，大华机械全部权益价值资产基础法评估值为59,692.31万元，收益法估值59,479.98万元。蓬翔汽车全部权益价值资产基础法评估值为33,141.05万元，收益法评估值为33,141.05万元。请你公司：1）补充披露本次交易未就标的资产未来年度实际盈利数作出业绩承诺安排是否符合《重组办法》等相关规则的规定，是否有利于维护上市公司和中小股东利益。2）在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑，结合可比交易情况，说明相关评估方法选取的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　35．申请文件显示，1）标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车及其子公司的专利和非专利技术均采用了收益法进行评估，分别评估值为2,808.84万元和3,038.49万元。2）上述资产评估中收入预测与收益法评估保持一致，技术提成率在0.83%-2.49%之间，大华机械和蓬翔汽车的折现率分别为15.72%和18.42%。3）交易对方对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。请你公司：1）以列表形式补充披露相关专利和非专利技术的取得时间、取得方式、使用情况、使用期限或受保护期限，账面原值及最近一期账面价值，以及上述资产对标的资产生产经营的重要程度，并补充披露纳入收益法评估的相关专利和非专利技术资产的具体范围、选取标准。2）结合专利资产用途、使用情况及收益情况等，补充披露采用收益法对专利资产进行评估的原因及合理性。3）对比同行业可比公司案例，补充披露对专利和非专利技术采用收益法评估的合理性、相关评估以销售收入为基础的合理性。4）结合标的资产报告期内专利和非专利技术转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露收益法评估下专利和非专利技术对应销售收入、技术提成率、调整系数、年衰减系数、所得税率、经济年限等主要参数的预测依据及合理性。5）结合行业发展状况、合同签订和执行情况及核心竞争优势等，补充披露标的资产收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。6）补充披露设置专利和非专利技术资产业绩承诺的具体依据及合理性，与收益法评估的专利资产的匹配性，并结合标的资产的经营情况、过往业绩情况、行业发展状况、在手订单等因素，补充披露相关业绩承诺的可实现性。7）结合交易对方的相关情况，补充披露相关业绩承诺是否具有明确性和可行性，主要的履约保障措施。8）补充披露标的资产专利技术收益法评估中2018年营业收入的实现情况，并结合相关情况，补充披露相关预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　36．申请文件显示，大华机械土地使用权的账面价1,073.12万元，土地评估值为3,961.65万元，增值2,888.52万元。蓬翔汽车土地使用权账面价值8,501.55万元，本次评估值为14,275.14万元，评估增值5,773.59万元。请你公司：1）补充披露土地使用权的评估方法、评估参数选择的合理性。2）结合土地出让价格、附近区域土地使用权成交价格等，补充披露土地使用权增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37．申请文件显示，大华机械长期股权投资账面价值2,000.00万元，评估值为7,096.45万元，评估增值5,096.45万元，增值率为254.82%。请你公司：1）补充披露大华机械长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估过程、评估值等。2）补充披露长期股权投资评估选取的重要评估参数以及相关依据。3）结合大华机械控股、参股公司的历史业绩、预测期业绩（如有）、未来发展态势等，补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　38．申请文件显示，大华机械固定资产账面价值18,230.33万元，评估增值5,284.47万元，增值率为28.99%。蓬翔汽车固定资产账面价值为29159.76万元，评估增值1,924.17万元，增值率为6.6%。请你公司：1）结合标的资产主要机器设备的具体情况、是否为专有设备、目前平均已使用年限和计划使用年限等情况，进一步补充披露标的资产固定资产-设备类的主要评估参数及评估存在较大增值的具体原因及合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。3）补充披露资金成本的具体计算过程和主要参数的取值依据。4）结合标的资产主要建筑物的折旧政策、预计使用年限和已使用年限情况等，补充披露本次评估成新率和会计尚未折旧率的差异情况。5）结合本次评估中资金成本的计算过程，对比被评估建筑物的会计初始确认金额，补充披露两者是否存在差异；如存在，补充披露产生上述差异的原因及合理性。6）请以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。7）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限对未来固定资产折旧计提的影响。8）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估增减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39．申请文件显示，本次交易房屋建筑物、土地使用权、机器设备等评估增值较高。请你公司补充披露标的资产生产经营核查以及房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性做出说明。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　40．申请材料显示，大华机械收益法评估值为59,479.98万元，低于资产基础法评估值（59,692.31万元）；蓬翔汽车收益法评估值32,632.42万元，低于资产基础法评估值（33,141.05万元）；芜湖蓬翔收益法评估值为6364.27万元，低于资产基础法评估值（10,713.29万元）。请你公司补充披露标的资产资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　41．申请文件显示，管理层对作价合理性分析时选择航天机电、中鼎股份、三花智控、五洲新春、北特科技等8个上市公司的交易作为可比交易。请你公司：1）结合上述可比交易标的的具体情况，包括但不限于主营产品类型、主营业务结构、主营客户类型等，补充披露可比交易的可比性及本次交易作价的公允性。2）对比同行业可比交易作价及市盈率情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。