关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司申请的反馈意见

云南白药集团股份有限公司：

　　2019年1月18日，我会受理你公司吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称白药控股）的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）白药控股原为云南省国资委全资子公司，2016年白药控股启动混合所有制改革，形成云南省国资委、新华都实业集团股份有限公司（以下简称新华都）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称江苏鱼跃）三方45%：45%：10%股权结构，上市公司实际控制人由云南省国资委变为无实际控制人。2）本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，共同推动云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药或上市公司）可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构长期稳定。请你公司：1）补充披露本次吸收合并后，前述并列第一大股东有无通过缔结一致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控制关系的安排。2）补充披露云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革时所作股权锁定期承诺的主要内容，及其与本次交易各方所作承诺是否匹配。3）结合上述情况和上市公司拟就本次交易调整治理结构的安排（如有），包括但不限于：修改公司章程、改变董监高选任和重大决策形成机制，补充披露吸收合并对上市公司控制关系稳定的影响，有无潜在风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股增资，累计注入241.87亿元增资款。根据增资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一笔增资款，合计68.2亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计185.29亿元，占白药控股母公司总资产比例为71.04%，主要系白药控股2017年在云南省人民政府主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至评估基准日，白药控股货币资金余额379,695.08万元，交易性金融资产1,473,167.8万元，其他流动资产214,940万元，白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计149,801.04万元。请你公司：1）补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述增资行为对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简称天颐茶品）、云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容商业保理有限公司（以下简称深圳聚容）、上海信厚资产管理有限公司（以下简称上海信厚）等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、养生创意园项目开发及产业投资等业务。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已经取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措施；项目建设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该类资产是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府相关规定，全面核查报告期内白药控股及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询相关主管部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，被合并方白药控股系持股型公司，除通过上市公司开展药品生产制造等相关业务外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露吸收合并双方协同效应的具体体现,上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。4）结合上市公司经营管理团队经历和背景,进一步说明本次重组后对白药控股现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，新华都、江苏鱼跃承诺，就减资涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）新华都、江苏鱼跃是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对白药控股定向减资、吸收合并的影响以及应对措施。3）云南省国资委、新华都及江苏鱼跃有无将本次交易所得上市公司股份对外质押的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请独立财务顾问和会计师对白药控股货币资金、银行存款、交易性金融资产、其他流动资产真实性进行专项核查，包括但不限于资产权属受限情况、存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、向相关银行贷款情况等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次交易赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权。云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方，现金选择权行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%，本次交易发行价为发行价格76.34元/股。请你公司：1）补充披露“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准，现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障云南白药异议股东权益。2）补充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明云南白药拟进行的调价安排。3）结合云南白药异议股东持股和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务状况等，补充披露云南白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以及为此支付现金对云南白药持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，云南白药作为存续方，承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销。2）本次交易过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。3）2013年5月，白药控股为云南白药公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，所担保的主债务金额为人民币18亿元，担保到期日为2023年，云南白药不向白药控股提供反担保。请你公司补充披露：1）截至目前，云南白药及白药控股债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）本次吸收合并后，白药控股上述保证担保是否继续履行，云南白药实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼纠纷，被要求作为发包人对欠款承担连带清偿责任。2）大理置业存在多次因未经批准擅自取用水、未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以行政处罚。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）大理置业对被处罚事项的整改情况，大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，白药控股评估值较前次增加2,561,470.87万元，评估值增加的原因一是新华都和江苏鱼跃支付增资款2,418,717.28万元，增加评估值1,860,717.28万元；二是前次评估白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增加；三是白药控股投资100%股权评估值增加64,793.27万元；四是白药控股母公司实现扭亏为盈，实现损益31,081.26万元。请你公司：1）结合上述增资与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露前次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合上述增资股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次评估对深圳聚容采用收益法进行评估，但并未设置业绩承诺和补偿安排。请你公司：1）结合标的资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期方法评估的资产情况等，补充披露本次交易未设置相关业绩承诺的合规性，如需设置业绩承诺和补偿安排，请进一步补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。2）结合最新经营数据，补充披露深圳聚容2018年8-12月保理收入、保理金额、保理成本、各项期间费用、投资收益的可实现性。3）结合同行业可比评估情况，补充披露深圳聚容评估增值合理性，2019年-2022年预测收入、成本、费用的预测过程、依据及其可实现性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，截至评估基准日2018年7月31日，白药控股全部权益评估值为5,448,304.76万元，增值率为167.39%。其中，白药控股投资评估值为95,360.96万元，增值率853.61%；天颐茶品评估值为-1,982.29万元，白药控股投资子公司大理置业评估值为54,609.84万元，增值率180.53%。请你公司：1）结合白药控股上述子公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露白药控股、白药控股投资、大理置业评估增值合理性。2）结合天颐茶品经营状况、业务模式、竞争环境等，补充披露天颐茶品评估值为负的原因、天颐茶品持续经营能力、上市公司购买天颐茶品股权的必要性及合理性。3）结合大理置业主要房产项目、相关项目周边地价和房价情况等，补充披露大理置业主要房产项目评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，截至2016年底、2017年度和2018年7月底，白药控股其他应收款余额分别为336,608.52万元、565,560.66万元和304,103.90万元；其他应收款中往来款项占比较高，主要为白药控股应收云南省财政厅、云南省国有资本运营有限公司、云南省国资委及云南省国有资产经营有限责任公司等款项。2018年7月末较2017年末其他应收款减少261,456.76万元，主要是白药控股按照债权债务处置的文件，将应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应付款进行了对抵所致。请你公司结合其他应收款形成原因、截至目前回款情况等，补充披露：是否存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股收入分别为2,256,108.58万元、2,443,274.98万元和1,599,589.20万元。其中，工业销售收入占比分别为40.54%、41.07%和37.23%；商业销售收入占比分别为58.84%、58.48%和62.33%；工业销售毛利率高于商业销售业务。保理业务收入分别为12,612.34万元、9,061.10万元和5,431.05万元。请你公司：1）补充披露工业销售和商业销售收入核算的具体范围、划分依据，并结合报告期内白药控股经营策略变化、市场竞争情况、同行业公司情况等，说明报告期内白药控股工业销售和商业销售收购占比变化的原因及合理性、是否影响白药控股的持续盈利能力。2）结合同行业公司情况、具体业务开展情况、相关监管政策情况等，补充披露报告期内白药控股保理业务收入下降的原因及合理性、是否影响保理业务后续发展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股综合毛利率分别为30.33%、31.58%和29.31%，其中，工业销售业务毛利率分别为62.06%、65.5%和64.66%，商业销售业务毛利率分别为7.85%、7.3%和7.78%，保理业务毛利率分别为96.57%、96.41%和99.34%。请你公司结合同行业公司情况、市场竞争格局等，补充披露：白药控股工业销售、商业销售、保理业务毛利率变动原因及毛利率水平的合理性，保理业务毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，根据备考报表，本次交易完成后上市公司2018年1-7月扣非后归属于母公司所有者净利润为156,552.85万元，对应的每股收益为1.23元/股，较交易前下降25.48%，该数据未考虑白药控股资金投资收益，以及商誉、无形资产减值影响，而经调整归属于母公司所有者净利润为236,288.50万元，对应的每股收益为1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，请你公司：1）结合白药控股资金投资收益金额、商誉和无形资产减值情况、坏账计提情况等，补充披露商誉和无形资产减值原因、坏账计提原因及计提金额充分性、对净利润指标的调整过程及其合理性。2）结合同行业公司情况，补充披露报告期内白药控股净利润和净利润率指标变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。