关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

中工国际工程股份有限公司：

　　2018年12月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，截至重组报告书签署日，中国中元国际工程有限公司（以下简称中国中元）及其子公司有2宗标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案正在进行中。请你公司补充披露上述未决诉讼、仲裁案件进展情况、中国中元一方胜诉可能性以及判决、仲裁结果可执行性，以及前述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，中国中元及其下属分、子公司共有21处租赁房屋，但均未办理租赁备案手续。请你公司补充披露：中国中元及其下属分、子公司租赁备案手续最新办理进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）承诺标的资产经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称承诺净利润）2018年不低于1.28亿元、2019年不低于1.23亿元、2020年不低于1.27亿元。如标的资产交割时间延后（即未能在2018年12月31日前完成交割），业绩承诺及补偿年度顺延为2019年、2020年、2021年，国机集团承诺标的资产2021年净利润不低于1.32亿元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露2018年中国中元业绩承诺可实现性、2019年和2020年承诺净利润低于2018年合理性、承诺净利润与预测净利润的关系。2）补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，根据经国机集团备案的评估报告，截至评估基准日2018年3月31日，中国中元100%股权评估值为127,089.69万元，增值率为50.63%。请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，中国中元拟将子公司中元国际工程设计研究院有限公司（以下简称中元国际）划转至国机集团，并将机械工业规划研究院有限公司划转至中元国际。请你公司结合上述被转出资产具体业务、相关业绩指标及在标的资产的占比、划转后标的资产与中元国际交易情况（如有）等，补充披露：自中国中元剥离上述资产的原因及必要性、上述资产是否属于中国中元核心资产、资产剥离对中国中元资产完整性和盈利能力的影响，会否导致新增较多关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次重组完成后，上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整安排（如有）。2）补充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。4）补充披露交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）标的资产工程设计咨询业务一般在合同生效后半个月至一个月以内收取合同总金值的20%左右作为项目预收款；在设计文件通过业主方审查后收取合同总金额20%作为项目进度款；在提交全部详细设计文件并通过审查后，再次收取合同总金额的50%至55%作为项目进度款；最后在项目竣工验收后的一个月内或者项目投产后6-12个月内支付剩余5%至10%。2）2016年度、2017年度和2018年1-9月，中国中元设计咨询业务收入分别为89,600.21万元、94,547.04万元和80,757.13万元，占当期收入总额比例分别为32.78%、30.56%和35.36%。请你公司：1）结合中国中元各业务收入确认方式、完工百分比确定方式及其合理性、建造合同相关会计处理合规性、是否存在提前确认收入的情形。2）结合各报告期末中国中元应收账款规模、收入规模、结算方式等，补充披露报告期末应收账款规模和各业务结算方式的匹配性。3）结合同行业公司情况，补充披露上述结算方式与信用政策是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，中国中元前五大客户的合计销售收入占营业收入比重分别为19.21%、21.53%及24.43%。请你公司：1）结合中国中元业务模式、行业上下游格局、与客户合同签约情况、同行业公司情况等，补充披露中国中元向前五大客户销售回款真实性、客户集中度合理性、相关合同金额与收入匹配性。2）结合中国中元相关合同期限、建设期情况等，补充披露报告期内中国中元前五大客户变动情况、变动原因、客户变动与合同获取或建设期的匹配性。3）结合报告期内中国中元主要项目建设进展、完工百分比等情况，补充披露报告期收入与项目建设进展匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，中国中元对前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为和13.16%、14.71%和21.04%。请你公司：1）结合中国中元向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露中国中元向前五大供应商采购价格合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合中国中元与主要供应商合作时间、合同续签情况、市场同类供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内中国中元供应商稳定性、前五大供应商变动的原因及合理性。3）结合上述供应商建设采购情况，补充披露中国中元是否存在将工程分包、转包的情形。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）收益法评估时，预测中国中元母公司2018年4-12月收入159,290.63万元，营业成本139,522.10万元，销售费用2,167.61万元，管理费用13,110.66万元，所得税451.30万元，净利润3,146.68万元，营运资金追加-2,274.42万元，自由现金流量为5,688.20万元。2）预测北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称北起院）2018年4-12月收入59,215.80万元，营业成本42,873.52万元，销售费用8,701.28万元，管理费用4,306.29万元，所得税493.56万元，净利润2,796.82万元，营运资金追加-7,219.46万元，自由现金流量为10,203.34万元。请你公司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披露：中国中元母公司、北起院及采用收益法评估的中国中元其他子公司2018年7-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）中国中元母公司预计2019年-2021年未来收入将保持5%以上的增长，2022年以后增速下降。中国中元母公司近三年工程总包和分包业务平均毛利率为6.11%，设计咨询平均毛利率为31.93%，贸易与服务业务平均毛利率为4.54%，本次评估选取历史平均毛利率测算各业务板块的未来成本。2）北起院评估根据企业提供的盈利预测、2017-2019年三年规划并考虑适当增长率预测工程承包收入，北起院成本包括起重机、物流仓储、客运索道、第三方服务成本，历史毛利率变化较小的采用毛利率平均值进行预测，历史年度毛利率变化较大的，选用2017年的毛利率预测未来毛利率。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况、历史收入增速情况等，补充披露中国中元母公司、北起院和其他采用收益法评估子公司2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期中国中元母公司、北起院和其他采用收益法评估子公司毛利率波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等，补充披露：中国中元母公司、北起院和其他采用收益法评估子公司预测各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，收益法评估时，中国中元母公司预测销售费用中的职工薪酬的预测保持与收入相同的增长比例，其他类型的销售费用综合考虑历史期销售费用占收入的比例，参照收入增长率以及各项费用未来变动情况进行预测。管理费用预测结合发展情况，综合考虑历史期各项管理费用占收入的比例以及各项费用未来的变动情况进行预测。请你公司补充披露：1）预测中国中元母公司、北起院和其他采用收益法评估子公司的销售费用和管理费用预测明细、过程和依据，并说明合理性。2）预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，收益法评估时，中国中元母公司预测期折现率为12.26%，北起院预测期折现率为12.53%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露中国中元母公司、北起院和其他采用收益法评估子公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，本次评估根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，中国中元母公司长期股权投资的评估值为79,603.75万元。请你公司：1）以列表形式补充披露对中国中元长期股权投资中涉及的各子公司评估时采用的评估方法、评估值、增值率、评估值对应的市盈率和市净率。2）结合相关子公司行业地位、主营业务情况、历史业绩情况、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露上述子公司评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，截至报告期各期末，中国中元应收账款账面价值分别为108,965.23万元、116,352.12万元、和119,522.35万元，应收账款周转率分别为2.9次、2.86次和2.69次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露中国中元应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。2）补充披露中国中元收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，中国中元预付账款分别为11,534.66万元、11,336.02万元和21,647.35万元，占资产总额比例分别为3.14%、2.75%和5.75%。中国中元预付账款系向各供应商支付的款项，预付账款随项目进度逐步结转。请你公司补充披露：报告期内相关预付款的形成原因、预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末中国中元预付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，中国中元存货分别为68,508.70万元、91,146.72万元和110,116.59万元，占资产总额比例分别为18.67%、22.09%和29.25%。中国中元存货主要包括已完工未决算项目、在产品、原材料等。请你公司：1）结合项目平均决算时间、建设期情况、在建项目情况等，补充披露中国中元存货规模与项目建设的匹配性。2）结合建造合同相关会计处理政策，补充披露报告期内中国中元存货金额确认的完整性与准确性、存货结转与销售收入的匹配性。3）结合产品价格和可收回净值波动情况、减值测试过程等，补充披露中国中元是否存在存货减值迹象、跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，中国中元应付票据及应付账款分别为103,014.90万元、125,220.59万元和110,685.30万元，占资产总额比例分别为37.35%、39.79%和38.12%，主要为项目工程款。请你公司结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露：中国中元应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模和工程项目的匹配性，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年9月末，中国中元预收款项分别为119,089.81万元、148,300.48万元和144,498.15万元，占资产总额比例分别为43.17%、47.12%和49.77%，预收款包括预收工程款、预收材料货款及预收设计咨询费。请你公司结合同行业公司情况，补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-9月，中国中元实现营业收入分别为273,315.42万元、309,333.75万元和228,417.17万元。报告期内，中国中元收入主要来自于工程承包、分包及成套设备供货业务和设计咨询业务。报告期内，中国中元工程承包、分包及成套设备供货业务收入分别为154,462.61万元、186,462.29万元和127,813.40万元，分别占当期收入的56.51%、60.28%和55.96%，设计咨询业务收入分别为89,600.21万元、94,547.04万元和80,757.13万元，分别占当期收入的32.78%、30.56%和35.36%。请你公司结合报告期内主要项目建设、验收及收入确认情况等，补充披露：报告期内中国中元工程承包、分包及成套设备供货业务收入和设计咨询业务收入变动的原因及合理性、相关收入的真实性、与主要项目建设和完工情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-9月，中国中元毛利率分别为20.85%、19.45%和19.30%，毛利率下降主要是由于工程承包业务的收入占比增加，设计咨询业务的毛利率逐渐下降导致。请你公司：1）结合同行业公司毛利率变动情况、行业竞争态势、主要项目类型等，补充披露报告期内中国中元设计咨询业务毛利率下降的原因、毛利率下降趋势的持续性，以及毛利率下降对中国中元盈利能力的影响。2）结合同行业公司情况、主要合同毛利情况等，补充披露报告期内中国中元各项业务毛利率的合理性、是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-9月，中国中元经营活动产生的现金流量净额分别为31,113.96万元、43,003.29万元和-45,514.12万元，同期净利润分别为13,112.09万元、12,907.78万元和8,289.17万元，经营活动现金流净额与净利润差异较大。2）2016年度、2017年度和2018年1-9月，中国中元销售商品、提供劳务收到的现金分别为297,454.91万元、353,605.75万元和234,403.60万元，同期收入分别为273,315.42万元、309,333.75万元和228,417.17万元。请你公司结合中国中元业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露中国中元经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　23.申请文件显示，交易对方国机集团是上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机集团所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。