关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

万达电影股份有限公司：

　　2018年12月20日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，1）本次交易拟收购万达影视传媒有限公司（以下简称万达影视或标的资产）96.8262%股权，剩余股权由新华联控股有限公司、长石投资有限公司继续持有，但上述两方在前次重组方案中参与了交易。2）万达影视持有浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司（以下简称新媒诚品）99.4361%的股权，剩余股权由叶春晖继续持有。请你公司补充披露：1）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在交易方案调整后不再参与本次重组的原因和合理性。2）新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视中的表决权，叶春晖在新媒诚品中的表决权，是否设有一票否决机制或其他特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，2018年12月18日，标的资产按账面净资产将青岛万达影视投资有限公司（以下简称青岛影投）100%股权转让给大连万达集团商业管理有限公司，从而将Legend Pictures, LLC（以下简称传奇影业）剥离出本次收购资产。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，传奇影业与万达电影是否构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施。2）万达电影控股股东、实际控制人及其关联方是否具有其他可能构成同业竞争的资产，解决同业竞争的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露：1）报告期内标的资产是否存在因违反电影、电视剧、游戏行业法律法规或行业主管部门相关要求而受到行政处罚的情形。2）标的资产确保依法合规经营所制定的制度措施，以及行业监管力度加强趋势对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙，以下简称莘县融智）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙，以下简称宿迁清远）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙，以下简称梦元影视）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业（以下简称克拉玛依恒盈）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津鼎石）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙，以下简称乐创东方）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙，以下简称上海蕙阳）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称西藏华鑫），除持有标的资产股权外不存在其他对外投资，属于以持有标的资产为目的的企业。请你公司：1）穿透披露莘县融智、宿迁清远、梦元影视、克拉玛依恒盈、天津鼎石、乐创东方、上海蕙阳、西藏华鑫各合伙人按照相关规定所做的份额锁定安排。2）穿透自查并补充披露交易对方是否存在“三类股东”；如是，穿透披露该交易对方的出资结构和本次交易完成后在上市公司中的持股占比；补充披露该交易对方是否存在高杠杆结构化产品，是否已经纳入金融监管部门有效监管，发行人及其利益相关人是否直接或间接在该交易对方中持有权益，该交易对方的存续期能否符合现行锁定期和减持规则相关要求。3）补充披露莘县融智最终出资人的资金来源。4）请你公司重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，截至报告书出具之日，交易对方青岛西海岸文化产业投资有限公司尚需就本次重组方案调整事宜向青岛西海岸发展（集团）有限公司履行审批或备案程序。请你公司补充披露：前述审批或备案程序最新进展，青岛西海岸文化产业投资有限公司作为交易对方参与本次交易有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示：1）本次交易价格以万达影视收益法评估结果为依据，确定为1,065,088.16万元。截至评估基准日2018年7月31日，标的资产全部权益的评估价值为1,100,100.30万元，增值率为113.16%。标的资产主要子公司互爱互动评估值为399,181.99万元，增值率为368.30%；新媒诚品评估值为179,776.43万元，增值率为336%。2）标的资产2016年度、2017年度及2018年1-7月实现净利润分别为36,369.19万元、59,571.79万元和56,093.81万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元，较报告期净利润大幅增长。3）万达影视2016年5月和2016年12月分别收购子公司互爱互动和新媒诚品，转让方分别做出业绩承诺。请你公司：1）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。2）补充披露前次收购中互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中，互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。3）补充披露新媒成品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿，对本次交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。4）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。5）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．请你公司：1）结合万达影视及其子公司在不同发行渠道销售收入的确认政策、确认时点以依据等，补充披露收入计算时相关参数的获取方式、来源及真实性和准确性。电影业务新媒体发行收入确认中“与交易相关的经济利益很可能流入公司”的具体判断依据及合理性。2）补充披露根据摄制类型补充披露报告期内独立摄制、联合摄制（担任执行制片方、担任非执行制片方）、受托承制的收入、成本和毛利构成情况。自主发行和委托发行的营业收入情况及各自占比；按照销售对象进行划分（如电视台、新媒体平台等），披露每类销售对象的销售集数、销售收入、平均回款期。采用预售方式的，按项目补充披露预售价格、销售对象等。3）补充披露电影和电视剧业务中联合摄制项目控制情况、风险和收益分担情况，并披露其会计处理方法。4）补充披露报告期对电影和电视剧业务中预计销售收入的调整情况，说明是否履行相应内部控制程序。结合预计销售收入与实际实现收入的差异比较，补充说明预计销售收入是否准确，是否存在调节利润情形。5）结合目前运营游戏的生命周期情况、历史运营游戏的生命周期、同行业公司游戏生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内互爱互动是否存在收入和成本跨期问题。6）补充披露互爱互动主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司：1）补充披露电影及电视剧业务成本结转的会计处理方式、首轮销售结转比例等。2）结合电影及电视剧业务历史项目销售情况、项目销售计划、可比公司情况等，补充披露运用“计划收入比例法”核算成本时对重大会计估计（如预计总收入的估计等）的评估方法、依据及合理性。3）补充披露报告期各剧目的成本结转期限，对长期未销售或结转的剧目（如有）请说明原因及合理性。4）补充披露各剧目首轮销售后的结转比例，并对比同行业惯例说明万达影视及其子公司结转比例的合理性。5）补充披露万达影视电影及电视剧发行营业成本中演职人员劳务及相关支出、后期制作费及支出、联合制作费等具体构成；人力成本（导演、编剧、核心演员及其他人员）的具体结算方式、会计处理及占制作成本的比例。并对比同行业可比公司情况说明上述处理方式及比例的合理性。对比同行业可比公司及项目情况，补充披露电影、电视剧业务明星片酬设置是否合理，是否符合《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》的相关规定及其他行业规范文件的要求。6）按照运营模式补充披露互爱互动主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。按照主要平台补充披露其报告期的收入、成本、毛利金额及占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，万达影视报告期前五大客户和前五大供应商发生较大变化。且2016年和2018年第一大客户五洲发行为万达影视的联营企业，2016年和2018年1-7月，五洲发行的销售占比分别为48.92%和46.50%，占比较高。请你公司：1）分业务补充披露万达影视及其子公司前五大客户及前五大供应商的名称、营业收入/采购金额、占营业收入/营业成本的比例等。2）补充披露报告期相关客户及供应商变化原因。3）补充披露万达影视是否对关联方五洲发行存在重大依赖，相关关联交易的收入真实性、定价公允性。标的资产拟采取的规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司：1）补充披露报告期主投、参投的已上映影片及已完成首轮销售的电视剧产品的投资收益/亏损情况、投资收益率、对当期利润的具体影响。2）结合电影、电视剧市场题材热度变化情况、IP流量变化趋势、大众消费习惯变化等情况，补充披露万达影视储备/开发的电影及电视剧产品的市场竞争力。

　　11．申请文件显示，标的资产报告期分别实现净利润 36,369.19万元、59,571.79万元和56,093.81万元，波动较大。报告期内，万达影视电影业务毛利率分别为48.14%、43.98%、62.20%；游戏业务的毛利率分别为65.42%、60.76%、53.91%，电视剧业务毛利率分别为45.89%、58.00%。预测期内，电影业务毛利率从65.71%逐渐下降到48.18%；游戏业务毛利率较为稳定，保持在约60%；电视剧业务毛利率从34.77%上升至40.38%。请你公司:1）结合标的资产各业务类别经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。2）分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。结合各类业务选取同行业上市公司的情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资产各项业务是否可比，再进一步补充披露标的资产电影和电视剧毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。3）补充披露标的资产综合毛利率、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升，而游戏业务报告期毛利率持续下降的原因及合理性，各业务盈利能力的稳定性。4）结合报告期内毛利率水平，各业务成本构成，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，报告期内，万达影视（合并）经营活动产生的现金流量净额分别为138,313.73万元、1,164.77万元和39,225.23万元，净利润分别为36,369.19万元、59,694.18万元和56,090.05万元。报告期万达影视支付其他与经营活动有关的现金分别为19,278.15万元、169,610.57万元和69,182.50万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。2）万达影视支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，2017年度较报告期其他年度大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成商誉1,365,157.19万元，其中上市公司在本次交易前于2018年7月31日商誉账面价值为972,077.22万元，万达影视商誉账面价值为331,244.78万元。请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如标的资产预测期内业绩未达预期，相关商誉减值风险及对上市公司经营业绩的具体影响。请量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，标的资产最近三年存在多次增资及股权转让行为。另外，标的资产分别于2017年5月和8月进行两次减资。请你公司：1）补充披露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性。2）对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。3）补充披露两次减资的原因、必要性及合理性。减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的情况，是否存在向大股东输送其他利益情况。减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，万达影视及其子公司互爱互动和新媒诚品收益法评估中预测期主营业务收入较报告期增长幅度较大。请你公司补充披露预测期各类业务各期营业收入增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司：1）按项目补充披露万达影视主要影视作品（电影、电视剧）名称、预计总收入、总成本、项目毛利及毛利率预测情况。2）结合万达影视电影业务现有储备/开发的电影IP的具体情况、主投和参投方式等补充披露分账收入和宣发代理收入预测中电影票房的预测依据、具体预测过程和结果，并说明对预测期各期营业收入的具体影响。3）补充披露宣发代理费收入预测中，代理费计提比例的预测依据、具体比例及合理性。4）补充披露广告收入预测中已签署合同的具体情况及各预测期收入金额；正在拍摄和制作过程中影片广告收入的具体预测依据、预测增长情况。各类广告收入的定价原则、定价方式，与同行业可比公司对比价格合理性。5）补充披露其他收入中电视剧预测收入依据及具体预测情况，结合目前已有参投意向项目或储备项目的具体情况说明其他收入预测金额及增长率合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司：1）补充披露互爱互动收益法评估中月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数、平台及渠道分成比例等数据的预测依据及合理性。2）补充披露预测期手游类业务主要游戏产品名称、所处生命周期、活跃用户数、各产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露互爱互动预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请及备案情况，受行业政策调整的影响。4）结合报告期游戏产品经营数据、市场竞争情况及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露互爱互动预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性。5）结合游戏行业政策变化、游戏市场景气度、用户获取成本等情况补充披露互爱互动游戏产品核心竞争力及盈利能力稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司：1）结合新媒诚品现有储备/开发的剧集题材、人员阵容及同类产品市场价格情况等，补充披露新媒诚品收益法评估中各销售渠道各电视剧单集价格、预测依据及合理性。2）结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露新媒诚品预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，万达影视电影业务营业成本主要包括制作成本和其他业务成本。预测期营业成本分别为5,727.26万元、65,574.53万元、80,424.53 万元、109,098.11万元、135,827.15万元和161,905.96万元。互爱互动游戏业务营业成本主要包括职工薪酬、代理游戏授权金摊销、代理游戏分成、支付平台手续费等。新媒诚品电视剧成本主要包括剧本创作成本、拍摄成本及后期制作成本等。请你公司：1）补充披露万达影视电影业务制作成本的具体测算过程，说明预测成本增长情况与预测收入的匹配性。2）补充披露广告宣传及市场费的具体内容，预测期费用波动较大的原因及合理性。3）结合预测期拟上映影片情况和推广安排，补充披露影片宣发费用的预测依据、具体预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．请你公司：1）结合代理运营游戏产品的合同约定，补充披露已签订协议的代理游戏分成款预测过程及金额。2）补充披露未签订协议的游戏产品代理游戏分成预测依据、主要预测参数、测算过程及金额。3）结合报告期代理游戏分成发生额及占总成本比例，补充披露预测金额的合理性和充分性。4）结合游戏行业薪酬水平、研发需求及所需研发人员数量等补充披露预测期研发费用中人员成本的预测依据、测算过程及预测金额的充分性及合理性。5）补充披露报告期营业成本和费用预测数与收入预测数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司区分新媒诚品主投项目和参投项目，结合报告期各类项目制作成本发生情况等，补充披露预测期电视剧业务营业成本的预测依据及测算过程，并说明预测金额合理性及与收入预测数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，万达影视为高新技术企业，自2015年11月24日至2018年11月23日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税，万达影视部分电影发行收入免征增值税，子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠，子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠。请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的具体影响。2）结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如万达影视未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，互爱互动研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、网络资源服务、云服务费、折旧等。请你公司补充披露：1）管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，预测期人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。2）报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，万达影视、新媒诚品收益法评估折现率为12.88%，互爱互动评估折现率为13.18%。请你公司：1）结合各公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了各公司所面临的行业风险及自身特定财务风险。2）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露本次评估中各公司选取折现率的差异原因及合理性，对各公司评估作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，万达影视的应收账款主要包括应收影视作品分账款、版权授权费和游戏分成收入款等。截至2016年末、2017年末及2018年7月末，应收账款账面价值分别为6.22亿元、13.71亿元及15.41亿元，占营业收入的比例分别为62.55%，67.86%和109.19%。请你公司：1）结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况，补充披露报告期内万达影视应收账款余额大幅增长的原因及合理性。2）结合万达影视的坏账准备计提政策，计提比例，对比报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露万达影视报告期应收账款坏账准备计提充分性。3）补充披露万达影视对关联方组合坏账准备计提方法（万达集团合并范围内关联方往来不计提坏账准备）的确认依据及合理性。4）结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对万达影视现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，万达影视的预付款项主要包括预付给影视作品联合摄制方的影视作品投资款。截至2016年末、2017年末及2018年7月末，万达影视的预付款项余额分别为4.42亿元、4.55亿元及5.95亿元。请你公司：1）分业务补充披露万达影视各报告期末预付账款账龄情况，详细列示各报告期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名金额、比例。2）结合拟投资/制作的电影/电视剧未来上线时间及市场表现等，补充披露报告期预付款结转原则及合理性，与项目进展情况是否匹配，是否存在可收回风险及相关减值准备计提情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，万达影视报告期末其他应收款账面价值分别为403.42万元、2,374.42万元及1,574.92万元。其中，因很可能无法产生收益的预付影片投资款转入形成影片投资款4,887.40万元。报告期末万达影视单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款4,667.41万元，计提了100%坏账准备。请你公司：1）补充披露影片投资款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露万达影视报告期单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的性质、形成原因，欠款方名称，是否存在关联方资金占用。3）补充披露关联方往来款中对万达文化控股有限公司形成的往来款项是否构成关联方资金占用。4）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，各报告期末，万达影视存货账面价值分别为1.62亿元、7.16亿元和5.73亿元，存货周转率分别为4.03、2.24和0.88，逐年下降。截至2018年7月31日，万达影视对未能拿到发行许可证且预计无法收回投资款的电视剧计提跌价准备3,082.76万元。请你公司：1）结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露长城影视报告期各类存货（原材料、在产品、库存商品）的确认依据、合理性。2）补充披露标的资产报告期存货余额变动的原因及合理性，存货周转率逐年大幅下降的原因及合理性。3）补充披露标的资产各报告期末存货账龄情况、坏账准备计提金额；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。4）结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形。5）补充披露万达影视未能拿到发行许可证的项目是否构成实际损失，相关资产是否终止确认并结转相应的跌价准备，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，万达影视报告期销售费用率分别为6.85%、12.74%和11.99%，管理费用率分别为2.70%、3.59%和5.44%，财务费用分别为-525.61万元、-480.28万元和-917.13万元；子公司互爱互动报告期销售费用率分别为6.06%、16.54% 和8.20%，管理费用率分别为2.70%、3.59%和5.44%。子公司新媒诚品报告期销售费用率分别为2.99%、2.73%和10.54%，管理费用率分别为4.35%、2.04%和26.95%。关注标的资产期间费用率合理性及变动原因、合理性。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露万达影视及其子公司各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露互爱互动报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性。5）结合费用的具体构成情况，补充披露万达影视及其子公司报告期销售费用率和管理费用率波动较大的原因及合理性。6）补充披露万达影视及其子公司财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.请财务顾问和会计师结合具体核查情况，补充披露：1）万达影视相关票房数据是否合理，与相应平台、院线数据是否一致，是否存在虚构票房、虚增宣发收入等情况。报告期内万达影视营业成本、销售费用、管理费用等期间费用以及负债的完整性：包括但不限于上述成本费用的构成情况，不同成本费用的构成及核查手段、相关成本费用发生的真实性，是否具备真实商业背景，是否存在利用标的资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形。明星片酬等人力成本支出的完整性，是否存在签订“抽屉协议”或“阴阳合同”的情形。2）互爱互动主要游戏产品道具单价合理性、用户平均在线时长合理性，用户真实性核查情况。游戏玩家是否存在账号或地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否属于自充值。被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性。是否存在大额异常充值；如是，请说明采取的核查措施。3）万达影视及其不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式，与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定，收入实际确认情况与你公司披露的收入确认标准是否一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。成本归集方法、成本确认及结算是否符合《企业会计准则》的规定，相关成本核算是否真实、完整、准确。是否不存在跨期确认收入、成本或调节利润的情形。并就万达影视、互爱互动业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。