关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津环球磁卡股份有限公司：

　　2018年12月25日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，上市公司的主营包括数据卡产品、印刷产品及智能卡应用系统及配套机具产品。天津渤海石化有限公司（以下简称渤海石化）主营业务为丙烯的生产、销售等。上市公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让所持子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司、海南海卡有限公司两家子公司全部100%股权。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，有否置出主营资产计划。2）补充披露本次交易完成后，上市公司对双主业的整合计划，存在的整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，渤海石化成立于2018年4月12日，其主要资产与PDH装置相关的实物资产（以下简称PDH 资产组）及相关联的债权债务系2018年5月从天津渤化石化有限公司（以下简称渤化石化，同受渤化集团控制）受让所得。PDH资产组于2017年11月30日的评估值为167,036.89万元，交割公允价值为193,303.57万元。本次交易上市公司购买渤海石化100%股权的评估值及交易价格为188,136.04万元。请你公司补充披露：1）渤海石化购买渤化石化PDH 资产组时交易作价与评估值的差异原因及合理性。2)本次交易中渤海石化100%股权的评估值及交易价格与前次收购时评估值与交易作价的差异原因及合理性。3）相关资产自渤化石化转让至渤海石化所履行的程序及合规性。4）资产转让过程中相关职工安置是否存在潜在争议纠纷及应对措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露最近三年，渤海石化主要资产归属于渤化石化运营期间，是否存在安全生产事故、违反环境保护相关法律法规和行政主管机关要求、违反市场和质量监管法律法规，以及因此受到行政处罚、民事诉讼等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，渤海石化自渤化石化取得的5个商标，国家工商行政管理总局商标局已于2018年7月受理商标转让申请，目前正在办理中。请你公司补充披露：1）上述商标权转让进展，有否转让障碍。2)当前渤海石化生产经营是否需使用上述商标，会否引发商标权使用纠纷或争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　5．根据法律意见书，上市公司于2003年发生关联方非经营性资金占用问题并于2006年10月解决。最近三年，上市公司又存在两起被关联方资金占用的情形。请你公司补充披露：1）上市公司最近三年非经营性资金占用及解决、整改情况。2）本次交易完成后，上市公司避免发生资金占用问题在规范运作、内部控制等方面所采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，本次交易为上市公司购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称渤化集团）持有的渤海石化100%股权，交易价格以渤海石化资产基础法评估结果为依据，确定为188,136.04万元。截至评估基准日2018年6月30日，渤海石化100%股权的评估值为188,136.04，评估增值率为5.64%。交易对方未做业绩承诺及设置补偿方案。请你公司：1）对比与同行业可比交易静态及动态市盈率，补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性。2）补充披露本次交易未设置业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过180,000万元，用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目及支付本次交易相关中介费用与税费，募投项目预计投资295,335万元。2）根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为30个月；项目建成投产后，项目投资财务内部收益率（税后）为17.72%，静态投资回收期为7.38年，动态投资回收期为8.89年。募投项目存在实施、收益未达预期的风险。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。3）补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，渤海石化报告期综合毛利率分别为13.18%、15.45%和16.85%；其中，丙烯产品毛利率分别为13.18%、15.36%和16.90%，相较同行业可比公司同类业务毛利率差异较大。请你公司：1）结合渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。2）补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的原因、合理性。3）补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化是否可比。并根据上述情况，补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司的差异原因、合理性，是否符合行业特点。4）结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率增长是否具有可持续性，对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，渤海石化丙烯产品报告期销售单价分别为5,178.27元/吨、6,268.56元/吨、6,884.05元/吨，逐年大幅上升。请你公司补充披露渤海石化丙烯产品报告期销售单价变动原因及合理性，并结合大宗化学品历史报价情况、行业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析渤海石化丙烯产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，标的资产报告期向前十大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为100%、100%和99.82%；其中，对第一大客户渤化集团销售占比分别为46.13%、58.55%和42.49%。请你公司补充披露：1）标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，是否对标的资产的议价能力存在影响。2）标的资产与渤化集团及其下属企业合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，标的资产生产经营是否具有独立性。3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为2,755.18元/吨、3,344.35元/吨、3,665.96元/吨，逐年增长。另外，根据我国商务部2018年第34号公告，于2018年8月起针对美国产丙烷征收25%关税。请你公司：1）结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、丙烷大宗商品价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。3）补充披露关税政策变化对标的资产原材料采购成本及盈利能力的具体影响。渤海石化停止对美国地区丙烷采购是否能在短期内获得替代供应商，是否影响其产品产量及未来业绩实现。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，渤海石化报告期产能利用率分别为108.58%、100.87%和99.40%，产销率分别为99.94%、99.97%和94.50%。请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与募投项目的匹配性。3）结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，标的资产所属的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。请你公司结合标的资产所属行业供需关系、上下游行业景气度、标的资产丙烯产品市场占有率等补充披露未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，标的资产资产基础法评估情况中未详细列示主要资产的评估方法及选择理由、评估过程及估值结果等，评估过程披露不完整。请你公司：1）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）的相关要求补充披露标的资产资产基础法评估中各类资产及负债的主要内容、具体评估过程、评估值测算依据及合理性、估值结果等。2）列表显示标的资产各类资产账面值及评估值对比情况，资产基础法整体估值的计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，本次交易标的资产存货账面价值为33,916.47万元，评估值为35,631.21万元，评估增值1,714.74万元。请你公司：1）根据存货构成补充披露各类存货评估值的具体测算过程，评估增值情况、增值原因及合理性。2）结合标的资产产品报告期采购及销售的具体情况，补充披露主要评估参数的选取依据及取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，本次评估对标的资产固定资产-建（构）筑物采用成本法进行评估。建筑物评估原值54,490.45万元，评估净值45,414.32万元；评估原值减值率9.05%，评估净值增值率2.40%。固定资产-设备账面价值为222,377.43万元，评估净值为226,013.26万元，增值率为1.63%。评估净值增值主要是由于评估时采用的经济年限长于会计折旧年限。请你公司补充披露：1）固定资产-建（构）筑物成本法评估的具体过程、评估参数的选取依据及取值合理性。2）固定资产-建（构）筑物原值评估减值的原因，受营改增影响的具体情况、影响金额等。3）固定资产-建（构）筑物及固定资产-设备净值增值的具体原因，评估时采用的经济年限与标的资产会计折旧年限的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，标的资产土地使用权账面价值19,985.41万元，评估值为22,771.51万元，增值2,786.10万元，增值的主要原因是：天津市整体地价水平上涨。请你公司补充披露标的资产土地使用权的具体评估过程，结合土地所在地区域相似地块价格水平增长幅度、公允价值情况等说明标的资产土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司补充披露标的资产长期待摊费用的具体内容、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，并结合上述指标说明长期待摊费用的评估测算过程、评估结果及评估增、减值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，渤海石化于2018年4月设立，设立后渤海石化现金购买了渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债。请你公司补充披露：1）本次交易渤海石化模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）本次交易渤海石化编制模拟报表过程中，针对渤海石化的营业收入、成本、费用等科目能否准确与渤化石化进行区分。3）渤海石化前次收购中，渤化石化与丙烯业务相关的全部资产是否均已转入渤海石化、业务涉及的所有人员是否均已与渤海石化重新签约，渤海石化的资产、人员是否独立于渤化石化及其关联方。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，标的资产销售及结算模式为款到发货，即预收客户款项后安排发货，按周或月结算。渤海石化报告期应收账款账面价值分别为75,873.25万元、123,883.35万元和9,801.40万元。请你公司补充披露：1）款到发货的结算模式下，渤海石化报告期末应收账款余额的主要构成、余额较大的原因及合理性。报告期应收账款余额大幅波动的原因及合理性，与渤海石化营业收入的变化情况是否一致。2）渤海石化对关联方和非关联方的信用政策、主要客户回款情况。并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露渤海石化应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。3）渤海石化应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例与同行业可比公司对比情况、合理性，分析说明渤海石化报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，渤海石化固定资产主要为PDH装置机器设备，折旧年限为5-15年，报告期计提资产减值准备28,862.41万元，为交割资产组前，根据资产评估报告计提的相应减值。主要无形资产为现有厂区土地使用权以及lummus设备专有技术，专有技术减值为交割资产组前，根据资产评估报告计提的相应减值。此外，渤海石化PDH资产组中再生空气压缩机等设备通过融资租赁方式购买。租赁开始日为2016年9月27日，租赁期为48个月。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等。2）上述融资租赁及设备租赁业务的会计处理。3）渤海石化自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。4）相较同行业可比公司，固定资产折旧政策、无形资产摊销政策是否符合行业惯例，折旧及摊销年限是否合理。5）固定资产和无形资产减值准备测算过程、依据及合理性。6）长期待摊费用各项目类别的摊销期限、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，报告期渤海石化财务费用分别为16,077.30万元、13,901.18万元和7,612.74万元，其中利息支出占比分别为92.88%、102.56%、91.31%。请你公司补充披露报告期渤海石化财务费用中利息支出的主要形成原因，计算过程、主要参数的依据及合理性，并说明财务费用计提的充分性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，渤海石化研发主要围绕PDH生产装置进行持续的生产工艺优化与改进。公司拥有核心技术人员共9人。请你公司：1）补充披露渤海石化研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合报告期内渤海石化的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露研发费用测算依据和合理性，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例。研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充披露标的资产安全费用计提政策、计提比例，并对比同行业公司安全生产费计提和支出情况说明标的资产安全生产费计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。