关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

武汉东湖高新集团股份有限公司：

　　2018年12月27日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称东湖高新或上市公司）拟发行股份及支付现金购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙，以下简称久泰投资）、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称泰欣环境）70%股权。请你公司补充披露：1）交易完成后上市公司有无收购泰欣环境剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）上市公司与泰欣环境其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过22,000万元。截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额297,738.05万元，资产负债率80.55%。2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-32,140.82万元，可供出售金融资产113,675.67万元。请你公司：1）结合截至目前上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，补充披露募集配套资金必要性。2）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，徐文辉、邵永丽、久泰投资承诺泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计税后净利润将分别不低于3,000万元、7,000万元和8,000万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还分别不超过200万元、300万元和500万元。2016年度、2017年度和2018年1-6月，泰欣环境扣非后归母净利润分别为-1,643.11万元、-582.36万元和1,942.35万元，承诺业绩较报告期业绩增长较大。请你公司：1）结合泰欣环境最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等，补充披露承诺业绩较泰欣环境报告期净利润增幅较大的合理性、2019年承诺业绩较2018年增幅较大的合理性、本次业绩承诺的可实现性。4）补充披露相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，泰欣环境股票于2016年11月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。泰欣环境将在本次交易通过中国证监会并购重组委员会审核后的次日启动向股转系统递交终止标的公司在股转系统挂牌申请的相关程序。请你公司：1）结合新三板有关摘牌的规定，补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体安排。2）补充披露泰欣环境在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露泰欣环境就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。4）补充披露泰欣环境终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，截至评估基准日2018年4月30日，泰欣环境100%股权的收益法评估值为59,788.45万元，较标的资产母公司净资产增值730.15%，较合并口径归属于母公司净资产增值841.23%。基于上述评估结果，泰欣环境70%股权的作价41,851.50万元，对应2018预测市盈率20.95倍。根据备考审阅报告，本次重组将确认商誉3.8亿元。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露泰欣环境评估增值率和交易作价合理性。2）补充披露泰欣环境可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和泰欣环境应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，最近三年泰欣环境发生多次股权转让，2017年10月多福商贸受让泰欣环境股份的成交均价为每股15.94元。2016年2月15日，泰欣环境发生增资，注册资本增加至1,700万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间泰欣环境收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）补充披露本次交易对方吉晓翔、陈宇的入股时间、入股成本、收益情况，以及是否存在利益输送情形。3）结合泰欣环境上述股东和本次交易对方的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露上述入股和增资价格公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，目前标的资产的脱硝工艺主要包括SNCR脱硝法和SCR脱硝法；渗滤液回喷系统拥有自主专利技术；烟气脱酸技术主要采用干法脱酸、半干法脱酸和湿法脱酸技术。请你公司补充披露：1）上述核心技术的获取来源、泰欣环境是否具有自主知识产权、标的资产上述技术与同行业公司比较优势，以及相关优势能否支撑预测期收入增长。2）报告期内，泰欣环境是否存在知识产权纠纷，如是，对标的资产估值和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）泰欣环境主要通过投标、邀标、商务谈判等方式获取合同订单，结算模式上，首先收取合同价款10%-30%作为预付款，而后根据合同条款和供货进度收取合同总金额70%-90%的进度款，剩余部分待质保期结束后收取。2）2016年度、2017年度和2018年1-6月，泰欣环境对前五名客户的销售收入合计占当期收入比例分别为65.55%、84.86%和96.65%，其中对第一大客户中国光大国际有限公司（以下简称光大国际）销售占比分别为22.33%、53.99%和68.15%，客户集中度逐年提高。请你公司：1）结合同行业公司情况、进度款支付节点、质保期时长等，补充披露泰欣环境收取预付款和进度款比例合理性、质保期时长合理性，收入确认政策和时点、信用政策等是否与行业惯例一致。2）补充披露泰欣环境向前五大客户销售合同主要内容，包括但不限于合同期限、平均建设期、结算/付款方式。3）结合泰欣环境业务模式、行业上下游格局、同行业公司数量、与下游垃圾焚烧投资运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况客户集中度情况等，补充披露泰欣环境与客户合作的稳定性、向前五大客户销售回款真实性、客户集中度合理性。5）结合泰欣环境与光大国际的合作内容、合作期限、潜在投资运营商数量、泰欣环境竞争对手数量及竞争力、竞争格局、同行业公司客户集中度等，补充披露：光大国际等投资运营商替换合作方的成本和难易程度、泰欣环境与光大国际合作的稳定性、泰欣环境与其他投资运营商合作情况、泰欣环境对光大国际存在依赖的应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2018年1-6月，泰欣环境SCR项目4个，合同金额8,462.48万元；SNCR项目8个，合同金额2,324.07万元；渗滤液回喷项目6个，合同金额1,107.72万元。同期，泰欣环境SCR脱硝系统收入7,233.82万元，SNCR脱硝系统收入1,986.38万元，垃圾渗滤液回喷系统收入946.77万元。请你公司：1）结合合同建设期限、具体合同内容、工程建设难易程度等，补充披露报告期内泰欣环境合同单价上升的原因及合理性。2）结合泰欣环境收入确认政策、主要合同的客户验收时点等，补充披露报告期内泰欣环境主要合同收入确认时点与验收时点的匹配性、报告期收入和合同金额的匹配性、是否存在提前确认收入和跨期确认收入的情形、收入确认真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-6月，泰欣环境对前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为49.66%、46.14%和67.86%。其中，2016年和2017年PLANET ASIA PTE.LTD.新加坡环亚私人有限公司采购催化剂为前五大供应商，2018年1-5月不再是标的资产前五大供应商，Sakai Trading (Shanghai) Co., Ltd.堺商事贸易（上海）有限公司自2017年起成为标的资产第一大供应商，存在部分供应商变动情形。2）2018年1-6月，科林环保技术有限责任公司（以下简称科林环保）既是泰欣环境的客户也是供应商。请你公司：1）结合泰欣环境向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司和可比交易情况等，补充披露前五大供应商基本情况包括但不限于成立时间、合作时长等，以及泰欣环境向前五大供应商采购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合泰欣环境与主要供应商合作时间、合同续签情况、泰欣环境工艺流程变化情况、新业务开展情况、市场同类供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内泰欣环境供应商变动的原因、向第一大供应商采购催化剂的最终来源、是否对供应商存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。3）结合业务模式、采购和销售的具体内容、同行业公司情况，补充披露2018年1-6月泰欣环境既向科林环保采购又向其销售的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

　　11.请独立财务顾问和会计师对泰欣环境报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于标的资产与客户和供应商合同签订及执行情况，收入与合同执行和客户验收的匹配性、主要建设项目真实性、成本与采购数量和单价的匹配性、销售回款、采购付款和资金流向真实性、收入成本确认依据及其合理性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩真实性发表明确意见。

　　12.申请文件显示，收益法评估时，预测泰欣环境2018年5-12月SNCR脱硝系统收入1,943.57万元、SCR脱硝系统收入10,386.95万元、烟气净化总包系统收入614.66万元、渗滤液回喷系统收入1,171.58、其他收入550.64万元，营业成本106,585.21万元，销售费用1,132.53万元，管理费用2,010.98万元，营业利润567.42万元，息前税后利润542万元，资本性支出186.51万元，营运资金增加110.48万元。请你公司结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、期后收入确认情况等，补充披露：泰欣环境收入确认进展是否符合预期，2018年5-12月预测各项业务收入、成本、毛利率、各项期间费用、净利润、资本性支出、营运资金变动、自由现金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2018-2019年泰欣环境SNCR脱硝系统、SCR脱硝系统、渗滤液回喷系统、烟气净化总包系统收入以及2019年湿法脱酸系统收入根据在手订单情况进行预测，2020-2022年上述业务收入通过分析行业发展趋势、历史收入增长情况并结合现有订单情况进行预测；报告期内，泰欣环境无湿法脱酸、烟气净化总包系统收入。请你公司：1）结合在手合同收入确认进展、主要项目建设期、平均验收时长、历史延期完工情况等，补充披露各类业务的在手订单金额和预计确认收入情况、2019年预测收入较2018年大幅增长的合理性、2019年收入预测的可实现性。2）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速、标的资产历史收入增速情况等，补充披露泰欣环境2020年-2022年各业务板块收入增长率及其预测过程和依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。3）结合湿法脱酸项目烟气净化总包系统市场推广情况、该业务在手订单金额、建设期、预计确认收入时点和同行业公司相关业务情况等，补充披露：泰欣环境报告期无上述业务收入而预测期相关收入规模较大且增速较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，收益法评估时预测2019年泰欣环境SNCR脱硝系统毛利率为31%、SCR脱硝系统毛利率31%、渗滤液回喷系统毛利率为48%、烟气净化总包系统毛利率13%、湿法脱酸系统毛利率23%，各业务毛利率在预测期内均保持稳定或小幅上升趋势。请你公司结合报告期泰欣环境各项业务毛利率波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等等，补充披露：预测各业务板块毛利率的可实现性、预测期毛利率呈稳定或小幅上升趋势的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，预测泰欣环境2019-2022年销售费用分别为1,551.64万元、1,749.59万元、1,838.27万元和1,908.30万元，占当期收入的比例在2.6%-2.8%之间；预测管理费用分别为3,924.14万元、4,343.69万元、4,685.36万元和4,968.54万元，占当期收入的比例在6.69%-7.07%之间。请你公司补充披露：1）预测泰欣环境的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）预测2018年5-12月销售费用和管理费用占收入比较高的原因。3）预测研发费用明细、研发费用与研发计划的匹配性、预测研发费用占收入比例、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，收益法评估时，泰欣环境预测期折现率为13.3%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，收益法评估时，泰欣环境非经营性资产为5,584.10万元，其中对上海成越新能源科技有限公司（以下简称上海成越）的长期股权投资评估值确认为-636.97万元。请你公司结合上海成越报告期经营状况、业绩情况、对泰欣环境的业绩贡献率等，补充披露上述长期股权投资评估值的合理性、评估金额是否符合上海成越经营状况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和 2018年6月末，泰欣环境应收票据及应收账款余额分别为1,742.86万元、3,309.05万元和3,609.46万元，分别占各期末总资产的8.42%、11.58%和10.66%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露泰欣环境应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露泰欣环境收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内泰欣环境应收账款规模增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和 2018年6月末，泰欣环境的预付账款分别为972.96万元、2,649.58万元、4,626.62万元，分别占各期末总资产的4.70%、9.28%、13.67%，主要为公司预付烟气处理系统项目材料及相关设备的采购款，预付款项余额呈增长趋势，主要由于公司业务规模扩大，预付采购款项大幅增加所致。请你公司：1）补充披露泰欣环境向前五大预付款客户采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性。2）结合标的资产业务模式、预付款、应收款变动情况等，量化分析并补充披露泰欣环境报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽关系及其合理性。3）结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等，补充披露：各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和 2018年6月末，泰欣环境存货余额分别是8,129.35万元、13,180.31万元、16,534.23万元，占资产总额的比例分别为39.25%、46.16%、48.84%。泰欣环境所项目的执行需配合垃圾发电厂主体工程的建造进度，项目周期较长导致存货余额较高。请你公司：1）结合泰欣环境在手订单情况、存货项目情况，补充披露标的资产平均项目建设周期、各报告期末存货余额的合理性、与合同订单的匹配性。2）补充披露泰欣环境存货金额的核算方式、核算准确性、存货结转与收入确认的匹配性。3）补充披露泰欣环境主要在建和完工项目情况、存货监盘情况、存货的真实性，存货跌价准确计提准确性、标的资产是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和 2018年6月末，泰欣环境的预收款项余额分别为12,682.91万元、17,855.70万元、22,901.72万元，占总负债的比例分别为70.56%、72.97%、83.95%，主要系烟气处理系统项目的预收款，预收款项增长主要是承接项目数增多所致，泰欣环境一般在向客户预收10%-30%作为预收款。请你公司：1）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末标的资产预收账款规模合理性、与业务的匹配性。2）补充披露泰欣环境成本确认政策、预收款期后结转情况、预收款规模与收入和合同金额的匹配性、前五大预收账款客户与前五大客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和 2018年6月末，泰欣环境资产负债率分别为86.8%、85.7%和80.58%，流动比率分别为1.09、1.14和1.22，速动比率分别为0.64、0.60和0.61，泰欣环境的流动及速动比例低于同行业上市公司的平均水平，资产负债率高于同行业上市公司的平均水平。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露补充披露泰欣环境的偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及控制债务风险采取的相关措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，报告期内，泰欣环境收入分别为4,363.19万元、14,444.17万元、10,695.28万元，2017年收入较2016年度增长231.05%，按2018年1-6月收入年化后较2017年度增长48.09%，收入增长主要系SCR脱硝系统业务大幅增加所致。请你公司：1）结合同行业公司收入变动情况、SCR脱硝技术推广情况、下游垃圾焚烧厂对SCR脱硝技术需求变动等，补充披露泰欣环境报告期收入增长的合理性、收入真实性。2）结合报告期泰欣环境在手订单增长情况、合同金额、建设周期、收入确认时点等，补充披露报告期泰欣环境收入与合同规模的匹配性。3）补充披露泰欣环境项目质保期主要条款、报告期质保款回收情况、主要项目在质保期内是否发生质量问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　24.申请文件显示，报告期内，泰欣环境主营业务毛利率分别为44.4%、39.26%和39.38%，其中CSR系统2017年和2018年 1-6月毛利率分别为33.69%和41.81%，垃圾渗滤液回喷系统报告期毛利率分别为66.46%、60.2%和55.15%。2016年和2017年同行业上市公司平均毛利率分别为27.99%和21.71%，泰欣环境毛利率高于同行业上市公司平均水平。请你公司：1）结合同行业公司垃圾焚烧烟气净化业务毛利率、报告期泰欣环境成本结构变动情况等，补充披露报告期内泰欣环境毛利率的合理性、高于同行业上市公司水平的原因及合理性。2）结合同行业公司同类业务毛利率情况、各项业务主要合同价格和成本情况、市场竞争情况等，补充披露泰欣环境各业务毛利率下滑的原因及合理性、毛利率下滑对泰欣环境盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，泰欣环境期间费用分别为3,261.50万元、5,183.44万元和1,920.10万元，占当期收入的比例分别为74.75%、35.89%和17.95%。请你公司：1）结合泰欣环境业务模式特点、费用支出明细、销售费用与收入具体关系、同行业公司费用支出情况等，补充披露报告期内泰欣环境期间费用占比逐年下降的原因、剔除股份支付费用影响后期间费用占收入比情况及其合理性。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、报告期内研发费用占收入比逐年下降的合理性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　26.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，泰欣环境的经营活动现金流量净额分别为3,227.64万元、-2,495.99万元和-706.67万元，同期净利润分别为-1,177.05万元、-191.69万元和2,312.89万元，经营活动净现金流与净利润存在较大差异。2）2016年度、2017年度和2018年1-6月，泰欣环境销售商品和提供劳务收到的现金分别为16,991.09万元、20,663.99万元和17,415.08万元，同期泰欣环境收入分别为4,363.19万元、14,444.17万元和10,695.28万元,销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异。请你公司：1）结合行业特点、市场开发情况、同行业公司情况，补充披露报告期内泰欣环境净利润波动较大的原因及合理性、2016-2017年亏损对泰欣环境评估预测可实现性的影响、相关评估预测是否谨慎。2）结合泰欣环境业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露泰欣环境经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表意见。

　　27.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，泰欣环境非经常性损益分别为466.06万元、391.05万元和370.54万元，同期净利润分别为-1,177.05万元、-191.69万元和2,312.89万元，2016年和2017年非经常性损益金额高于净利润水平。请你公司结合相关政府补助产生原因、可持续性、泰欣环境盈利稳定性等，补充披露较高非经常性损益对泰欣环境盈利持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　28.申请文件显示，截至2018年6月30日，泰欣环境其他应收款中应收关联方李占武5万元。请你公司结合上述应收关联方款项的形成原因、与李占武关联关系的具体情形、上述应收款是否收回等，补充披露上述应收款是否构成关联方资金占用、泰欣环境防止资金占用的相关内控措施、内部控制是否存在薄弱环节，如是，请说明具体整改措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。