关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

露笑科技股份有限公司：

　　2019年2月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称顺宇股份）近两年一期净利润分别为-549.42万元、-8,224.06万元、2,621.92万元。请你公司结合标的资产报告期亏损的情形，补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，1）2018年9月，深圳东方创业投资有限公司（以下简称东方创投）与露笑集团有限公司（以下简称露笑集团）签署股份转让协议，后者将所持顺宇股份64.62%的股权以10.39亿元的价格转让给前者。双方约定有回购条款，且约定了不同情况下回购条款的不同效力。2）东方创投本次交易中所获股份承诺锁定期36个月，并就标的资产业绩承诺及资产减值承担补偿责任，东方创投与露笑集团约定了业绩补偿追偿条款。请你公司：1）结合露笑集团向东方创投转让顺宇股份64.62%股权的原因和上市公司经营情况，补充披露前次股权转让和本次交易的关系、本次交易的目的和必要性。2）补充披露前述有关回购条款的效力约定、业绩补偿追偿条款的原因及合理性，是否符合相关法律法规。3）结合东方创投、露笑集团有关对赌及股份回购安排、业绩承诺及追偿安排，补充披露标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍。4）上市公司、露笑集团、东方创投及其出资人之间是否就本次重组达成投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）本次交易前，东方创投的关联方汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙，以下简称汇佳华健）协议受让露笑集团所持的露笑科技5%股份并完成过户。2）本次交易前，上市公司实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永通过露笑集团间接持有上市公司32.77%股权，直接持有14.56%股权，合计控制上市公司47.33%股权；交易完成后，鲁小均、李伯英、鲁永合计控制上市公司35.4%股权，东方创投持有17.64%股权。请你公司补充披露：1）东方创投、汇佳华健是否为一致行动人，如是，请合并计算其权益，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露东方创投及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）交易完成后控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排。3）本次交易前后上市公司公司治理情况的变化，包括但不限于：上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东露笑集团，累计质押其持有股份数的85.28%；实际控制人鲁永及其一致性的人李伯英分别累计质押其持有股份数的99.99%和100%。请你公司补充披露：1）截止反馈意见回复日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合露笑集团、鲁永、李伯英及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。3）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权及本次交易的影响。4）结合股票质押风险、交易对方一致行动人的合计持股比例以及标的资产本次交易停牌期间和停牌前六个月的股权转让等补充披露本次交易对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示：1）本次拟募集配套资金38,400万元，用于补充上市公司流动资金和宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。2）2018年9月30日，上市公司资产负债率65.35%。请你公司：1）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，1）交易对方嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴金熹）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海宏丰汇）为合伙企业，其中珠海宏丰汇为外商投资有限合伙。2）嘉兴金熹、珠海宏丰汇于2018年1月增资获得标的资产股权，上市公司自2018年5月9日停牌。3）除持有顺宇股份股权外，前述合伙企业无其他投资和经营业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露穿透计算后的总人数，是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。6）补充披露合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。7）结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。8）补充披露交易对方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股顺宇股份的情形。9）核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，1）2017年11月顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代董彪履行对顺宇股份6,000万元的出资义务。2）除顺宇股份外，董彪持有内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称香岛光伏）16.80%股权，董彪就后续解决该同业竞争和竞业限制的措施作出承诺。请你公司补充披露：1）上述股权激励的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，2017年6月，诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称诸暨顺宇）将其持有顺宇股份77.33%的股权和16.67%的股权分别转让给露笑集团和露笑科技。请你公司补充披露：1）诸暨顺宇的成立时间、出资结构、经营情况及注销原因。2）诸暨顺宇股权转让是否按合伙人出资比例还原为直接投资，如否，是否涉及向控股股东输送利益。3）该次股权转让是否履行相应审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，1）2018年1月，嘉兴金熹、杭州和骏、露笑集团、珠海宏丰汇增资获得标的资产相应股权，其中嘉兴金熹出资方式为债转股。2）2018年7月，杭州和骏新能源科技发展有限公司将所持15.38%股权以2.1亿元转让给露笑集团。3）2018年9月，露笑集团将所持64.62%股权以10.39亿元转让给东方创投。请你公司：1）补充披露嘉兴金熹对标的资产前述转股债权的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。2）补充披露相关方在上市公司停牌前6个月内现金增资/转让标的资产股权的原因，所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，相关权属是否存在争议。3）结合上述增资/股权转让时间、增资/股权转让成本、标的资产增资/股权转让后100%股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市净率情况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露本次交易标的资产相应股权作价高于最近三年内历史增资/股权转让金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）本次交易作价对应估值与标的资产前述增资/股权转让后估值是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，顺宇股份子公司签订了多项融资租赁合同，由该子公司以租赁物/发电项目电费应收账款权益提供抵押/质押担保、顺宇股份其他子公司提供连带责任保障、顺宇股份以其所持该子公司/其他子公司股权提供质押担保、控股股东和实际控制人提供连带责任担保。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）子公司股权质押、发电设备抵押及电费收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）标的资产是否存在为尚未完成收购项目提供担保的情况。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，1）顺宇股份存在前期提供融资后期收购的业务模式，标的资产为尚未完成收购项目的开发方提供融资。2）顺宇股份与江苏保泰新能源开发投资有限公司（以下简称江苏保泰）就保泰新能源张家口赤城县田家窑项目违约纠纷发生诉讼。3）顺宇股份就葫芦岛光伏20MW光伏发电项目、滨州项目建设工程合同纠纷发生诉讼。请你公司：1）补充披露标的资产目前未了结诉讼事项的最新进展及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。2）全面梳理标的资产前期融资后期收购模式的法律风险，标的资产持续经营是否存在重大不确定性及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，标的资产报告期内因环境保护、安全生产、土地使用、项目批准等受到行政处罚10次。请你公司补充披露：1）上述行政处罚是否为重大行政处罚，相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，标的资产正在履行的合同总金额在1亿元以上的EPC总承包合同共13项，与电网经营企业签署购售电合同30项。请你公司补充披露：标的资产是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，1）顺宇股份3家子公司曾受到环保行政处罚。2）子公司易县中能太阳能有限公司尚未取得项目建设的环境影响批复或备案。3）部分在建项目尚未完成环保验收。请你公司补充披露：1）上述环保处罚的具体原因及其整改情况。2）环评、环保验收的审批进展，是否存在法律障碍。3）标的资产是否需取得排污许可证及依据。4）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。5）国家光伏行业政策风险及对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目34个，其中不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站14个，涉及需要办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站20个，对应14家子公司。13家子公司涉及需办理权属证书的土地均为集体土地。请你公司：1）以列表形式按项目补充披露标的资产已有土地、房产权属证书。2）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。3）是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，标的资产未取得土地权属证书的14家子公司，其中，丹东国润麦隆新能源有限公司土地使用权人为他人，相关转让手续在办理过程中。其他13家子公司尚在办理建设项目用地预审。请你公司补充披露：1）相关建设项目用地预审办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。2）标的资产未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，1）顺宇股份及其子公司通过直接租赁集体土地或通过土地承包经营权流转方式租赁集体土地和国有建设用地。2）顺宇股份部分项目公司租赁使用合作方房屋建筑物或者大棚的屋顶等场地，开展分布式光伏电站业务。3）顺宇股份部分子公司所租赁土地上搭建农业大棚，棚顶用于光伏发电面板铺设，大棚及棚间地对外出租用于农业生产。请你公司补充披露：1）标的资产租赁土地及房屋用途是否与证载用途一致，是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响。2）标的资产在租赁土地上搭建大棚是否符合规定，权属如何划分，是否有权对外出租大棚及棚间地，是否存在其他在租赁土地上建造房屋的情况。3）标的资产利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否符合规定。4）租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序。5）租赁屋顶所在的房屋是否存在共有产权的情况，是否需取得共有权人同意。6）租赁屋顶、房产是否存在未经消防验收或屋顶荷载不足的风险，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁屋顶、房屋的风险及相应应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。2）部分标的资产子公司无需取得电力许可证的依据及充分性。3）部分标的资产子公司尚未取得电力许可证的原因、进展及办理障碍。4）标的资产技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务开展是否存在法律障碍，及对其持续经营能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．请你公司以列表形式补充披露在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等的审批时间及审批进展情况，是否存在在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，1）税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险。2）光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。3）2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”)，进一步优化光伏发电新增建设规模，加快补贴退坡并降低补贴强度。4）截止目前，18个项目尚未纳入可再生能源补助目录。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产下属项目公司标杆上网电价和电价补贴收入的确认标准、确认依据、确认时点、结算周期、平均单价、结算电量和产生收入的金额。2）标的资产对电价补贴收入的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定。3）报告期末标的资产应收电价补贴款的金额以及截至目前的收回情况。4）请结合“531新政”等系列光伏产业调控政策，补充披露当前顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响。5）请结合光伏产业调控政策影响、标的资产竞争优势和盈利前景等，分析说明本次交易的必要性。6）报告期内，标的资产所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。7）标的资产享受的税收优惠是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性。8）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑相关税收政策、税收优惠和电价补贴及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。9）标的资产对上述税收优惠和电价补贴是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险，并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。10）请就可再生能源补助的影响对标的资产盈利能力及估值进行敏感性分析和压力测试。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司：1）补充披露已建设运营的光伏电站的主要类型（集中式、分布式等）的投资金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况。2）补充披露标的资产已建设运营的光伏电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，补充披露标的资产的光伏电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，补充披露项目的发展情况与各区域情况的匹配性。3）补充披露标的资产已建设运营的光伏电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合各已建设运营的光伏电站相关情况，补充披露标的资产开发投资相关项目的依据及商业合理性。4）补充披露相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，截至本重组报告书签署日，顺宇股份共有36个下属企业和1个北京分公司，请你公司：1）结合标的资产的管理模式，补充披露标的资产对下属企业和分公司的管控能力和管控措施。2）补充披露标的资产及其下属企业、分公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。3）补充披露标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司：1）补充披露截至目前标的资产拟建、在建、预收购或者储备的光伏电站情况，包括但不限于光伏电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等。2）补充披露前述光伏电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等。3）补充披露相关尚未投产项目未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。4）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，补充披露拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与装机容量的匹配性。5）请按项目以列表的形式补充披露已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等，并说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响。7）结合前述问题，补充披露确定相关拟建、在建、储备或预收购项目的原因及合理性。8）结合标的公司具体项目（含已建成运营）的区域分布情况，补充披露截止目前在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，标的资产光伏发电项目建成后是否存在不能取得国家补贴的可能性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，标的资产多个项目最近一年及一期的理论发电量与实际发电量存在较大差异。标的资产各项目之间上网电价存在差异。请你公司：1）补充披露标的资产各项目的理论发电量的形成依据及合理性，是否符合行业惯例。2）补充披露标的资产各项目理论发电量及实际发电量与其装机容量及经营情况的匹配性。3）补充披露标的资产各项目理论发电量与实际发电量存在差异的原因及合理性，说明相关差异原因是否在评估过程中予以考虑，说明对资产评估的影响。4）补充披露标的资产各项目之间上网电价存在差异的原因及合理性，相关差异的可持续性及对标的资产持续盈利能力的影响。5）补充披露标的资产发电量、上网电量、上网电价对评估值的敏感性分析。6）补充披露标的资产部分下属公司已发电但当年未实现营业收入的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，1）标的资产光伏电站开发建设模式包括“自主开发模式”、“前期提供融资，后期收购模式”、“直接收购模式”。2）报告期内，顺宇股份的前五大EPC总承包方为山西一建集团有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司、西北电力建设第四工程有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公司、青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司。请你公司：1）结合现有已建、在建、拟建项目情况，补充披露标的资产各项目所采取的业务模式，并按业务模式项目分类披露投资金额、装机规模、盈利预测等及其占比情况。2）结合三种建设模式在盈利能力、会计处理、资金需求、业务风险等方面的差异，补充披露三种建设模式的优缺点，并说明标的资产选择具体建设模式的依据及合理性。3）结合标的资产结合EPC业务的开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求，对比同行业可比公司情况，补充标的资产EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。4）补充披露不同业务模式下，相关业务环节产生的收入、成本和利润的占比情况。5）补充披露标的资产前五大EPC总承包方的基本情况，与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间是否存在关联关系或其他利益关系。6）补充披露标的资产与前五大EPC总承包方的具体合同情况，包括但不限于合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，1）最近两年一期，标的资产资产负债率分别为26.14%、60.41%和65.31%。2）截至2018年9月30日，顺宇股份的主要负债合计2.4亿元，流动比率为0.55倍。请你公司：1）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性。2）结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率逐年提升的原因及合理性。3）补充披露标的资产资产负债率、流动比率与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，说明原因及合理性。4）结合标的资产负债结构与规模、期末货币资金、经营性活动现金流量净额、财务费用等情况，分析并补充披露标的资产偿债能力。4）进一步补充披露标的资产未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。5）就贷款基准利率变化对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，1）2017年11月，标的公司增资2,400万元，由董彪认购，根据顺宇股份、露笑集团、董彪签署的相关协议，露笑集团代董彪履行对顺宇股份6,000万元的出资义务，董彪除按该协议约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付该出资款项。2）董彪为标的资产董事兼总经理，同时为标的资产法定代表人。请你公司：1）补充披露该次增资是否涉及股份支付，是否确认相应的股份支付费用。2）如是，进一步补充披露股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允价值确认情况依据及合理性，与本次交易作价是否存在重大差异。3）补充披露上述股东增资时，是否与相应员工约定服务期限，股份支付费用确认为一次性确认还是在服务期限内分摊确认，报告期内的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。4）补充披露董彪与本次交易对手方、上市公司实际控制人之间是否存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为-4,971.62万元、-57,422.52万元、-9,518.34万元。请你公司：1）补充披露向购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）标的资产收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。4）标的资产改善经营性活动现金流的拟采取的措施及可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，1）报告期各期，标的公司净利润分别为-549.42万元、-8,224.06万元和2,621.92万元。2）东方创投、董彪承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的资产2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数分别不低于22,000万元、44,100万元和66,400万元。请你公司：1）结合标的资产截至2018年9月的生产经营情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。2）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合标的资产控股股东、实际控制人的资产负债情况，补充披露业绩承诺方的补偿义务履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。4）补充披露对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，1）报告期各期，标的公司综合毛利率分别为0%、38.49%和62.7%。2）2017年、2018年1-9月营业收入分别为1,537.50万元、15,480.57万元。请你公司：1）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产营业收入、净利润、综合毛利率变动的原因及合理性。2）对比同行业可比公司，说明标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。3）结合业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响，标的资产防范毛利率下滑的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款合计分别为0万元、5,231.35万元和21,838.27万元，占各期末总资产的比例分别为0%、2.31%和5.83%。请你公司：1）结合应收账款及应收票据的应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款或应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款及应收票据水平的合理性、坏账准备计提的充分性。2）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合标的资产及下属公司纳入补贴目录的情况，补充披露后续资产减值准备计提政策，并说明纳入补贴目录后，对标的资产应收账款周转率的影响，是否对标的资产流动性产生重大不利影响。4）补充披露标的资产应收账款周转率变化情况，并分析原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，2018年9月末、2017年末和2016年末，顺宇股份其他应收款账面价值分别为10,473.32万元、21,189.50万元和4,447.03万元，占各期末总资产的比例分别为2.80%、9.36%和32.76%。主要为代垫款项、资金拆借、备用金等。请你公司：1）按照标的资产其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称、账龄，并补充披露相关其他应收款的合理性、可持续性。2）补充披露报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，1）2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份固定资产账面价值分别为235,376.27万元、115,128.95万元和91.51万元，占各期末总资产的比例分别为62.89%、50.86%和0.67%。2）2018年9月30日，通过融资租赁租入的固定资产账面价值当期固定资产账面价值的比例为39.71%。3）2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份在建工程账面价值分别为62,186.54万元、38,513.33万元和7,202.15万元，占各期末总资产的比例分别为16.62%、17.01%和53.06%。请你公司：1）结合标的资产的光伏电站及其附属设备、机器及运输设备等的使用情况，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。4）补充披露标的资产截止目前在建工程的具体情况，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。6）补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。7）补充披露标的资产融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师补充披露针对标的资产融资租赁业务的核查情况，包括融资租赁合同是否直接与融资租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机器设备是否已实际收到、相关会计处理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　34．请你公司补充披露标的资产长期待摊费用的具体内容、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，并结合上述指标说明长期待摊费用的评估测算过程、评估结果及评估增、减值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35．申请文件显示，1）2018年9月末、2017年末及2016年末，顺宇股份应付账款金额分别为98,440.71万元、55,508.83万元和3,444.91万元，占各期末总负债的比例分别为40.27%、40.59%和97.07%。请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36．申请文件显示，报告期各期末，标的资产的长期应付款主要为应付融资租赁款。请你公司：1）长期应付款中融资租赁款对应的融资事项的具体内容，包括但不限于参与方、各方权利义务、融资金额及用途、期限、还款安排、相关资产抵押、质押情况等。2）对融资租赁款的具体账务处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37．请你公司：1）补充披露涉及收益法评估的相关资产的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）对于涉及收益法评估的相关资产，结合标的资产及各项目所属地区的补贴政策、上网电价政策、电力市场竞争情况、市场化改革情况等，补充披露预测标的资产及各光伏电站的上网电价的情况、电价补贴情况，并说明相关变化趋势的原因及合理性。3）补充披露涉及收益法评估资产的预测期营业收入逐年的增长率，并分析相关增长的主要原因及构成，说明其预测依据及合理性。4）补充披露本次纳入收益法评估的具体资产范围，说明原因及合理性。5）补充披露各纳入盈利预测的光伏电站的理论发电量及实际发电量的预测情况，说明相关理论发电量、上网电量的预测依据及变化的原因、合理性，以及与装机规模的匹配性。6）结合标的资产及各子公司的未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况等，补充披露标的资产预计产能扩张的具体情况、可实现性，并结合产能情况，说明预测发电量增长的原因及合理性。7）结合标的资产及各子公司所在地的经济发展情况，主要客户情况等因素，补充披露相关上网电量、上网电价及产能扩张的依据及其可实现性。8）结合具体行业政策差异，补充披露标的资产营业收入预测的主要参数是否符合行业特点，是否考虑相关政策及行业动态的影响，相关假设是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　38．请你公司：1）请补充披露涉及收益法评估的相关资产的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）结合报告期标的资产毛利率变化情况、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况，以及其呈现的具体态势及其原因、合理性。2）本次纳入收益法评估范围的各子公司在收益法评估中的单位成本、毛利率是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。3）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39．申请文件显示，1）标的资产管理费用预测基本保持稳定。2）因企业无贷款计划，故不予以预测财务费用。请你公司：1）补充披露预测标的资产及收益法预测的子公司管理费用的具体预测过程、预测结果、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中主要科目与人工需求量、员工人数等核心预测参数的匹配性。4）结合拟建、在建及储备项目，标的公司目前财务费用情况等，补充披露不予以预测财务费用的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　40．申请文件显示，标的资产评估中采用了以下几种特殊假设。1）没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。2）假设被评估单位房屋建筑物未办证瑕疵事项不影响其按现有使用方式持续使用。3）假设被评估单位能及时收到上一年度的补贴电费和上一个月的燃煤机组标杆上网电费；假设各光伏电站预计时间点纳入可再生能源电价附加资金补助目录。4）假设丹东国润麦隆新能源有限公司于2019年度取得电力业务许可证，不影响后续正常经营。5）假设光伏电站行业的新能源政策、财政补贴政策、电价（标杆电价、补贴电价）不发生变化。6）本次评估未考虑上述诉讼事项对评估结果的影响。请你公司补充披露：1）结合抵押担保、土地房产产权瑕疵、可再生能源补贴政策及发放、电力业务许可证办理、诉讼实现的具体情况，相关事项涉及的法律障碍及不确定性风险，期后实际情况等，补充披露标的资产收益法评估中上述特殊评估假设的合理性，上述情形对评估值的影响，并就相关假设涉及实现对评估值、营业收入（如有）、盈利能力等的影响进行敏感性分析。2）补充披露是否存在相关方可以据以免除业绩补偿义务的评估假设或其他情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　41．请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产拟建、在建、预收购、储备项目情况，产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　42．申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为8.29%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　43．申请文件显示，收益法评估时中标的资产溢余资产和非经营性资产和负债评估合计42,815.57万元。请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中溢余资产和非经营性资产的测算的具体资产范围及构成，并说明将相关资产作为溢余资产和非经营性资产评估的合理性。2）补充披露具体的测算的依据、评估方法及合理性。3）补充披露评估增值情况、增值原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　44．申请文件显示，对于顺宇股份具有控制权的子公司的长期股权投资，资产评估机构选择收益法作为评估结论，但对于正常经营的企业由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于新成立、经营不正常或不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。经评估，整体长期股权投资的价值为139,794.17万元。资产基础法评估下，长期股权投资价值为64,588.44万元，评估减值21.44%。请你公司：1）补充披露对不同长期股权投资采用不同的评估方法的原因及合理性，相关方法选择的依据，各长期股权投资最终选取的评估方法以及相应增值情况。2）对于涉及收益法评估的长期股权投资，补充披露具体的评估过程，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、现金流等的具体预测过程、依据、预测模型、主要参数及预测结果。3）对于采用资产基础法评估的，结合相关资产减值、主要评估参数、评估模型、资产经营等情况，补充披露评估增减值的原因及合理性。4）补充披露资产基础法下长期股权投资的具体评估过程，并说明评估减值的原因及合理性。5）对比收益法与资产基础法下长期股权投资的评估过程，说明评估结果存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　45．请你公司：1）补充披露涉及收益法评估资产预测期自由现金流、净利润等指标的测算过程。2）补充披露标的资产截至目前的营业收入、净利润实现情况，与评估预测是否存在差异，上述情形对评估值的影响。3）结合上述情形，补充披露标的资产业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　46．申请文件显示，截止评估基准日，标的资产尚有10个下属投资单位未足额缴纳资本金，本次交易上市公司将购买标的资产100%的股权。请你公司补充披露：1）相关注册资本未足额缴纳的原因，上述出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。2）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。3）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。4）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　47．申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值。2）本次重大资产重组期间，上市公司将评估机构由北京中企华资产评估有限责任公司更换为江苏中企华资产评估有限公司。请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估的差异情况，差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）评估机构等中介机构变更情况、履行的程序、原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　48．申请文件显示，1）标的资产向江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司等采购股东资产，2019年1-9月采购金额超过41,857.98万元。2）标的资产报告期内拆出资金25,100.00万元至露笑集团有限公司。请你公司：　　　　　1）补充披露标的资产与江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司等的关联交易的必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。2）结合标的资产业务情况，补充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情况，相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性。3）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。4）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。5）补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。6）结合标的公司报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。7）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　49．申请文件显示，交易完成后，葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司与上市公司存在同业竞争。请你公司按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化避免同业竞争的承诺，并评估可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。