关于中体产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中体产业集团股份有限公司：

　　2018年12月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易完成后，中体产业集团股份有限公司（以下简称中体产业或上市公司）因注入中体彩科技发展有限公司（以下简称中体彩科技）、中体彩印务技术有限公司（以下简称中体彩印务）、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称国体认证）和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称华安认证）等资产，将导致合并范围扩大以及新增关联交易。请你公司：1）补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式，补充披露相关定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施。3）按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善规范关联交易的承诺，并评估可实现性。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，为国家体育总局体育彩票管理中心（以下简称国家体育彩票中心）提供专业技术服务，为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。截至2018年6月30日，国家体育体育彩票中心持有中体彩科技35%股份，华体集团有限公司（以下简称华体集团）持有中体彩科技33%股份，中体彩科技实控人为国家体育总局。2）国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理专用技术服务。其中，2016年、2017年向国家体育彩票中心的销售金额占当期营业收入比重分别为89.07%、90.27%。请你公司：1）补充披露中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据，相关服务定价是否公允。2）补充披露国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式是否持续稳定，是否存在政府采购政策变化风险，及其对中体彩科技未来经营的影响。3）结合中体彩科技对国家体育彩票中心依赖性较强的情况，补充披露中体彩科技是否能够独立运营。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，报告期内，中体彩科技部分财务数据如下，1）营业收入分别为29,914.96万元、34,855.24万元、1,739.55万元，净利润分别为1,729.47万元、5,978.25万元、-16,648.57万元。2）投资收益分别为1,052.64万元、1,955.87万元、-4,651.06万元。3）经营活动产生的现金流量净额分别为9,361.00万元、10,380.26万元、-16,137.69万元。请你公司：1）结合中体彩科技成本核算方法、2017年主营业务成本具体事项同比变化情况，补充披露2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性。2）结合参股公司中体彩印务和北京中体骏彩信息技术有限公司（以下简称中体骏彩）经营情况，补充披露2018年1-6月中体彩科技投资收益亏损幅度较大的原因及合理性。3）结合报告期财务报表相关科目同比变化情况，补充披露中体彩科技2017年经营活动产生的现金流量净额同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）即开型彩票定价模式为中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商方式确定不同面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为3年的框架合同。在合同的协议期内，中体彩印务与客户应每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。2）2016年、2017年、2018年1-6月，中体彩印务彩票印制业务毛利率分别为43.18%、32.98%、33.31%。2017年中体彩印务的彩票印制的毛利率下降了10.20个百分点，主要系2016年即开型体育彩票进行试生产，新设备并非全年计提折旧，2017年全年计提折旧使得成本上升所致。请你公司：1）补充披露中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的框架合同的签署日期及合同到期日，合同到期的后续安排，对中体彩印务后续经营是否存在影响。2）结合不同面值即开型体育彩票的历年单价情况，补充披露中体彩印务向国家体育彩票中心销售即开型彩票产品定价的公允性及合理性。3）结合中体彩印务每年年初与客户进行价格商谈的主要内容、争议点以及双方对定价依据的主要考虑，补充披露中体彩印务运营模式是否具备独立性、盈利模式是否具备可持续性。4）结合即开型体育彩票新设备2017年计提折旧的具体金额，补充披露中体彩印务2017年毛利率同比下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.请独立财务顾问和会计师补充披露对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易定价公允性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证业绩的真实性发表明确意见。

　　6.申请文件显示，根据北京市有关文件规定，空气重污染预警分为4个级别，由轻到重依次为蓝色预警、黄色预警、橙色预警和红色预警。中体彩印务属于橙色预警和红色预警期间需要限产之企业。请你公司：1）结合上述规定实施以来中体彩印务限产天数，补充披露限产对中体彩印务生产经营的影响。2）补充披露中体彩印务对限产风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，中体彩印务在报告期内受到2项环境保护行政处罚和1项安全生产相关问题限期整改。请你公司补充披露上述行政处罚和限期整改事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，华安认证在报告期内受到3次行政处罚，均系违反《税收征收管理法》的规定。请你公司补充披露上述行政处罚事项是否构成重大违法违规行为，后续整改情况，以及本次交易完成后上市公司在税收方面合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，华安认证于2016年6月6日与华体集团签订《借款合同》，约定华安认证向华体集团借款100万元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止。该笔借款构成非经营性资金占用。请你公司：补充披露上述企业借款形成的原因及合理性，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，截止目前，华安认证尚有200万元注册资本未缴纳，本次交易上市公司将购买华安认证100%的股权。请你公司补充披露：1）注册资本未足额缴纳的原因，上述出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。2）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。3）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。4）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）本次交易中，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、湖北省体育总会将各自转让中体彩科技1%股权，获得1295.59万元的上市公司股份对价，约占上市公司股份0.14%。2）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。3）湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查。请你公司补充披露上述涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响。请独立财务和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，本次交易后，上市公司将直接或间接持有中体彩科技51%股权、中体彩印务70%股权、国体认证62%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买上述公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与上述公司的其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为上证综指（000001.SH）或房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。请你公司：1）补充披露调价方案未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股东特别是中小股东权益。2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定。3）目前有否已触发调价情形；如有，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露：1）标的资产的人员情况，包括但不限于数量、编制情况、年龄、学历、在本单位任职年限等。2）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工是否存在不在标的资产取薪情况。3）标的资产核心技术人员情况，是否采取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过5.5亿元，主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。截至2018年6月30日，上市公司资产负债率为51.89%，货币资金余额为7.08亿元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，标的资产华安认证2019年-2021年业绩承诺金额分别为126.89万元、134.41万元、139.56万元。报告期内净利润分别为31.93万元、95.18万元、-21.94万元。请你公司结合华安认证报告期净利润情况、认证检测市场未来发展、行业政策导向、同行业主要竞争对手情况等，补充披露华安认证承诺期净利润较报告期净利润增长的依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，中体彩印务纳入评估范围的其他应收款净额为7,753,988.63元，主要包括应收中体骏彩股利以及除应收账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。请你公司补充披露其他应收款中除应收中体骏彩股利以外的具体事项，是否存在关联方非经营性资金占用情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主。报告期内，在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料的价格相对稳定。公司采取了多项管控措施，积极开拓替代供应商，增强了自身议价能力，在获取合同时取得了较低的采购单价。2017年白卡纸和热敏纸单价变动率分别为-1.52%、-14.17%。2）报告期内，中体彩印务向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为81.52%、73.42%和76.64%。请你公司：1）补充披露在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料采购价格仍然保持相对稳定的依据及合理性。2）结合报告期内白卡纸、热敏纸市场价格变化，补充披露中体彩印务2017年采购单价同比下降是否合理。3）列表补充披露中体彩印务报告期内前五大供应商具体名称及采购金额，是否存在前五大供应商为关联方的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示：1）报告期内，国体认证财务费用中利息收入分别为1.18万元、1.38万元、1.80万元。2）报告期内，国体认证其他流动资产中购买理财产品金额分别为0元、2000万元、2000万元。请你公司结合理财产品收益情况，补充披露2017年、2018年1-6月确认利息收入金额与理财产品规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2018年3月31日，设备类账面净值为25,290,915.61元，评估净值为107,340,109.00元，增值率324.42%。其中机器设备账面净值为6,395,190.42元，评估值净值为58,876,114.00元，增值率为820.63%；车辆账面净值为109,730.91元，评估值净值为842,384.00元，增值率为667.68%；电子设备账面净值为18,785,994.28元，评估值净值为47,621,611.00元，增值率为153.50%。主要增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。请你公司补充披露：1）中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因。2）成新率的测算是否合理，设备类资产净值增值率较高是否合理。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）本次评估中，账面列示的位于北京市朝阳区东三环南路23号的房屋建筑物-综合楼，评估基准日账面净值为人民币7,684.50万元，目前综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中体彩科技，但根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），该处房产产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有；根据2011年国家体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科技已经开始办理产权变更手续。2）资产基础法评估中体彩科技股东全部权益的评估价值为129,984.46万元，包含了综合楼账面值7,684.50万元。请你公司：1）补充披露综合楼产权变更手续办理进展，对中体彩科技经营场所稳定是否存在影响。2）结合综合楼最终法定权属情况，补充披露中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）中体彩科技持有北京中体骏彩10%的股权，根据《合作合同》，经营期限内每年股利分配方案为合作前五年，合作企业的可分配利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合作企业可分配利润的60%，香港马会享有合作企业可分配利润的40%。2）长期股权投资评估值=实收资本×10%+前五年累计未分配利润×10%+后五年累计未分配利润×60%+（资本公积+盈余公积+评估增值部分）×60%。3）2015年8月20日，中体骏彩召开董事会决议，将未分配利润14,020万元转增注册资本，增资后，公司的注册资本由原来的6,000万元增加至20,020万元。中体彩科技出资额为2,002万元，占比为10%。3）中体骏彩无形资产评估价值为9,119.62万元。账面价值为2,295.38万元，增值率为297.30%，主要原因是账面值为原始购置价格的摊销余额，中体骏彩摊销年限较短，因此增值。　　请你公司：1）结合《合作合同》相关约定，补充披露在对中体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积”、“评估增值部分”均占比为60%的依据及合理性，进一步补充披露中体彩科技长期股权投资评估值的合理性。2）补充披露2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技按持股比例增资与其享有中体骏彩可分配利润的比例不匹配的原因及合理性。3）结合中体骏彩对各项无形资产的摊销年限与评估成新率的具体差异，补充披露中体骏彩无形资产评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，在对中体彩印务进行资产基础法评估中，中体彩大楼账面价值原值为16,648.53万元、净值为7,576.7万元，评估价值原值为44,490.87万元、净值为44,490.87万元，原值增值率为199.54%、净值增值率为609.67%。请你公司：1）结合中体彩大楼的具体条件、房屋用途以及周边区域房地产市场情况，补充披露净值增值率较高的主要依据及合理性。2）补充披露评估价值中原值与净值金额一致是否合理。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）国体认证员工数量2016年、2017年、2018年3月分别为25人、29人、27人，根据2018年的规划预算，计划新招聘8位员工，届时将达到35人。2）2017年度，国体认证现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”为876.46万元。3）国体认证房屋租赁面积为523平方米，出租方为国家体育总局体育科学研究所，租金为每年128万元。请你公司结合2018年招聘计划进展、职工薪酬总额变化、办公场所容纳度等情况，补充披露员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）根据收益法预测，国体认证2018年4-12月营业收入为3,576万元、净利润为1,328.13万元。2）根据收益法预测，华安认证2018年4-12月营业收入为1,007.50万元、净利润为145.03万元。请你公司结合国体认证、华安认证最新经营情况，补充披露2018年4-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，上市公司2018年3月27日申请停牌筹划本次重大资产重组，3月26日为停牌前最后一个交易日。在停牌前6个月，存在19名知悉重组内幕信息相关人员直系亲属买卖股票情况，交易时间较为集中，且多人存在3月26日交易的情形。请你公司结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表核查意见。

　　28.公开资料显示，1）2017年4月6日，国体认证发生经营范围变更、法定代表人变更，特别是董事长及8名董事全部变更。2018年7月16日发生1名董事变更。上述信息重组报告书中并未披露。2）国体认证官方网页公司介绍中有“国体认证中心注重社会效益，不以盈利为目的”的表述。3）华安认证也曾于2016年、2018年发生董事长和部分董事变更。请你公司补充披露：1）国体认证2017年更换董事长及全体董事的原因，是否履行相应程序，上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营。2）国体认证具体性质，是否存在实际经营情况是否与公司介绍不一致的情况。3）华安认证2016年、2018年更换董事长及部分董事的原因，是否履行相应程序，上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。