关于福建青松股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

福建青松股份有限公司：

　　2019年1月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，本次交易完成后，交易对方诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称香港诺斯贝尔）仍持有诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称标的资产或诺斯贝尔）10%的股份。根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议以现金的方式收购标的公司剩余10%的股份。请你公司补充披露：1）本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余10%股份的原因和合理性；香港诺斯贝尔持有剩余股权是否设有一票否决权或其他特殊安排。2）结合上市公司现金流、负债情况等，补充披露未来收购10%剩余股份的资金来源及对上市公司财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称山西广佳汇）持有上市公司23.05%的股份，同时通过表决权委托支配上市公司原实际控制人柯维龙持有的上市公司6.75%的表决权。请你公司补充披露：1）柯维龙将其所持上市公司6.75%的表决权委托给杨建新的背景、原因、委托期限、委托权解除条款和表决权委托协议的其他主要内容。2）柯维龙的一致行动人柯维新所持股份的表决权归属。3）柯维龙、柯维新所持上市公司股份有否转让计划。4）2017年11月上市公司控制权变更时，相关各方有否对上市公司股权设置特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司（以下简称中山瑞兰）、上海敏成投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海敏成）、珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙，以下简称千行智高）、共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称千行日化）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称千行智安）除持有标的资产股权外，无其他经营业务。请你公司：1）穿透披露前述交易对方的最终出资人、合伙人、与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。2）穿透披露前述交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排。3）补充披露香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源。4）核对并补充披露千行日化基金管理人的基本情况、历史沿革、主营业务发展、主要财务数据和私募基金管理人备案情况等。5）结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，是否为现金增资，穿透披露交易对方总人数。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，2016年5月，中山瑞兰、刘建新与佛山中科金蝉智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称中科金蝉）签署股权转让协议，中山瑞兰、刘建新受让中科金蝉所持标的资产股份。该部分股权转让于2018年6月过户。中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金（以下简称腾逸源远一号基金）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙，以下简称银川君度）、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强在2016年3月至2018年5月期间取得标的公司股份。请你公司：1）补充披露中山瑞兰锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。2）结合银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强取得标的资产股权的时间和方式，补充披露上述交易对方锁定期安排的合规性。3）结合腾逸源远一号私募基金的存续期、取得标的资产股权的时间和方式，补充披露该私募基金作为香港诺斯贝尔的一致行动人，其锁定期安排及可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，标的资产自2018年5月17日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露：交易对方为保证本次交易实施，进行标的资产公司形式变更的具体计划，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“能够在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，标的资产所属行业属于环保核查重点关注领域。标的资产工业废水原委托中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司处理，委托期限至2018年6月30日。2018年7月起，标的资产工业废水改由其自建的污水处理设施处理，标的资产持有《广东省污染物排放许可证》（编号4420002018000939），有效期自2018年7月20日至2019年1月19日。请你公司补充披露：1）标的资产所持《广东省污染物排放许可证》（编号4420002018000939）核准的排污类别、单位地址，经许可的污水处理设施能否覆盖标的资产所有生产场所。2）该排污许可证到期后续展的程序、进程，及对后续生产的影响。3）2018年7月1日至7月19日，标的资产未取得污染物排放许可证，其自主进行工业废水处理的合规性。4）国家环保标准预期提高对标的资产生产经营的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，标的资产主要厂房和仓库用房均来源于租赁，且租赁期较短，一般2-5年不等。请你公司补充披露：标的资产主要用于生产经营的厂房、仓库中，租赁用房与自有用房占比；主要生产、仓储用房来源于租赁，对标的资产生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，报告期内，标的资产存在未足额缴纳员工社保和住房公积金的情况。对此，标的资产已取得中山市人力资源和社会保障局南头分局出具的证明，以及标的资产实际控制人林世达出具的兜底承诺。请你公司补充披露：1）前述未足额缴纳的员工社保和住房公积金，有否追缴风险，以及对本次交易的影响。2）本次交易完成后，诺斯贝尔依法合规为员工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定；如适用，补充披露相关审批进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示：1）本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易作价243,000万元，股份支付151,044万元，现金支付91,956万元。2）交易对方香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金分别获得现金对价29,499.73万元和32,379.67万元，高于其承诺的利润补偿上限。3）交易对方香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金2名交易对方所出售股份对应的标的资产100%股权估值为368,781.14万元，远高于本次交易评估值。请你公司补充披露本次交易中对香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金现金支付比例设置安排的原因，并结合上述现金对价支付安排、所持股份估值情况、业绩承诺和补偿安排等，补充披露上述交易安排是否充分保护了上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过70,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介费用。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、交易完成后上市公司资产负债率及同行业水平、经营活动现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度等因素，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露发行股份募集配套资金，上市公司与认购人之间是否约定有特殊安排。3）补充披露本次募集资金未来在发行及募集过程中是否将存在明股实债协议或其他利益安排，如不存在，上市公司、控股股东及实际控制人应就不存在上述事项出具承诺函。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，本次交易利润补偿期确定为2018年度、2019年度及2020年度。业绩补偿方承诺，诺斯贝尔2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.0亿元；2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。请你公司：1）补充披露2018年业绩承诺的实现情况。2）补充披露本次交易是否存在业绩承诺顺延安排，如是，补充披露顺延安排具体情况。3）结合报告期内业绩情况、在手订单、主要客户稳定性、市场竞争情况、所处的行业地位及核心竞争优势保持等，进一步补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司分产品线补充披露标的资产报告期各期的产能情况及产能利用率情况，并结合其产能利用率情况补充披露报告期内是否存在超产能生产的问题，是否存在违法违规风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，报告期内对御家汇、上海悦目等主要客户销售收入与御家汇、上海悦目已披露财务报表中的采购数据存在差异。请你公司补充披露产生上述差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，报告期内，标的资产主要原材料无纺布及纤维、化学原料采购单价呈持续上升趋势。请你公司：1）结合标的资产报告期内原材料采购成本变动情况、主要营业成本构成情况、主要产品售价等因素，分业务补充披露披露报告期内毛利率水平的合理性。2）结合主要原材料报告期内采购单价变动情况、预测期内采购单价变动趋势、与主要供应商的合作稳定性及对原材料采购的议价能力等，量化分析原材料采购成本变动对标的资产预测期内毛利率水平的影响。3）结合标的资产报告期内毛利率水平变动情况、可比公司可比产品毛利率水平、核心竞争优势等因素，补充披露标的资产预测期内毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司结合标的资产的坏账准备计提政策、并对比同行业可比公司情况、标的资产应收账款账龄情况、回款情况及实际坏账损失情况、未来年度对主要客户信用政策变动预期等，进一步补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，报告期内，标的资产面膜类、护肤类、湿巾类等各种产品销售数量大幅增长；预测期内，上述主要产品销售数量将继续保持高速增长趋势。请你公司补充披露：1）结合标的资产主要产品已有产能及产能利用率情况，未来年度产能扩大计划等，补充披露预测期内各产品销售数量与其产能水平的匹配性。2）结合标的资产报告期内主要产品的销售增速情况、市场容量及未来年度发展预期、下游客户需求及增长情况、市场竞争程度、标的资产的核心竞争优势等因素，补充披露预测期内各产品销售数量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，预测期内，标的资产面膜销售单价由1.05元下降至0.98元；护肤品的平均单价由4.73元/100ml下降至4.56元/100ml;湿巾、无纺制品销售价格将维持稳定。请你公司以列表形式补充披露报告期内各期不同产品的销售价格情况，并结合报告期内不同产品的销售价格波动情况、同行业可比公司可比产品售价水平、所处行业地位、对主要客户的议价能力、对主要客户的依赖性等因素，补充披露预测期内各主要产品预测销售价格的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，根据诺斯贝尔2016年、2017年和2018年1-7月的材料单价变化状态及市场状况分析，面膜和护肤品的材料成本略有上涨后保持不变。预测期内，面膜材料成本将由 0.490元/片，上升至 0.510元/片，并在2020年后保持稳定；护肤材料成本将由 2.86上升至2.90，并在2019年后保持稳定；其他产品材料成本在预测期内稳定不变。请你公司结合报告期内主要原材料采购成本变动情况、主要原材料的市场供需情况、未来年度行业发展情况、不同产品原材料配比等，补充披露预测期内各产品材料采购成本的预测依据，是否符合谨慎性原则；量化分析原材料采购成本变动对标的资产预测年度盈利水平及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．请你公司结合标的资产目前主要生产线的产能及实际利用情况、主要固定资产的成新率情况、未来年度更新及大修理计划、未来年度产能扩张计划及扩张规模等因素，补充披露预测期内资本性支出的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水平、原材料价格波动情况等，补充披露报告期内标的资产各产品毛利率水平的合理性；2）结合未来年度主要原材料采购成本变动预期、主要产品销售单价预测、所处行业竞争状况、同行业可比公司毛利率水平等，进一步补充披露预测期内各产品毛利率水平的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，标的资产于2016年11月获得高新技术企业证书，有效期三年。本次评估预测，高新技术企业资质到期后仍可通过高新技术企业认证。请你公司结合标的资产的业务模式、核心技术优势、报告期内研发投入及研发成果转换情况，预测期内的研发投入情况等，补充披露高新技术企业资质续期的可能性，是否存在不能通过审查风险，并量化分析所得税税率变动对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。