浙江优创材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见

浙商证券股份有限公司：

　　现对你公司推荐的浙江优创材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

　　一、规范性问题

　　1、申报材料显示，发行人于2015年1月发生一次股权转让。请发行人说明该股权转让是否履行全部程序，补充披露最近一年新增股东的履历，说明退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　2、申报材料显示，发行人2012年引进多名自然人股东，同时发行人的发起人龙华贸易向瑞成投资、弘辉投资、洪其美等6名自然人转让了股权。请发行人：（1）说明龙华贸易2012年9月转让股份的原因，受让股份自然人的简历及资金来源合法性，是否与发行人及其关联方、发行人客户供应商存在关联关系；瑞成投资、弘辉投资追溯自然人或国有股东的股权结构，是否经营、参股或实际控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；（2）说明王妍的简历及引入其为股东的原因，作为公司顾问的具体职责，说明王妍及其关联方的对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否经营、控制或参股与发行人或发行人的客户供应商存在资金业务往来的公司；（3）补充披露孙凌君的基本情况及引入其为股东的原因，说明通源盈富科技的经营情况，人员、技术、客户供应商方面与发行人的关系；说明孙凌君及其关联方的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否经营、控制或参与经营与发行人或发行人的客户供应商存在资金业务往来的公司；（4）说明王妍及孙凌君受让股份的资金来源及其合法合规性；（5）说明龙华贸易对上述股权转让款的使用情况；（6）说明发行人的股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（7）说明龙华贸易在资产、人员、技术方面与发行人的关系，是否经营、持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　3、发行人历史中主要经营药品中间体的生产和销售。招股说明书披露2012年，发行人通过引进吸收的方式掌握了二聚二异氰酸酯系列产品的生产技术，并拟作为募投项目开拓化工市场。请发行人：（1）说明二聚二异氰酸酯系列产品和募投项目产品在技术、生产设备和工艺等方面与发行人现有产品的关系；（2）说明“吸收引进”二聚二异氰酸酯系列产品的具体含义，说明发行人历史中主要研发投入情况，对硝基苯甲酸及下游产品的研发周期和技术形成过程；说明发行人的核心研发人员入职发行人的时间和从业背景，相关人员对发行人三种产品的研发贡献，是否存在竞业禁止或违反原单位保密协议的情形，发行人的技术是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合二聚二异氰酸酯系列产品目前在国内的生产、销售、竞争状况，发行人相关产品的技术实力和性能，销售渠道构建等情况，说明发行人的二聚二异氰酸酯产品是否已进入商业化阶段，是否已经具有完备的技术、销售能力和从业资质。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　4、发行人实际控制人吴建龙控制的公司较多。请发行人说明：（1）说明吴建龙及其关联方的对外投资情况，报告期内该等企业与发行人的交易情况；是否存在应披露未披露的关联方；（2）实际控制人控制的公司实际从事的业务，其资产、技术、人员、生产办公场所等方面与发行人的关系，是否存在同业竞争情形；（3）说明该等公司的基本财务情况，是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户供应商存在资金业务往来；说明实际控制人控制的其他公司存在与发行人商号相近公司的原因，是否存在与发行人共同生产、共同销售的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明实际控制人控制的其他公司是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；（4）说明实际控制人控制的其他公司在资产形成和生产经营过程中是否存在违法违规情形；（5）结合2012年发行人与关联方产生较大资金拆入和拆出的情况，说明资金拆出及拆入的具体情况（包括发生原因、用途和资金来源等），是否履行了相关的决策程序，资金占用费的计算依据及过程。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。请保荐机构和会计师核查资金拆出及拆入对发行人内部控制有效性的影响，核查报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用的情形，发表意见。

　　5、2013年9月4日，发行人在绍兴县公共资源交易中心举行的排污使用权挂牌出让活动中，竞得编号为“P6排污使用权”的排污使用权，出让方为关联方浙江优创。请发行人说明浙江优创所拍卖的排污权的形成过程，上述关联交易的必要性和公允性，上述交易是否存在违法违规性情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　6、发行人披露，甘肃泓源腊子口水利发和北京奥克博思信息技术是与发行人持股5%以上股东关系密切的家庭成员控制的公司。请说明上述公司与发行人的具体关系，说明两家公司实际从事的业务和业务规模，与发行人的客户供应商是否存在关联关系，报告期内是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

　　7、发行人高管整体薪酬较低，请发行人说明稳定高管人员的具体措施，是否存在实际控制人为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项，同时核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平、员工薪酬水平与发行人所在地区平均水平是否存在显著差异，发表明确意见。

　　8、发行人的戊腈等产品属于危险品。请发行人：（1）说明在生产安全方面的合法合规性，报告期内是否存在生产安全事故；说明相关产品的生产、原材料取得等是否需在管理部门备案，发行人是否履行了相关程序，是否符合国家相关法律法规的规定；（2）说明相关危险品供应商或客户的生产、收货场地与发行人生产场地之间的运输距离；说明运输方是否需具有相关资质，如运输途中发生事故，相关事故责任认定情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　9、关于发行人的生产资质和行业标准。请发行人：（1）说明从事业务和募投项目所需的全部生产资质情况，发行人是否具备全部必备生产资质，以及相关资质取得过程的合法合规性，相关资质到期后，发行人是否存在续期实质性障碍；（2）说明发行人的所属行业是否存在行业标准，发行人的现有和募投产品是否满足相关的行业标准，是否存在质量问题，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　10、发行人的产品属于化工产品，且下游客户曾经被环保处罚。请发行人说明报告期内环保方面的投入情况，以及环保方面的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　11、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

　　12、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

　　13、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

　　14、报告期内，发行人的经营模式以自产自销为主，兼有定制生产模式。请发行人：（1）补充披露按同一控制合并计算的前五名客户情况；（2）说明自产自销、定制模式下获取客户的方式，对客户的销售方式（直销、经销还是代销），销售收入的确认时点；（3）区分直销、经销客户说明销售金额和内容，主要客户的成立时间，注册地、注册资本、历史沿革、实际从事的业务和实际控制人情况；（4）结合行业中发行人产品采购后使用和下游最终产品产出量之间的对比关系，说明湖北汇达科技发展、盈坤等公司实际从事的业务、业务规模和最终客户情况，是否与其对发行人产品的产出量匹配；（5）说明发行人的主要客户是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，是否存在利益输送情；（6）说明发行人主要经销商与发行人及其关联方之间是否存在关联关系，经销商之间是否存在关联关系，是否与发行人的离职员工有关；说明经销商的家数、区域分布情况、报告期内新增经销商的具体情况，以及经销商的最终销售情况。请保荐机构、律师和会计师核查并发表意见。

　　15、发行人主要产品为对硝基苯甲酸系列产品和戊腈，2012年、2013年及2014年，二者合计占发行人主营业务收入的85.84%、87.46%和84.09%。（1）请发行人补充说明生产组织方式的具体情况；（2）补充说明主要产品成本构成的具体情况及变动原因，成本与收入变动趋势是否匹配，原材料的采购及消耗量是否与当期生产规模相匹配。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查并发表意见。

　　16、2012年、2013年及2014年，发行人营业收入分别为9,870.42万元、11,046.15万元和7,562.02万元，净利润分别为2,129.95万元、2,708.13万元和1,394.90万元，业绩先升后降。（1）请发行人结合各类产品终端市场的具体需求变化情况、产品价格及销量变化情况、原材料采购成本的变化情况补充分析报告期内业绩变化的具体原因。（2）《招股说明书》披露，2014年因为经济不景气需求低迷，导致公司产品销售量都出现了不同程度的下滑。请发行人补充分析各类产品终端市场需求变化的具体情况，发行人产能利用率未达饱和、产品产销率差异大的原因，补充提示相关风险。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　　17、2012年、2013年及2014年，发行人其他业务收入分别为267.58万元、217.64万元和108.75万元，其他业务毛利率分别为86.72%、81.41%和83.92%。其他业务收入核算为换包业务（客户将大包产品运至公司，公司将其分装成小包装）等收入。请发行人补充说明其他业务收入的具体内容，客户的具体情况，其他业务毛利率较主营业务高的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　18、2012年、2013年及2014年，发行人综合毛利率（含其他业务毛利率）分别为39.99%、42.94%和43.24%。（1）请发行人补充披露主营业务毛利率；（2）请发行人说明不同业务模式下毛利率的具体情况，分析不同产品毛利率差异的原因，同一产品报告期内毛利率波动的具体原因，与可比上市公司毛利率差异的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　19、2012年、2013年及2014年，发行人期间费用总额分别为1,253.65万元、1,333.46万元和1,290.30万元，期间费用率合计分别为12.70%、12.07%和17.06%。请发行人补充说明销售费用水平是否与销售模式（获取合同方式）相适应，补充说明大额期间费用变动的具体原因，说明管理费用水平是否与生产经营特点相适应。

　　20、2014年末，发行人无形资产净值为3,827.54万元，包括土地使用权、专利技术、排污权等。（1）请发行人补充说明专有技术的具体情况，包括名称、取得时间、入账金额及确定依据、摊销年限及确定依据等；（2）请发行人补充说明排污权的具体情况，包括取得时间、入账金额及确定依据、摊销年限及确定依据，补充提供相关依据资料。请保荐机构和会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　21、2012年末、2013年末及2014年末，发行人专项储备分别为359.02万元、503.14万元和494.65万元。请发行人补充说明专项储备的具体内容，提取的标准及依据，报告期内变动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　22、2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款余额分别为1,716.47万元、2,257.02万元和1,164.36万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为17.39%、20.43%和15.40%。（1）请发行人补充说明报告期内信用政策的具体情况，各期末超出信用期限的应收账款金额及超期原因；（2）请发行人说明报告期末大额应收账款未收回的原因；（3）请发行人补充说明核销应收账款的条件和程序，2012年核销应收账款的具体情况，补充说明是否存在其他应核销而未核销的应收账款。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　　23、2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货账面价值分别为2,668.88万元、2,216.74万元和2,490.63万元。请发行人补充说明各项存货的具体内容，说明存货余额及结构是否与生产经营特点相适应，说明报告期末是否计提足额的存货跌价准备。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

　　二、信息披露问题

　　24、索尔维公司是发行人的主要客户和供应商。招股说明书披露索尔维公司的成立时间为1998年。请发行人说明：（1）索尔维公司成立时的股权结构、历史沿革、实积极控制人情况，“2011年成为苏威集团成员”的具体含义；（2）结合市场上戊腈生产企业较多，发行人的产品与市场其他产品的具体差异等情况，说明为索尔维公司生产定制生产戊腈产品的企业数量，发行人为索尔维的加工量占索维尔公司同类产品采购的占比；说明发行人的技术是否源于索尔维公司;说明“为索维尔公司定制生产产品能提升公司的声誉”的相关表述是否存在误导性陈述；（3）说明对索尔维公司采购和销售的主要内容，发行人为其生产加工的相关设备、资金投入和相关工艺要求等情况，是否与发行人戊腈产品盈利水平匹配。请保荐机构核查并发表意见。

　　25、招股说明书披露，发行人的大部分产品属于中间体。请发行人在说明下游各行业采购发行人中间体后的投入产出情况。请保荐机构核查并发表意见。

　　26、请发行人补充披露按同一控制合并计算的前五名供应商情况，说明报告期主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的主要股东、董事、监事及其高级管理人员存在资金业务往来。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。

　　27、发行人主营化工深加工，对硝基甲苯为基础原材料，用于生产对硝基苯甲酸，对硝基苯甲酸为发行人的外销产品，也是硝基苯甲酸乙醇的原材料，硝基苯甲酸乙醇为EDB、EHA、苯佐卡因等发行人产品的原材料。招股说明书披露，发行人因对硝基苯甲酸毛利率不高，采用部分外购对硝基苯甲酸的经营模式。请发行人：（1）说明是否存在外购、外销硝基苯甲酸乙醇的情形；（2）说明报告期内各类产品的采购、销售、存货数量及浓度配比关系；说明发行人报告期内的硝基甲苯采购量与其他产品产出量是否匹配；（3）说明发行人是否存在外协情形，外协方是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否存在利益输送情形；（4）说明报告期内对硝基苯甲酸的采购数量、单价、供应商和市场价格情况，相关供应商是否与发行人的其他主要供应商和主要客户存在资金业务往来。请保荐机构核查并发表意见。

　　28、请发行人结合核心技术人员的学历、专业背景和任职经历，说明核心技术人员对发行人的具体研发贡献，发行人吸收专利后再创新的具体过程，是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　29、发行人的招股说明书未披露自身的采购、销售模式，请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》的要求予以补充披露。请保荐机构、律师就上述情况是否构成信息披露的重大遗漏发表明确意见。

　　30、招股说明书对发行人下游行业市场情况的描述主要基于化工、医药和化学农药品等大行业的基本情况。请发行人在招股说明书中有针对性的阐述、量化分析与发行人产品直接相关的下游行业情况；同时补充披露引用数据的发布主体、发布渠道和发布时间，避免使用自行测算和没有权威性的数据。请保荐机构核查上述情况，并就招股说明书是否存在误导性陈述，以及数据的真实性、准确性和权威性发表明确意见。

　　31、招股说明书披露，化工产品生产分4个阶段，且纯度是核心指标。请发行人补充披露是否从事全部四个阶段的生产，是否存在外包生产，补充披露产品的纯度等与市场竞争对手比较的优劣势情况。请保荐机构核查并发表意见。

　　32、招股说明书披露，发行人各种产品处于技术先进或行业领先地位。请发行人结合相关产品的市场规模、主流生产工艺和从业家数等情况，说明招股说明书相关表述的依据是否充分。请保荐机构核查并发表意见。

　　33、招股说明书披露，发行人的产品具有周期短替代性强等特点。请发行人披露其自身产品是否存在被替代的风险。请保荐机构核查并发表意见。

　　34、2015年3月16日，发行人董事会决议，以2014年末总股本9,960万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.625元现金（含税）股利分红，合计派发现金红利人民币6,225,000元。请发行人补充披露上述利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否已经缴纳。

　　35、请发行人补充披露按同一控制合并计算的前五名供应商情况。

　　36、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”章节补充披露所有权或使用权受到限制的资产情况。

　　三、其他问题

　　37、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

　　38、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

　　39、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

　　40、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。