凤凰都市传媒科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

　　现对你公司推荐的凤凰都市传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

　　一、规范性问题

　　1、招股说明书披露，发行人前身北京公司是由都市控股委托卫视集团的全资子公司卫视有限出资设立，后于2011年5月由都市有限的全资子公司文化有限受让北京公司100%的股权，并经历次增资及股权转让，于2011年8月整体变更为股份公司。

　　请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）卫视有限的基本情况，主要资产和业务情况，其设立发行人时是否符合我国外商投资法律法规的相关规定；（2）都市控股的原股东中誉的基本情况、股权构成、实际控制人情况，中誉于2011年4月转让都市控股的股权后，其控股股东王彦军、李彬以都市控股初始投资额的等额价款入股发行人的原因，是否存在股权代持、信托持股的情况；（3）都市有限的前身，香港华洋广告有限公司的基本情况，股东情况、主要资产和业务，其设立文化公司时是否符合相关法律法规的规定；（4）发行人历次股权转让的定价依据、受让方的出资来源、是否足额支付股权转让款；（5）发行人目前的设置的多层股权架构是否清晰、是否符合我国外商投资法律法规的相关规定。 　　

　　2、招股说明书披露，发行人间接实际控制人凤凰卫视是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，已于2000年6月在香港联交所创业板上市，后于2009年3月从香港联交所创业板转往主板上市。请保荐机构、发行人律师就发行人作为凤凰卫视控制下企业在境内上市是否符合香港联交所的相关规则，是否存在潜在纠纷或争议发表核查意见。

　　3、招股说明书披露，发行人销售媒体产品包括为广告主提供媒介策划、广告创意、广告制作等延伸服务。同时，控股股东凤凰卫视、实际控制人及其控制的其他企业，从事电视、网络、平面、广播等媒体的经营中均从事广告经营业务。

　　请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人从事的媒介策划、广告创意、广告制作等相关服务，是否与控股股东凤凰卫视、实际控制人控制的其他从事广告业务的企业经营范围存在重合、是否与发行人存在同业竞争的情形；（2）发行人的客户范围是否与控股股东、实际控制人下的其他从事广告业务的企业存在重合，是否在经营过程中存在竞争的情形，以及发行人、控股股东及实际控制人的应对措施；（3）发行人实际控制人其他近亲属的对外投资情况，是否存在和发行人经营相同或类似业务，或上下游业务的情况。

　　4、招股说明书披露，报告期内，公司存在如下情况：（1）发行人与凤凰卫视商标有限公司存在持续性的商标许可使用协议；（2）发行人与凤凰卫视及其控制下的北京天盈九州网络技术有限公司间存在媒体资源互换的情形；（3）发行人持续向关联方提供户外广告的投放服务。

　　请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）凤凰卫视商标有限公司的基本情况，发行人目前主要商标的使用情况，是否存在对控股股东的商标依赖较大的情形，请说明上述情况是否对发行人独立性产生影响；发行人与凤凰卫视商标有限公司签订的《商标许可协议》中约定，商标的许可使用直至“被许可人在上海证券交易所上市之日起满五年”，请说明发行人后续商标使用的安排，停止使用被许可商标是否将对发行人的生产经营产生较大影响；（2）北京天盈九州网络技有限公司的基本情况、与发行人媒体资源互换的具体情况；（3）请比较同期其他客户的LED广告投放价格，说明发行人与关联方之间的交易的定价公允性。

　　5、招股说明书披露，公司经营的LED媒体资源、户外喷绘广告牌及灯箱存在下列情况：（1）自主运营的59处媒体资源中，有19处尚未取得发布登记相关文件；（2）承包代理的5处媒体资源中，存在3块屏幕批复已到期，正在办理续期手续，1块屏幕未取得设置文件；（3）部分经营户外喷绘广告牌未取得设置许可证或已到期。

　　请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述LED媒体资源及户外广告牌的具体情况，尚未取得批复的原因，已到期或正在办理续期的进展、运营未取得许可的媒体资源的合法合规性，是否存在争议或纠纷；（2）上述瑕疵媒体资源的收入占发行人主营业务收入的情况，其权属瑕疵是否对发行人的生产经营产生重大影响，发行人未来的解决方案。

　　二、信息披露问题

　　1、招股说明书披露，发行人的承包代理模式拥有除屏幕播控方自营时段之外的独家代理权，并与屏幕播控方进行了明确的市场和客户划分，发行人具有外埠客户的独家代理权。请保荐机构补充披露：（1）发行人在承包代理期间，独家代理权的具体约定情况，发行人与屏幕播控方之间关于市场和客户划分的具体情况，外埠客户的独家代理权的相关安排；（2）在承包代理模式下，双方约定的户外LED屏幕等媒体资源的设备维护方、屏幕播控方情况等。

　　2、招股说明书披露，发行人目前掌握的核心技术包括户外LED联播网、全国监控网络、字幕广告编辑发布软件、户外LED延伸技术。请保荐机构补充核查披露，发行人的上述技术在行业应用情况，行业内其他竞争对手的核心技术情况，相较于其他行业内竞争对手，发行人的核心技术是否处于行业领先地位。

　　3、招股说明书披露，发行人于2013年7月曾因未经工商行政管理机关登记擅自发布户外广告被处以行政处罚。同时，招股说明书披露“根据相关主管部门认定，本次行为属于一般违法行为。”请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人是否存在其他未经行政管理机关登记发布户外广告的情形、是否接受相关行政处罚，如有，请披露具体情况；（2）相关主管部门认定上述行为属于一般违法行为的相关情况，是否出具相应文件及其具体内容；（3）发行人采取加强户外广告登记管理的具体措施的情况。

　　4、请保荐机构、发行人律师就公司现任高管资格进行核查，是否符合党政领导干部任职的相关规定。

　　5、招股说明书披露，2012年、2013年及2014年，发行人营业外收入分别为132.00万元、147.57万元及141.22万元，主要来源于杭州市、南京市等相关地方政府的文化产业扶持及产业发展专项补贴、以及北京市朝阳区发改委上市补助资金等。请保荐机构、发行人律师补充披露上述政府补贴的基本情况，包括具体部门、补贴政策的依据、补贴金额及年限，补贴政策的持续时间等。

　　6、请保荐机构补充披露，报告期内，发行人主要供应商的基本情况、上述公司是否与发行人存在关联关系；发行人前五大客户和发行人间交易往来的具体情况、主要采购的产品或服务情况；发行人主要供应商中包括上海骏阊广告传播有限公司、广州恒智三利广告有限公司等广告公司，请核查发行人供应商是否与其客户存在重合的情形。

　　7、招股说明书披露，发行人目前运营屏幕总数64块，总面积超过15,000平方米。本次募集资金项目建成后，发行人LED联播网将覆盖全国30个主要城市，运营屏幕数量将超过100块。请保荐机构补充核查说明:（1）发行人拟建成的上述LED屏幕资源网点地区，是否已取得相关特许经营权及相关屏幕设置批复，是否存在无法取得上述资质的风险，发行人的应对措施；（2）请结合发行人现有的客户资源、市场占有率规模等情况说明发行人如何消化上述新增产能。

　　8、招股说明书披露，在报告期内，发行人存在较多因广告主拖欠广告费用发生的诉讼。请保荐机构、发行人律师核查说明，招股说明书中披露的十四宗诉讼案件的审理进展、判决情况或执行情况；请就上述欠款事项说明发行人相关广告投放合同条款的设计是否合理、相关内控制度是否存在瑕疵及发行人的应对措施。

　　9、请补充披露发行人自有房屋建筑物的具体情况，坐落位置、使用用途及目前房产证办理情况。

　　10、请补充披露发行人软件著作权、商标的取得来源；核查说明招股说明书 “第六节 业务与技术”中4项商标的申请进展，如尚未取得，请删除招股说明书中“正在申请的商标”相关表述。

　　11、招股说明书披露，“公司坚持以自主运营媒体为主、承包代理媒体为辅的运营模式，自主运营屏体的数量达到59块，其数量、总面积及覆盖城市数量等核心指标均处于行业前列。” 请补充披露发行人上述各指标处于行业前列的依据、发行人主要竞争对手的基本情况，包括户外电子屏数量、主要覆盖城市、市场占有率等情况。

　　12、请补充披露发行人子公司原股东星润发展、英博文化、成都熙乾、广告公司的基本情况，是否和发行人存在关联关系、股权代持的情形。

　　13、请保荐机构、发行人律师核查说明天津维道、明辉投资与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在对赌协议、股权代持或信托持股的情形。

　　14、招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明部分在外单位缴纳保险的员工的具体情况，是否存在潜在纠纷或争议；发行人是否存在劳务派遣员工，如存在，请核查劳务派遣用工是否符合我国相关劳务派遣的法律规定。

　　15、请更新披露招股说明书“第六节 业务与技术”中的涉及相关行业和市场规模数据。

　　16、招股说明书中披露发行人为户外广告媒体运营公司，通过在城市核心地段建设大型户外LED屏幕，为客户提供媒体策划、广告制作等一系列广告服务；发行人采取直客销售和渠道销售相结合的销售模式；报告期各期末公司应收账款净额为14,797.63万元、16,382.82万元及10,747.20万元，占营业收入的比例分别为35.12%、34.00%及24.38%。请在招股说明书“财务会计”部分补充披露报告期公司收入确认的方法，应收账款确认的时点及结算模式；请结合公司的业务特点、收入确认方法和结算模式在“管理层讨论与分析”部分补充披露应收账款金额较大原因及应收账款回款的情况，并与同行业上市公司比较说明应收账款较高是否符合行业结算的惯例；请保荐机构对报告期公司应收账款金额较高是否对公司报告期盈利质量构成重大不利影响进行核查并发表意见；请保荐机构和会计师对公司报告期末应收账款坏账准备计提情况进行核查，请结合同行业上市公司坏账准备计提情况对公司坏账准备计提是否充分发表意见；请保荐机构按销售模式（直接销售和渠道销售）分别核查报告期各期主要客户、合同签署时间、主要条款、合同金额、销售的商业广告时长（秒）、各期实际播放的广告内容、时长、销售单价，确认收入的金额、确认应收账款的时点及回款情况，并提供相关合同；请在招股说明书中补充披露在渠道销售模式下，主要客户的终端客户；请保荐机构、会计师说明对收入真实性所履行的核查程序及明确的核查结论，尤其是对报告期各期实际广告播放内容、时长验证的手段，并发表明确的核查结论；请保荐机构核查说明杭州萧山振华广告有限公司为公司直接客户的原因；请保荐机构说明发行人非直销的业务模式，报告期各期广告公司采购时长与其销售时长是否存在差异；请保荐机构、会计师说明销售费用-广告代理费核算的主要内容，结合发行人非直销业务模式说明广告代理费产生的原因。

　　17、招股说明书中披露LED屏幕是公司主要的固定资产，LED屏幕的折旧年限为10年，与同行业公司固定资产折旧年限存在差异。请保荐机构、会计师核查公司自成立以来固定资产折旧相关的会计政策和会计估计是否发生变更；请保荐机构核查公司LED屏幕的成新率及目前的运营情况，说明会计估计是否谨慎；请会计师测算若折旧年限选择与同行业相同的方法，对公司业绩的影响。

　　18、请在招股说明书中补充披露发行人毛利率高于同行业上市公司的原因,发行人的运营模式与同行业公司是否存在明显差异。请对比同行业公司销售净利率情况，说明公司盈利能力是否与同行业公司存在较大差异，并在招股说明书中补充披露。

　　19、请结合业务的特点、公司收入、成本构成分析说明报告期净利润大幅下滑的原因，并在招股说明书中披露。

　　20、招股说明书未结合公司具体业务模式、业务特点对收入确认、结算方法等问题作出清晰的披露、对毛利率和销售费用率较高等问题也未作出合理解释，请保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等要求，对招股说明书进行全面梳理并整改。

　　三、其他问题

　　1、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

　　2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

　　3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

　　4、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

　　5、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。