关于沈阳天创信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见

1、申请材料显示，申请人召开第六届董事会第二十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。部分股东在本次发行有关的股东大会中投了反对票。请申请人补充披露：（1）部分股东投反对票的原因，是否存在侵害股东利益的情形；（2）董事会、股东大会相关召开、表决、计票方式是否符合法律法规和公司章程的规定；（3）是否存在潜在问题和纠纷。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，参与本次发行的对象共1名机构投资者和35名自然人。请申请人以表格或其他能够清晰反映实际情况的形式，分类逐项披露参与本次定向发行的投资者的具体情况，包括并不限于：（1）自然人投资者的姓名、性别、住址、身份证号、主要职业经历以及现任职情况等；（2）机构投资者的名称、成立时间、注册地、注册资本、实收资本、经营范围、控股股东或实际控制人等（认定不属于私募基金的，还应当披露核查方法）。请主办券商、律师就上述发行对象是否符合投资者适当性、是否存在规避投资者适当性标准的情况进行核查、披露核查过程和方法并发表明确意见。

3、申请材料显示，本次发行申请人拟将募集资金6,442.25万元用于补充流动资金，测算时预测营业收入增长情况采用了预测值，具体科目包括其他应收款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。请申请人结合报告期内营业收入增长情况，以及经营性应收应付、存货项目对资金占用情况，补充披露下一步流动资金需求缺口，并分析补充流动资金的必要性、合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

4、请申请人补充披露开立本次发行的募集资金专项账户的具体情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

5、请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的优先认购安排、限售安排、确保募集资金合理使用的措施、前次募集资金使用情况以及本次发行对申请人的影响等；请主办券商围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》就申请人前次募集资金使用情况和申请人是否存在资金占用情况发表明确意见。

6、申请材料显示，申请人主营业务包括产品销售、系统集成、运营服务、设计与软件开发等。请申请人补充披露报告期内各主要业务的商业模式，开展主体及各业务间的关联性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

7、申请材料显示，报告期内申请人收购香港第一原则有限公司和海亚太神通计算机有限公司，收购完成后成为申请子公司。请申请人补充披露：（1）香港第一原则有限公司和海亚太神通计算机有限公司开展的主要业务，与申请人原有业务的关系，是否存在协同效应，目前的业务整合计划以及申请人下一步业务整体发展计划；（2）收购资金的来源，是否使用前次发行募集资金；（3）分别披露报告期内香港第一原则有限公司和海亚太神通计算机有限公司主要财务数据，包括但不限于总资产、股东权益，营业收入、毛利率、净利润等，分析对申请人整体财务状况的影响；请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，申请人营业收入2017年较2016年下降、2018年1-9月较2017年同期上升，报告期内毛利率持续上升，但净利润逐期下降。请申请人结合自身业务开展、收购情况，补充披露：（1）收入结构和营业收入变动的具体原因；（2）结合各主要业务毛利率变动情况，说明申请人综合毛利率变动原因，并与同行业可比公司毛利率水平进行比较，分析合理性；（3）分析报告期内净利润逐期下降的原因，说明申请人生产经营是否存在重大不利变化，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额变动较大，最近一期为负。请申请人补充披露：（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的具体原因；（2）分析应收应付项目、营业收入、经营活动产生现金流量三者间数量变动关系合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，报告期内申请人存货持续增长，自2016年末的8,486.11万元升至2018年9月末的11,017.03万元，周转率逐期下降。请申请人结合经营和业务开展情况，补充披露：（1）报告期内存货的具体构成、库龄情况，存货余额较大的具体原因；（2）存货跌价准备是否计提充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。