关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

宁波热电股份有限公司：

　　2018年12月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，1）为解决同业竞争，2015年11月上市公司启动发行股份及支付现金购买宁波开发投资集团有限公司（以下简称开投集团）能源类资产的重大资产重组事项，该次重组未获并购重组委审核通过，原因为标的资产持续盈利能力存在不确定性。2）本次重组背景同样为解决同业竞争，标的资产宁波明州热电有限公司（以下简称明州热电）100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称科丰热电）98.93%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称久丰热电）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称宁波热力）100%股权和宁波宁电海运有限公司（以下简称宁电海运）100%股权为前次重组部分标的资产，宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称溪口水电）51.49%股权为本次重组新增标的资产。3）根据上市公司2018年7月28日披露的《关于控股股东筹划资产注入的提示性公告》，本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的资产为宁波长丰热电有限公司（以下简称长丰热电）和宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称物资配送）相应股权。请你公司：1）补充披露本次交易与前次重组的差异及原因，结合本次交易前后关联交易情况补充披露前次重组部分标的资产未纳入本次交易是否有利于消除同业竞争、减少关联交易。2）结合前次重组与本次交易之间收入和盈利变化情况，补充披露本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因，本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性。3）补充披露部分资产本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的原因。4）控股股东开投集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况。5）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易对开投集团与上市公司之间的同业竞争问题是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，开投集团委托上市公司管理溪口水电和宁波能源集团有限公司（以下简称能源集团）及其子公司的日常运营，委托管理期限自2017年5月25日至2019年5月24日。请你公司：1）结合标的资产前次重组后股权结构变化情况，说明标的资产是否由上市公司受托管理。2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十五条的相关规定，补充披露上市公司受托管理相关资产是否构成重大资产重组，如是，说明履行审议程序和信息披露义务的情况。3）标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）明州热电、久丰热电的第一大供应商为物资配送，最近一期采购比例分别为77.63%和61.88%，宁电海运的主要客户为物资配送，最近一期销售比例为46.45%，物资配送为关联方能源集团全资子公司。2）明州热电将大部分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间互为客户与供应商。3）2018年1-7月，明州热电、科丰热电、久丰热电、宁电海运、溪口水电的前五大客户集中度分别为98.92%、85.12%、69.19%、100%、100%，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、溪口水电的前五大供应商集中度分别为83.56%、99.97%、82.97%、74.31%、72.9%。请你公司：1）补充披露明州热电、久丰热电、宁电海运与物资配送进行关联交易的必要性、交易作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露相关关联交易定价的公允性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产与物资配送签订购销合同的具体内容，其结算模式、信用周期、付款安排等方面与其他供应商、客户是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。3）结合热力市场主要供求情况，当期销售模式等，补充披露宁波热力与明州热电之间互为主要客户与供应商关系的商业合理性及经济必要性，明州热电不直接向最终客户销售的商业合理性，并补充说明本次交易完成后，上述交易作为上市公司内部交易的主要会计处理并说明对备考财务报表的影响。4）补充披露宁波热力与明州热电关联交易价格的公允性，结合宁波热力的盈利模式及销售价格的具体定价机制，说明宁波热力销售价格与明州热电关联交易价格的差异情况及其合理性。5）结合标的资产的业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露标的资产销售与采购集中度较高的原因及商业合理性，是否影响销售的稳定性。6）结合前五大客户和供应商的变动及占比波动情况，补充披露标的资产主要客户与供应商的稳定性，是否对特定客户与供应商存在重大依赖，与主要客户和供应商合作的可持续性。7）结合物资配送未纳入本次交易标的资产的原因及物资配送的经营情况，补充披露本次交易是否有利于减少关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，交易完成后上市公司关联交易金额及占比将增加。请你公司：1）结合本次交易前后关联方范围、各项业务合作的起始时间等，补充披露本次交易完成后相关关联交易的形成原因、发生关联交易的必要性、交易价格的公允性、减少关联交易的措施及有效性。2）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，标的资产报告期存在关联担保、关联方资金拆借及资金往来。请你公司补充披露：1）前述关联担保、关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。2）标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，前次重组标的资产长丰热电、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称明州生物质）分别委托标的资产宁波热力、明州热电管理。请你公司补充披露：1）前述委托管理协议的主要内容，包括但不限于委托管理的主要业务、委托管理原因、权利义务分配、委托管理期限、管理费用支付等。2）标的资产受托管理公司的主要财务数据，及是否并表和原因。3）是否存在将长丰热电、明州生物质注入上市公司的计划或安排，委托期限届满后的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，上市公司核心业务为热电联产业务，标的资产中溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务。请你公司：1）结合本次交易目的，补充披露购买宁电海运、溪口水电的原因和必要性。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，标的资产明州热电、科丰热电、溪口水电于2017年12月，通过能源集团/开投集团受让明州控股有限公司（以下简称明州控股）相应股权，企业性质由合资企业变更为内资企业，明州控股为前次重组交易对方之一。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情况。2）明州控股退出的原因以及对标的资产的影响。3）标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序。4）是否涉及外资转内资税收补缴问题，如是，补充披露补缴金额并说明补缴义务主体；如否，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　9．申请文件显示，1）标的资产溪口水电股权长期存在代持及代持转让情形。2018年6月，溪口水电股东开投集团根据宁波市国资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。划转完成后，开投集团持有溪口水电51.49%股权。2）2017年6月，溪口水电各股东按持股比例减少注册资本1,300万美元。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）代持股权历次转让的原因及合理性。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。5）前述减资原因及是否履行了必要的国资审批和评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司结合最近三年历次股权转让、增资与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、历次股权转让、增资对应估值情况，补充披露标的资产历次股权转让、增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电部分房屋尚未办理房产证，部分标的资产土地使用权系划拨取得，部分标的资产租赁土地使用权，部分标的资产向关联方等租赁房屋。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。3）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）出租土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地，租赁土地用途是否与证载用途一致，是否存在在出租土地上建造或改造房屋的情况。5）是否存在租赁集体土地的情况，如是，是否符合《土地管理法》等规定。6）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险，关联租赁定价是否公允。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染。标的资产报告期受到多起环保相关处罚。若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。请你公司补充披露：1）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。2）标的资产行政处罚事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13．请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）标的资产中从事热电联产业务、供热业务、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况。3）标的资产中部分从事热电联产业务、供热业务的公司未取得城市排水许可证、城镇污水排入排水管网许可证的原因及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，电力市场、蒸汽市场需求受宏观经济波动影响面临下行风险。标的资产受电力体制改革、电力市场化交易、煤炭和天然气价格的影响较大。请你公司：1）结合国家电力行业产业政策等，说明热电联产企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露标的资产的持续经营发展战略。2）以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力、蒸汽需求波动情况，并就未来上网电量或蒸汽销售量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭、天燃气价格波动对标的公司所处行业、标的公司生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭、天燃气价格波动对标的资产业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，1）2017年度，明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽产能利用率分别为62.97%、9.67%、48.05%，且产能利用率存在一定波动。2）明州热电与久丰热电电力产能均为42MW，2017年产量分别为28,553万千瓦时和24,344.65万千瓦时，科丰热电产能为110.76MW，产量为39,055.93万千瓦时。请你公司：1）补充披露本次收购各标的资产的产能利用率、变动趋势、变动原因及与各期营业收入的匹配性。2）结合明州热电、科丰热电、久丰热电的生产经营模式，历年蒸汽销量变化情况，补充披露报告期蒸汽产能利用率较低及变化的原因、合理性，并说明上述公司蒸汽销量的主要影响因素。3）补充披露明州热电和久丰热电的电力产能利用率存在差异的原因及合理性，明州热电、科丰热电、久丰热电电力产量与产能的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，1）最近二年一期，明州热电净利润分别为332.93万元、1,261.74万元和615.05万元，宁波热力净利润分别为320.81万元、260.77万元和627.15万元，宁电海运分别为757.91万元、1,502.13万元和1,014.02，溪口水电分别为1,628.02万元、3,311.01万元、1,109.72万元，存在较大幅度的波动。2）最近二年一期，宁波热力非经常性损益分别占当年净利润的56.1%、43.24%、45.68%，科丰热电2016年和2017年非经常性损益分别占当年净利润的31.5%、78.47%。请你公司：1）结合明州热电、宁波热力、宁电海运、溪口水电所处行业的周期波动情况、以前年度经营业绩情况、报告期主要产品价格及销售数量变动情况、主要原材料采购成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，说明明州热电、宁电海运、溪口水电业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力。2）结合明州热电与宁波热力的产业链关系、实际经营情况、相关关联交易情况等，补充披露宁波热力与明州热电净利润变动存在差异的原因和合理性。3）结合过往经营情况，补充披露上述标的资产是否存在季节性波动的情形，并说明对经营业绩的影响。4）补充披露宁波热力及科丰热电的非经常性损益主要项目的情况及形成原因。5）宁波热力及科丰热电盈利对于非经常性损益是否存在重大依赖，宁波热力及科丰热电的持续盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，截至2018年7月31日，久丰热电应收票据及应收账余额14,689.52万元，占资产比重为22.23%，计提坏账准备1,279.65万元，应收款项客户总宁波东来化工有限公司等公司处于破产清算或停业状态。请你公司：1）结合同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账准备计提政策，补充披露与本次交易各标的资产的应收账款及应收票据的坏账准备计提政策是否存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。2）请按照《26号准则》的规定，补充披露久丰热电应收票据的具体情况。3）补充披露截至目前久丰热电2018年7月31日应收账款及应收票据的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款及应收票据，请说明回款来源与往来客户是否一致）。4）结合应收账款及应收票据应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露久丰热电应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性、应收账款及应收票据的可回收性，以及应收账款及应收票据收回的保障措施。5）结合久丰热电主要客户的信用期情况及报告期的应收账款周转率情况，进一步补充披露其应收账款及应收票据报告期保持较高水平的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，1）电力方面，2017年，明州热电销售单价为0.43元/千瓦时，科丰热电为0.62元/千瓦时，久丰热电0.43元/千瓦时；2）蒸汽方面，2017年，明州热电销售单价为151.64元/吨，科丰热电为265.38元/吨，久丰热电199.62元/吨，且各报告期价格存在一定波动。3）宁电海运各报告期销售单价分别为32.78元/吨、35.09元/吨、36.30元/吨。请你公司：1）结合国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价情况，并与同行业公司进行比较，补充披露明州热电、科丰热电、久丰热电电力销售单价存在差异的原因及合理性，与基准上网电价是否存在差异及其原因。2）结合主要销售客户、原材料成本、销售模式等因素，并与同行业公司进行比较，补充披露明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因及合理性。3）补充披露各报告期内明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价波动的原因及合理性。4）对比同行业可比公司情况，补充披露宁电海运各报告期销售单价持续上涨的原因及合理性，是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，1）明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电与上市公司从事相同业务，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电最近一期毛利率分别为10.28%、20.22%、13.38%、18.94%。2）2017年，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运、溪口水电，毛利率分别变动0.2、-3.69、-1.91、-1.97、4.63、4.36个百分点。请你公司：1）结合标的资产的业务情况，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产之间、以及标的资产与上市公司之间毛利率水平存在差异的原因和合理性，与同行业公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）列示标的资产报告期内整体毛利率和各项主营业务的毛利率数据，并详细分析毛利率变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，1）明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运最近一个报告期的资产负债率分别为62.86%、85%、90.96%、50.07%、45.95%。2）流动比率分别为0.3倍、0.5倍、0.18倍、0.89倍、0.22倍。3）上市公司截止2018年第三季度的资产负债率为35.48%。请你公司：1）结合同行业可比上市公司情况及各标的资产经营情况，补充披露各标的资产之间资产负债率存在差异的原因及合理性。2）对比同行业可比公司偿债能力指标，分析各标的资产与其是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。3）结合报告期内的银行借款规模、标的资产银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况、标的资产经营状况和现金流情况等，详细分析标的资产的偿债能力，说明未来的还款安排及具体资金来源。4）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响。5）补充披露标的资产流动比率水平的合理性，并分析说明是否存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，1）最近一个报告期期末，宁波热力和科丰热电递延收益账面余额分别为11,551.83万元、6,347.43万元。2）宁波热力报告期内递延收益主要为管网建设费和管网迁移建设补偿款，科丰热电报告期内递延收益为管网建设费、与资产相关的政府补助。为已收尚未焚烧处置的危废品。请你公司:1）补充披露宁波热力、科丰热电递延收益的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合报告期内各年蒸汽销售量、单价变化情况等，补充披露递延收益计量的准确性。3）对于涉及政府补助的递延收益，以列表形式补充披露上述政府补贴的取得时间、主要内容、具体金额、摊销确认年限、是否免税，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，最近一期报告期期末，科丰热电其他应付款余额为29,530.81万元，占资产比重为68.43%，宁电海运其他应付款余额为5,189.34万元，占资产比重为54.34%。请你公司补充披露：1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。2）报告期末其他应付款的未来付款计划及资金来源，与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，1）截至报告期各期末，溪口水电其他应收款分别为22,048.35万元、11,096.76万元和10,271.35万元，主要为开投集团借款。截至本报告书出具日，开投集团已全额偿还溪口水电借款。请你公司：1）按照溪口水电其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称，并结合溪口水电的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因以及合理性。2）补充披露报告期内溪口水电其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司：1）以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2）结合资产评估中企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限的情况，补充披露对未来固定资产折旧计提的影响。3）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，1）明州热电以2018年7月31日为基准日，评估值为29,835.32万元，增值率为91.26%，以2016年5月31日为基准日，评估值为26,009.69万元，增值率为49.56%，两次评估值及增值率差异较大。2）科丰热电2018年7月31日为基准日，评估值为18,146.78万元，增值率为323.27%，以2017年9月30日为基准日，评估值为11,634.95万元，增值率为74.48%，两次评估值及增值率差异较大。3）久丰热电以2018年7月31日为基准日，评估值为55,505.40万元，以2016年5月31日为基准日，评估值为38,463.06万元，两次评估值差异较大。请你公司结合评估时间间隔、标的资产历史经营情况、评估方法以及评估参数选择差异等因素，补充披露明州热电、科丰热电、久丰热电最近三年历次评估值或增值率差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，本次交易选用资产基础法作为评估结论，标的资产100%股权评估价值为165,554.62万元，增值率88.6%。请你公司补充披露选取资产基础法作为估值结果的原因，是否符合公用事业行业评估惯例。请独立财务顾问和评估师发表意见。

　　27．申请文件显示，1）本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据，标的资产100%股权评估价值为165,554.62万元，增值率88.6%。2）明州热电、久丰热电溪口水电增值主要原因为固定资产和无形资产评估增值，宁波热力还涉及非流动负债减值，科丰热电、宁电海运还涉及递延所得税资产减值。3）收益法评估的股东全部权益价值为159,804.10万元，增值率为82.04%，低于资产基础法，其中溪口水电、明州热电、宁波热力收益法与资产基础法估值差异率超过7%。4）评估师对土地进行评估时，主要选取了基准地价系数修正法、市场比较法。请你公司：1）补充披露标的资产固定资产评估方法选取的依据及合理性。2）补充披露固定资产评估的具体过程和评估结果，并补充披露固定资产评估过程中利润率、成新率等主要参数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素。3）列表披露标的资产的固定资产，并结合上述固定资产的评估方法、评估参数选择、标的资产报告期内经营业绩情况等，补充披露评估增值的原因及合理性。4）补充披露上述标的资产土地评估方法选取依据及合理性。5）结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易、土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露标的资产的土地使用权的评估过程及评估增值的合理性。6）补充披露收益法评估结果与资产基础法评估结果存在的差异的原因，进一步补充披露溪口水电、明州热电、宁波热力收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，是否存在经济性贬值。7）本次交易标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，部分标的资产存在土地、房产权属瑕疵，企业取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。请你公司：1）企业取得相关权证时，如证载面积与评估时存在较大差异，补充披露上市公司拟采取的应对措施及可能产生的不利影响。对评估结果进行调整。2）补充披露如上述事项对上市公司造成损失，本次交易对手方是否存在相关补偿安排，如存在，请说明相关履行方式是否符合我会相关规定。3）以列表形式补充披露上述事项对各标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，本次交易作价对应的标的资产明州热点、宁波热力、科丰热电市盈率分别为23.68倍、53.45倍、39.25倍，高于上市公司。请你公司：1）结合标的资产毛利率、资产负债率与上市公司的差异情况，说明标的资产作价对应的市盈率高于上市公司的合理性。2）进一步补充披露选取可比公司进行交易作价公允性分析的标准，并说明相关可比公司选取范围的合理性。3）结合前述情况，对比同行业可比公司及交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性，并说明本次交易作价的公允性。4）科丰热电市盈率与市净率均不处于可比交易区间的原因及合理性。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露目前是否已经触发调整条件，如是，上市公司董事会是否拟审议调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．本次购买资产包括久丰热电40%股权、溪口水电51.49%股权和科丰热电98.93%股权。请你公司补充披露：1）能源集团是否能对久丰热电形成控制，久丰热电少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）上市公司未购买溪口水电、科丰热电全部股权的原因、有无收购剩余股权的安排。3）上市公司与前述标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后相关标的资产的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东开投集团控制的上市公司股权比例由30.67%增至52.06%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，因管道沟槽科目成本核算过于笼统，账、实不能一一对应，本次评估按企业实际申报明细评估。请你公司：1）补充披露管道沟槽科目成本核算过于笼统的主要原因及合理性，拟采取的改进措施及可行性。2）标的资产对实务资产盘点的相关政策及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。