2018年11月19日-11月23日发行监管部发出的发审委工作会议审核意见

　  自2018年11月19日至11月23日，发行监管部共发出一家配股企业和两家首发企业的发审委工作会议审核意见，具体如下：

　　一、桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　1.发行人存在部分BT业务。请发行人说明并披露：（1）结合未来是否开展新的BT项目、已开工BT项目的未来回款情况，说明未来BT业务收入是否会大幅下降及对公司的影响；（2）说明2017年发行人植物提取业务收入金额及占比明显下降的原因，对持续经营能力可能产生的影响，及消除影响的具体措施；（3）量化分析BT项目结束后，公司未来持续盈利能力是否发生较大变化，相关风险提示是否充分。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2.发行人甜叶菊标准化种植基地达产后生产规模将大幅提升。请发行人说明并披露：（1）说明采购甜叶菊进行生产和自有甜叶菊基地进行生产的成本差异及对毛利率的影响；（2）结合甜叶菊供需关系、价格变化、同行业公司类似可比项目情况，说明本次募投项目收入、成本、相关效益预测数据的依据及其合理性；（3）结合公司与大客户日常销售、三大营销中心、长期积累客户资源以及目前在手订单情况，说明未来市场拓展能力和销售渠道及发展前景的可行性。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3.报告期内，发行人与桂林银行签订“微链贷”担保协议，2018年该担保业务终止，发行人与上游收购商约定调整付款账期，缩短向借款人支付货款的时间。请发行人说明并披露调整的具体方式以及对发行人经营活动现金流的影响。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4.发行人主要专利被提起诉讼及专利无效宣告请求，均已被相关部门受理。请发行人说明并补充披露该事项发生的具体情况及对发行人经营业务可能产生的影响。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5.请发行人说明并披露：（1）根据《土地租赁意向协议》，约定莱茵农业向四个合作社租赁6万亩农村集体土地的具体情况；（2）上述土地租赁的后续进展，是否存在重大不确定性及有效解决措施。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、青岛农村商业银行股份有限公司

　　2011年九家行社以新设合并方式设立发行人时，将原九家行社无法联系、无法确认权利人身份的原股东（社员）4,023户所享有的金额共计4,298万元股本不作为发行人股本，而是计入对发行人的债权(“其他应付款”科目)。请发行人:（1）说明《青岛市农村信用社（农村合作银行）原股金处置方案》具体内容，结合法律法规及农信社改制相关政策，将九家行社原股东（社员）4,023户所持股本金额4,298万元计入“其他应付款”而不作为发行人股本金的法律依据，是否侵犯九家行社原股东（社员）的合法权益；（2）说明对九家行社原股东（社员）4,023户所持股本金额4,298万元后续处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关股东的承诺是否切实可行；（3）在招股说明书披露该事项合规性的依据及相关股东的承诺。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

　　三、江苏立华牧业股份有限公司

　　1.发行人保荐机构全资子公司鲁证创投曾通过沧石投资和奔腾牧业间接持有发行人股份。请发行人补充说明并披露：（1）自2012年起接触、更换IPO保荐机构以及鲁证创投间接入股发行人的具体过程和关键时点，发行人曾接触过的保荐机构项目组成员情况，是否与目前保荐机构项目组成员存在重合；（2）鲁证创投间接入股发行人是否违反证券公司直接投资业务的相关规定，是否存在被行政处罚或采取自律监管措施的风险，相关当事人是否已就此做出兜底承诺；（3）鲁证创投2018年5月退股时，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、保荐机构及项目组成员等关联人员是否存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排，相关整改是否到位。请保荐机构、发行人律师就前述事项发表明确核查意见；同时，请保荐机构及保荐代表人就鲁证创投退股时不存在私下利益安排做出承诺，并在招股说明书“重大事项提示”之“证券服务机构的相关承诺”中补充披露。

　　2.报告期内，发行人毛利率变动带来业绩的大幅波动。请发行人：（1）分产品量化分析并说明影响毛利率波动的各项因素，对发行人未来业绩的持续影响，发行人是否仍存在业绩波动的风险，并在招股说明书“风险因素”部分进行针对性地披露，同时删除“……可能导致公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过50%甚至出现亏损”等表述；（2）分季度说明并披露2018年内黄羽鸡产品毛利率变动的原因及合理性,与以前年度毛利率季节性波动情况、同期同行业可比公司毛利率变动情况是否一致；（3）量化分析发行人与温氏股份在原材料采购价格、农户养殖费用、职工薪酬等成本因素的差异情况及原因，进一步说明并披露发行人黄羽鸡售价低于温氏股份，但毛利率却显著高于对方的合理性；（4）结合2012年以来两轮禽流感疫情情况，进一步说明并披露发行人与温氏股份采取不同应对策略的原因及合理性、后续的具体影响。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

　　3.发行人客户主要为个人中间商为主。请发行人进一步说明并披露：（1）对个人中间商客户的选取标准、管理制度、交易模式及主要权利义务约定；（2）个人中间商客户报告期内的销售、物流、库存情况及终端销售的实现情况；（3）对前期披露的“银行流水无法准确识别的回款”进行重新识别的依据及其合理性，回款是否具有可验证性，是否影响内控的有效性；（4）个人中间商是否均为个体工商户，未登记为个体工商户的个人经营者的经营是否存在合规风险，第三方回款的计算是否合理，报告期内第三方回款比例大幅降低的原因及可持续性，第三方回款方是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明对个人中间商客户核查比例较低的原因，实施的替代程序，是否符合行业惯例，具体核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4.请发行人在招股说明书中，详细披露报告期内发行人及其下属公司存在的证照不齐备或存在瑕疵的情况，包括缺证单位名称、资质类型、缺证期间、涉及业务类型及规模、主管单位就是否构成重大违法违规出具的意见、时间和方式，以及保荐机构、发行人律师的核查意见。

　　5.请发行人结合同行业可比公司情况，进一步说明并披露“猪周期”、2018年“非洲猪瘟”事件等对发行人生猪业务的持续影响，并在招股说明书“风险因素”部分进行充分披露。请保荐机构发表明确核查意见。