关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司:

　　2014年4月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　 

　　1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。请你公司补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、融资渠道、授信额度、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，天山农业本次拟向上市公司转让的农业开发用地使用权8宗，总面积6.8512万亩。请你公司补充披露：1）本次拟注入上市公司的农业开发用地是否涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业用地。2）本次拟注入的农业开发用地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，天山农业本次拟向公司转让的36栋房屋建筑物无房屋产权证。请你公司补充披露：1）本次拟注入的36栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例。2）《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）能否作为本次拟转让房屋建筑物未办理房屋产权证的依据。3）未取得房屋产权证是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，天山农业拟向上市公司转让的机井共62眼，其中6眼正在办理取水许可证的申请。请你公司补充披露：1）6眼机井办理取水许可证的进展情况，预计办毕时间及相关费用的承担方式，逾期未办毕的影响。2）48眼机井取水许可证到期续展是否存在法律障碍，如存在，对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次购买资产的发行股份定价为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即17.86元/股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易的主要资产为农业开发用地使用权和草原使用权，且草原为春秋牧草、收益相对较低。其中，农业开发用地使用权及地上相关配套资产的交易作价11,100万元，草原使用权的交易作价1,200万元。请你公司结合农业开发用地和草原作用、租用成本、后续开发费用及相关收益，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，成本逼近法评估确定农业开发用地的土地增值收益率为5%、利润率为10%，草原的利润率为5%。请你公司补充披露上述比率的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露农业开发用地报告期内收益情况，包括但不限于交易对方及是否存在关联关系、可使用土地面积、单位金额及相关收入等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，收益法评估预测农业开发用地2015年租金为1,505.11元/亩，2016年租金为1,600.26元/亩，2017年以后租金为1,663.15元/亩。请你公司结合土地使用价值、面积、单位金额，补充披露2015年及以后年度农业开发用地收入的测算过程、测算依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的审批程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，在“本次重组相关方作出的重要承诺”中披露承诺的主要内容。未列表披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。请你公司按照相关规定修改重组报告书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。