关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

浙江向日葵光能科技股份有限公司：

　　2018年11月30日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，浙江贝得药业有限公司（以下简称标的资产或贝得药业）报告期内盈利水平呈下降趋势，分别实现净利润2,792.76万元、2,533.55万元和1,507.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,406.10万元、1,588.00万元和1,082.74万元。预测期内，绍兴向日葵投资有限公司（以下简称向日葵投资）承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。请你公司：1）补充披露贝得药业报告期内经营业绩下滑的原因。2）补充披露标的资产截至目前的营业收入及经营业绩实现情况。3）结合贝得药业报告期内盈利水平变动情况、未来业务发展预期、主营产品市场拓展及渗透计划、核心竞争优势保持、可比产品市场竞争程度、一致性评价未获通过风险等，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，本次交易以收益法评估结果为定价依据，截至评估基准日2018年6月30日，贝得药业100%股权评估值为75,100万元，增值率为161.38%，交易价格75,000万元。按照交易价格测算，贝得药业2017年市盈率为31.64倍，2018年预测市盈率为28.85倍。请你公司结合收益法评估结果、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次交易定价的合理性，交易作价是否充分保护中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司：1）对“交易标的定价的合理性分析”部分选取的可比公司、市盈率计算的合理性和适当性进行核查，并结合标的资产报告期业绩水平、业绩对赌期限、对赌期内业绩的可实现性等因素，补充披露市盈率指标计算的合理性，是否足以支持本次交易定价公允合理的结论。2）对“本次交易对上市公司财务指标的影响”章节中的净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标计算的准确性进行核查。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙；本次交易完成后，向日葵投资成为上市公司单一持股第一大股东。因吴建龙和向日葵投资控制人胡爱系夫妻关系，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。请你公司补充披露本次交易前后上市公司实际控制人的披露是否准确、合理。按照现有披露，本次交易是否造成实际控制人变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．上市公司筹划本次交易于2018年6月4日停牌。6月6日，交易对方向日葵投资召开股东会，同意吴建龙将其所持向日葵投资全部股份转让给胡爱。本次转让前，向日葵投资股东为吴建龙（持股90%）和胡爱（持股10%）；本次转让后，向日葵投资变更为一人有限公司（胡爱持股100%）。请你公司补充披露2018年6月6日吴建龙将所持向日葵投资股份转让给胡爱的原因和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．本次交易前，上市公司主营业务为光伏能源产品等电力产品设施的研发、生产和销售；贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产现有主营业务有无显著协同效应及具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有），有无相关资产置出计划。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，贝得药业2016年度、2017年度、2018年1-6月，以外币结算的出口销售额占当年主营业务收入的比重较高，分别为46.38%、35.25%及39.75%。截至本报告书签署日，贝得药业取得欧盟、美国、加拿大等国家和地区资质认证，其中印度、日本和我国台湾地区资质认证有有效期且将于2019年、2020年到期。请你公司：1）补充披露境外资质认证续期程序、进展，当前是否符合认证续期条件，有无续展风险。2）结合贝得药业在日本、印度和我国台湾地区的销售收入和利润贡献，补充披露若前述资质认证无法续展，对贝得药业盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，1）贝得药业拥有1项药品生产许可证、4项药品GMP证书、20项药品注册批件和8项其他资质。部分证书或资质将于2018年、2019年到期。2）贝得药业部分产品克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂需开展一致性评价，若未通过或逾期未完成一致性评价，相关产品将无法取得注册。请你公司补充披露：1）相关资质证书、批件的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，有无续期风险。2）贝得药业克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂开展一致性评价的进展，是否符合一致性评价的相关要求，取得药品注册的风险及对贝得药业生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份锁定期为60个月，且针对业绩承诺，补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。请你公司：补充披露向日葵投资在锁定期内有无质押通过本次交易所获上市公司股份的计划；如有，向日葵投资保障其按时、足额履行业绩补偿义务的切实、可行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，贝得药业主营业务收入分别为20,522.14万元、18,758.76万元、12,101.21万元，主要来自于克拉霉素原料药和拉西地平分散片及其他制剂销售收入。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期各期内，贝得药业克拉霉素原料药国内销售、国外直接销售、国外间接销售模式下的销售收入金额、收入占比、毛利率情况。2）结合标的资产在不同销售模式下业务流程，补充披露其收入成本确认政策；结合不同销售模式下收入成本确认政策差异情况、标的资产权利义务承担情况等，补充披露标的资产在不同地区对原料药采取不同销售模式的原因及合理性。3)补充披露标的资产对拉西地平分散片和其他制剂分别采用不同的销售模式的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，贝得药业制剂销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等其他制剂则采取经销商代理模式。报告期内，贝得药业分别发生销售费用539.78 万元、564.79万元和292.63万元，销售费用主要为职工薪酬和佣金。请你公司结合标的资产主要产品的销售模式、主要产品的上市时间、对主要产品的市场推广开展情况，并对比同行业可比公司可比销售模式、公司销售费用构成及销售费用水平等，补充披露报告期内销售费用构成的合理性及完整性，是否存在在标的资产体外支付销售费用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并披露专项核查报告，包括但不限于对营业收入真实性、成本费用负债的完整性的核查范围、核查手段、核查情况、核查覆盖率和核查结论等。

　　13．申请文件显示，2016年4月和2018年4月，贝得药业进行了两次股权转让，转让价格均为1美元/出资额。请你公司补充披露标的资产是否就上述股权转让足额代扣代缴相关税费，相关税款缴纳是否合法合规，是否存在被税务机关追缴或处罚风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，报告期内及报告期末，标的资产存在向关联方借款情形。报告期内，标的资产因向关联方借款取得的利息收入分别为376.07万元、606.45万元、408.09万元。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产向关联方借款形成的相关背景及原因、报告期内借款金额、利率约定、产生利息、目前清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产报告期内的主营业务开展和盈利水平，补充披露标的资产是否存在主要依靠关联方借款取得收益的情形及上述关联方借款对标的资产盈利能力稳定性的影响。3）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露交易完成后，上市公司为避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，报告期内，标的资产克拉霉素原料药产能为200吨/年，报告期内，产能利用率分别为90.75%、82.15%和107.80%，产销率分别为99.82%、95.79%和84.71%，预测期各期内，标的资产克拉霉素原料药的的产能基本达到满产满销水平。请你公司结合克拉霉素原料药所处的生命周期、可替代性、报告期内产能水平利用率和产销率情况、所处行业市场容量、标的资产行业地位、主要客户未来需求预期等因素，补充披露预测期内克拉霉素原料药销售量的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片产能及销量水平均以万片为单位列示，头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊产能及销量水平均以万粒为单位列示，注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠产能及销量水平均为万瓶为单位列示。预测期内，标的资产上述主要产品预测销售数量分别以万片、盒列示。请你公司：1）将上述主要产品报告期及预测期内产能水平、生产数量、销售数量等数据以统一可比单位列示。2）结合拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片等制剂类产品的取得上市许可的时间、实际推广及销售情况、市场占有率和认可度、并对比可比公司可比药品推广周期及销售情况等，补充披露报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内产能利用率较低的原因。3）结合报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内的实际产销率情况、市场开拓情况、已进入市场的市场容量、标的资产的市场占有率、市场渗透率、新市场进入难度、未来市场渗透计划及可实现性、所处市场的竞争程度、标的资产资产各产品所处的市场地位、产品生命周期情况、更新换代风险等因素，补充披露预测期内，拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品在不同地区预测销售数量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示：1）报告期内，标的资产克拉霉素销售单价呈下降趋势，分别为976.12元/公斤、936.30元/公斤和952.01元/公斤，预测期内销售价格分别为1,043.83元/公斤、1,120.69元/公斤、1,120.69元/公斤、1,120.69元/公斤、1,120.69元/公斤。2）报告期内，拉西地平分散片销售价格大幅攀升，分别为0.31元/片、0.79元/片和1.08元/片。预测期内，拉西地平分散片销售价格分别为1.63元/片、1.34元/片、1.36元/片、1.37元/片和1.37元/片。请你公司：1）结合克拉霉素报告期内销售单价的变动趋势、可比产品售价水平、未来年度克拉霉素所处市场的竞争程度和可替代性、下游产品价格变动预期对克拉霉素销售价格的影响等因素，补充披露预测期内克拉霉素原料药销售价格的预测依据及可实现性。2）结合拉西地平分散片报告期内销售单价、可比公司可比产品销售价格水平、可替代性、所处市场的产品竞争程度、并结合近年来我国药品采购政策变动及药品流通体制改革情况等因素，补充披露预测期内拉西地平分散片销售单价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司：1）补充披露标的资产甲基化物报告期内产能及产能利用率、产销率情况。2）结合甲基化物现有产能设置、实际利用率、新客户取得及现有客户未来需求变动、市场竞争程度，并对比可比公司水平等因素，补充披露预测期内甲基化物销售单价及销售数量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示：1）根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。2）克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。请你公司以列表形式补充披露标的资产需开展一致性评价的主要产品名称、报告期内各期及预测期各期的收入及占比情况、目前一致性评价进展情况、预计办毕风险，是否存在不能通过一致性评价的风险，如存在，请量化分析不能通过一致性评价对标的资产预测期各期经营业绩、业绩承诺及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示:1)贝得药业的主要原材料为硫氰酸红霉素、2-乙氧基丙烯、盐酸羟胺、溴甲烷、烷化助剂等，报告期内，上述原材料的采购价格均呈现大幅上升趋势。2）报告期内克拉霉素原料药毛利率水平呈大幅下滑趋势，分别为28.83%、24.56%、13.96%；甲基化物毛利率水平也呈大幅下滑趋势，由28.64%降至5.31%。3）预测期内，克拉霉素原料药毛利率将由18.41%上升至24.17%，并稳定在24%左右；甲基化物毛利率水平将稳定在5.40%左右。请你公司：1）结合贝得药业报告期内主要原材料采购价格变动情况、未来年度原材料采购价格变动预期、报告期内克拉霉素原料药销售价格变动情况、对主要客户的议价能力、可比公司毛利率水平、市场竞争程度等因素，补充披露克拉霉素原料药预测毛利率的合理性和可实现性。2）结合克拉霉素和甲基化物主要生产成本构成、主要成本采购单价变动及预测变动情况，补充披露预测期内克拉霉素毛利率水平与甲基化物毛利率水平变动不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示：1）报告期内，贝得药业拉西地平分散片毛利率分别为63.45%、86.69%和92.19%。毛利率大幅增长主要系报告期内贝得药业拉西地平分散片销售单价大幅上升所致。2）预测期内，贝得药业拉西地平分散片毛利率将稳定在92.45%至94.75%之间。请你公司结合贝得药业拉西地平分散片的生产成本构成、主要采购成本变动预期、我国药品采购政策变动及药品流通体制改革对其主要产品销售定价及市场竞争力的影响、同行业可比公司毛利水平等因素，补充披露拉西地平分散片预测毛利率水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司结合未来年度主要产品销售收入变动预期、主要产品销售模式对销售费用影响情况、可比公司可比模式下销售费用构成及销售费用水平情况等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，截至2018年6月30日，贝得药业固定资产成新率为52.36%。预测期内，贝得药业资本性支出主要为新增资产支出和更新资产支出。请你公司结合贝得药业现有固定资产的成新率情况、现有生产设备利用程度、先进程度、未来更新或重置计划等，补充披露预测期内标的资产资本性支出预测的充分性，并量化分析其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，贝得药业收益法评估中使用的折现率为12.00%。请你公司结合贝得药业的业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险，并对比可比交易案例情况，补充披露折现率确定过程中主要参数的取值依据及合理性，本次交易使用折现率是否充分反映了贝得药业特定的风险水平，并量化分析折现率变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司分产品对标的资产预测期内销售单价、采购成本进行敏感性分析，并量化分析上述因素变动对标的资产预测期内经营业绩及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江优创光能科技有限公司100%股权以人民币54,446万元的价格出售给浙江优创创业投资有限公司。2018年12月13日，上市公司公告称，上市公司拟将部分光伏设备出售，拟出售资产账面净值7,367.92万元，交易作价986.90万元。请申请人结合本次交易完成后上市公司的经营战略等，补充披露上市公司前述两项资产出售的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，报告期末，标的资产无形资产账面余额为1,307.96万元，主要为土地使用权和排污许可权。请你公司补充披露标的资产将排污许可权确认为无形资产的入账依据、入账价值、摊销期限，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产将排污许可权确认为无形资产是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，1）2015年3月，贝得药业召开董事会并由股东决定通过，注册资本由2,200万美元增加至4,480万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业2,280万美元的债权转为注册资本,增资价格为1美元/每份出资额。2）2015年7月，贝得药业召开董事会并由股东决定通过，注册资本由4,480万美元增加至6,100万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业1,620万美元的债权转为注册资本,增资价格为1美元/每份出资额。请你公司补充披露：1）上述债转股增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易的估值差异及其合理性，本次交易作价与标的资产业绩是否相匹配。本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）上述债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条件，是否履行了债权评估及验资等程序。4）上述债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，2017年1月，贝得药业召开董事会，同意注册资本由6,100万元减资至3,980万美元。请申请人:1)补充披露上述减资的具体原因，相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。2）补充披露减资金额的确定依据。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。