关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海会畅通讯股份有限公司：

　　2018年10月10日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易上海会畅通讯股份有限公司（以下简称会畅通讯或上市公司）拟募集配套资金不超过43,546.63万元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至2018年6月底，上市公司货币资金余额11,314.89万元，资产负债率17.61%，尚未使用的银行授信350万美元；2018年1-6月，上市公司经营性现金流量净额774.07万元。2）上市公司前次募集资金净额14,763.86万元，截至2018年6月底，使用募集资金购买理财产品5,000万元，专户余额3,223.99万元，前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。2）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，交易对方承诺，北京数智源科技股份有限公司（以下简称数智源）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,250万元、4,000万元、5,000万元；明日实业股份有限公司（以下简称明日实业）2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。请你公司：1）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日实业2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，交易完成后，上市公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）数智源主营业务为视频监控软件开发、集成销售；明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端研究、开发。2）数智源软件产品登记证书、北京市新技术新产品（服务）证书以及信息系统集成及服务资质、安防工程企业设计施工维护能力证书将于2019年12月到期。3）明日实业高新技术企业证书将于2018年11月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施。2）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，明日实业已因合同纠纷被起诉，该案现处于二审阶段。请你公司补充披露：1）相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。2）上述诉讼事项的会计处理是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，数智源于2016年11月12日在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。同时，本次交易尚需履行的程序包括：数智源从新三板终止挂牌，并变更为有限责任公司；明日实业变更为有限责任公司。请你公司：1）结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2）补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，数智源100%股权评估值为46,183.84万元，评估增值率为303.34%；明日实业100%股权评估值为65,289.79万元，评估增值率为487.14%。2）根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018年6月30日的商誉余额为89,032.81万元，约占净资产88.58%。3）明日实业与供应商和销售商形成稳固的的合作伙伴关系，拥有优质客户资源。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，上市公司于2018年1月22日开市起停牌，明日实业股东深圳市明日欣创投资企业（有限合伙，以下简称明日欣创）于停牌前六个月内的2017年9月至11月发生三次合伙份额转让。2017年9月15日，易俊将以6万元的价格转让6万元明日欣创出资额给罗德英；2017年10月20日，罗德英以350万元的价格转让350万元出资额给明日融创；2017年11月6日，罗德英将57万元出资以83.79万元的价格转让给黄光平等23名明日实业员工。请你公司：1）结合明日实业业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、受让出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，最近三十六个月内，数智源和明日实业进行了多次增资和股权转让。其中，2015年5月，上海龙澜投资管理有限公司、陈强以每股1元转让260万元出资额，对应数智源估值1,000万元。2015年9月外部投资者增资价格每股4.8元，对应估值6,000万元，市盈率13倍。2016年5月，数智源实际控制人以每股3元增资300万股，估值7,275万元。2016年9月深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）和东方网力科技股份有限公司增资，增资价格11.13元，对应估值29,989.17万元，市盈率为27.9倍。2017年8月，共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）购买刘华章持有的股票，价格5.56元/股，对应估值29,962.22万元，以2016年利润计算市盈率17.59倍。2017年11月，会畅通讯以每股7.42元的价格收购数智源14.99%股权，对应估值39,985.56万元，以2017年净利润计算市盈率15.99倍。本次交易数智源估值46,183.84万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年5月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于2016年9月增资对应估值较2015年9月大幅增长的合理性、2017年8月股权转让与2016年9月增资对应估值基本一致的原因及合理性、2017年11月较2017年8月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性。2）结合数智源上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露数智源上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对数智源经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，最近三十六个月内，明日实业进行了多次增资和股权转让，其中2015年12月，谢永斌以每股1元价格受让120万元出资额，对应估值2,000万元。2016年4月，员工持股平台明日欣创以每股3.4元的价格增资775万元，对应估值7,556.8万元。2017年10月，谢永斌以每股2.23元受让罗德英持有的0.6%股份，对应估值11,166.67万元；谢永斌以2.22元每股受让陈洪军持有的2,700,250股，对应估值11,110.08万元。本次交易作价65,000万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年12月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合明日实业上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露明日实业上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，数智源以视频监控软件产品开发为主业，同时围绕自身的软件产品优势开展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务。销售模式为竞标、邀标与商务谈判相结合的模式，结算周期2个月至1年，部分项目需要根据总包验收进度统一结算，账期会超过1年。数智源集成项目、安防工程项目、技术开发项目在项目安装调试并试运行完成，取得验收报告后一次性确认收入；软件硬件销售业务以取得产品验收单为依据确认收入；技术服务收入是在技术服务期内平均摊销确认收入。请你公司补充披露：1）数智源销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）数智源软硬件销售业务具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务的认定情况、新收入准则对数智源相关业务收入确认的影响。3）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。4）数智源收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对数智源各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示：1）2016年度、2017年度及2018年1-6月，数智源向前五大客户销售占收入的比例分别为57.76%、40.20%、77.00%，数智源主要通过参与公开招标、邀请招标等方式获取项目，客户较为分散，且无明显的销售渠道。2）2016年度、2017年度及2018年1-6月，明日实业向前五大客户销售额占当期销售收入的比例分别为43.79%、43.57%和50.87%，2018年上半年集中度提高。请你公司：1）补充披露报告期内数智源和明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比、明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比。2）结合数智源和明日实业业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的难易程度、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实业与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力是否足以支撑评估预测。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，数智源向其前五大供应商采购金额占同期采购额的比例分别为41.03%、33.26%、53.76%，2018年上半年采购集中度较高；明日实业向其前五大供应商采购金额占同期采购总额的比例分别为31.83%、38.30%及42.00%，采购集中度逐年提高。请你公司：1）补充披露数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性。2）结合数智源和明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露报告期内数智源和明日实业供应商的稳定性、是否存在对供应商依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，明日实业信息通信类摄像机产能利用率分别为81.26%、85.23%和47.95%，产销率分别为88.82%、100.67%和95.29%；视频会议一体化终端产能利用率分别为14.42%、66.38%和40.35%，产销率分别为72.4%、63.84%和109.18%。2017年度和2018年1-6月，信息通信类摄像机平均单价分别较上年同期下降11.22%和6.23%，视频会议一体化终端平均单价分别较上年同期下降1.55%和1.34%。请你公司结合明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况、同行业公司情况等，分产品类别补充披露明日实业产能利用率不高的原因、报告期产销率波动的原因及合理性、产品价格持续下降的原因及合理性、是否存在产品滞销风险、是否影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，收益法评估时，预测数智源2018年收入为13,120万元，综合毛利率47.2%，预测净利润3,224.84万元。预测明日实业2018年收入为19,445.39万元，综合毛利率46.2%，预测净利润4,992.83万元。请你公司结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等，分业务类别补充披露数智源和明日实业2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）数智源2019年及以后的收入根据行业发展趋势和历史增速进行预测，成本根据历史毛利率进行预测，预测2018-2023年数智源集成销售收入、技术开发收入、技术服务收入、自主软件产品销售业务毛利率分别为34.38%、65.20%、62.55%和71.79%，并保持稳定。2）明日实业2019年及以后的收入根据目前市场发展空间、历史年度订单量及业务收入增长情况，预测中未来产品销量增速为8%-21%，预测期产品价格呈小幅下降趋势。明日实业软件收入参考历史软件收入占比与企业根据规定计算得出的软件占比情况熟低确定。请你公司：1）补充披露数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率。2）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性。3）结合同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性。4）补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异，如是，请说明原因。5）结合可比交易和同行业公司情况，补充披露：数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性、是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示：1）收益法评估时，预测2018年数智源销售费用和管理费用分别为1,057.72万元和1,507.97万元，明日实业销售费用和管理费用分别为1,590.71万元和2,198.29万元。2）数智源销售费用中销售人员工资根据未来人员规模及薪酬水平确定，其他费用按销售费用占收入的比例进行预测，明日实业销售费用根据收入未来的预测增长情况进行预测。3）数智源管理费用中管理团队工资根据工资标准和未来人员需求进行预测，明日实业管理费用中产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业2018年销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，收益法评估时，数智源预测期中2018年折现率为12.93%、2019年为12.99%；明日实业折现率为12.14%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露数智源预测期折现率的具体数值、本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，数智源非经营性资产中货币资金扣除最低现金保有量后，余额3,857.76万元，应收票据1,377万元，主要为向惠州碧科科学城发展有限公司提供视频会商服务而形成，均作为溢余性资产。明日实业货币资金在扣除最低现金保有量后余额2,285.36万元，其他应收款存在出口退税、世联动力诚意金和股东分红共计1,129.47万元，均作为溢余资产。请你公司补充披露结合业务发展需要、业务模式特点、同行业公司情况，补充披露最低现金保有量的计算过程及其合理性、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应收票据和其他应收款作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）数智源2016年年报审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），2017年年报和本次重组的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大华所）。大华所对数智源部分2016年财务数据进行了差错更正，并对收入确认和政府补助列报的会计政策进行变更。2）收入确认政策变更是将集成项目、安防工程项目及技术开发项目在资产负债表日根据与客户确认的完工进度确认收入的方式，变更为按照取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入。3）政府补助列报的会计政策变更是将利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。请你公司：1）以列表形成补充披露数智源2016年年报会计差错更正的具体科目情况、对数智源资产负债表和利润的表科目的具体影响、上述差错更正是否影响审计结论。2）补充披露上述差错更正是否违反新三板相关规定、数智源是否存在被处罚的情形、数智源相关内控制度和财务核算是否存在薄弱环节、以及数智源的整改措施及其有效性。3）结合同行业公司收入确认政策、业务模式特定等，补充披露：数智源变更收入确认政策的原因及合规性、变更后的收入确认政策是否符合业务特点、收入确认是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，截至2018年6月30日，数智源商业承兑汇票的账面金额为1,400.87万元，银行承兑汇票为188.50万元，主要为应收惠州碧科的1,377万元的商业承兑汇票。截至2016年末、2017年末、2018年6月末，明日实业应收票据金额分别为809.60万元、1,345.36万元、1,205.73万元，2017年末较2016年末增幅为66.18%，应收票据周转率分别为14.20、15.12及14.99。请你公司：1）以列表形式补充披露各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划。2）结合数智源和明日实业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性。3）结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间、报告期明日实业商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，补充披露数智源和明日实业应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末、2018年6月末，数智源应收账款账面价值分别为5,040.70万元、7,515.93万元、7,258.17万元，占当期收入的比例分别为52.84%、67.73%、207.54%，应收账款周转率分别为2.75次、1.77次和0.47次，周转率逐年下降。2）截至2016年末、2017年末、2018年6月末，明日实业应收账款余额分别为3,270.47万元、4,645.07万元和5,146.42万元。截至2018年9月15日，明日实业应收账款回款金额为1,635.45万元，占6月底应收账款的31.78%，应收账款周转率分别为4.66次、4.23次和3.91次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露数智源和明日实业应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露数智源和明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内数智源和明日实业应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示：1）截至2016年底、2017年底和2018年6月底，数智源存货账面价值为487.33万元、1,379.08万元和1,532.59万元，存货周转率分别为5.75次、6.21次和1.21次。2018年6月末，数智源存货主要为正在履行的合同而采购的各类设备及劳务支出。2）截至2016年末、2017年末、2018年6月末，明日实业存货账面价值为3,974.71万元、4,214.20万元、4,680.86万元，存货周转率分别为2.32次、2.13次和2.2次。2018年中较2017年末增幅为11.07%，主要是明日实业下半年销售占比较大，增加安全库存导致。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况，补充披露数智源和明日实业存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年6月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露数智源和明日实业是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）2016年、2017年、2018年1-6月数智源收入分别为9,539.74万元、11,097.19万元、3,497.17万元。2016年数智源技术服务、自主研发软件、技术开发毛利率分别为54.65%、70.45%、58.92%，2017年数智源上述业务毛利率分别为60.65%、71.79%和73.99%，2018年上半年数智源上述业务毛利率分别为62.65%、65.20%、77.47%，2016年和2017年数智源综合毛利率均高于海康威视和大华股份。2）2016年、2017年、2018年上半年，明日实业收入分别为12,459.44万元、16,294.25万元、9,560.10万元，综合毛利率分别为47.77%、46.56%和48.78%。2018年上半年，明日实业自有品牌产品、OEM模式和ODM模式毛利率为51.2%、46.27%和46.78%，分别较2017年增长1.33个百分点、0.6个百分点和2.62个百分点。报告期内明日实业的综合毛利率均高于海康威视和大华股份。请你公司：1）结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，比对同行业公司补充披露数智源和明日实业报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、2017年数智源和明日实业收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合报告期同类产品毛利率、原材料价格变化、合同毛利情况等，量化分析并补充披露数智源和明日实业报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性、高于同行业公司毛利率的原因。3）结合明日实业产品模式特点、同行业公司情况，补充披露明日实业自有品牌、OEM模式和ODM模式产品毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　25.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，数智源期间费用分别为1,405.34万元、2,374.74万元和1,258.61万元，2017年较2016年增长68.96%；明日实业期间费用分别为2,830.04万元、4,127.24万元、1,780.87万元，2017年较2016年增长45.84%。请你公司：1）结合数智源和明日实业业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、2017年期间费用上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　26.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-6月，数智源经营活动现金流量净额分别为-279.18万元、-1,015.93万元、-1,325.91万元，明日实业经营活动现金流量净额分别为-500.54万元、2,265.68万元和774.07万元。请你公司：1）结合数智源和明日实业业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实业经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性，现金流与经营性应收、应付和预付情况、存货、货币资金等科目的勾稽关系。2）补充披露报告期内数智源经营活动现金流量净额均为负的原因及合理性、是否影响数智源持续经营能力、数智源的应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　27.申请文件显示，2017年11月1日，明日实业向全体股东派发现金股利1,995万元（含税），2017年12月14日，明日实业向当时全体股东支付了分红款。经审计，截至2017年12月31日明日实业可供分配的未分配利润不足以支持上述利润分配安排，上述股东应返还超额分红805.50万元，2018年4月18日支付完毕。请你公司结合超分配原因、会计核算情况等，补充披露明日实业会计核算是否存在薄弱环节、明日实业防止超额分配的整改措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。