关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏大烨智能电气股份有限公司：

　　2018年10月15日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇或标的资产）自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显，拥有核心技术人员5人。请你公司：1）对比同类公司，补充披露苏州国宇详细技术来源、技术优势的具体体现、科研人员及员工整体情况。2）补充披露苏州国宁与核心技术人员签订劳动合同情况，是否设置保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）结合苏州国宁核心管理人员及技术人员构成、核心技术及产品等情况，补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，苏州国宁现有注册商标1项，专利47项。取得专利权的时间集中在2015年、2017年，2017年6月以后未有新专利。上述专利多已用于标的资产主营产品，如果受到非法侵害，将对标的资产市场竞争力造成不利影响。请你公司：1）补充披露2017年6月以后未有新专利形成的原因。2）补充披露苏州国宁保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。3）补充披露报告期内苏州国宁知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，吴国栋、蔡兴隆、王骏为补偿义务人。如触发业绩补偿条件，上述3人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：吴国栋、蔡兴隆、王骏是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和吴国栋、蔡兴隆、王骏确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易完成后，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称大烨智能或上市公司）将在原有业务基础上将增加“电缆保护管的研发、生产和销售”业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）苏州国宇销售模式主要分为客户招投标和磋商两类。2）苏州国宇最终客户主要为各级电力公司，该类业务均通过招投标方式取得。请你公司：1）结合报告期内的订单情况，补充披露苏州国宇招投标模式的销售额、占当期销售额的比例、主要客户名称及其具体销售额。2）补充披露相关招投标等程序是否合规，标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产已办理权属证书的房屋建筑物7处，均已抵押；拥有土地使用权1宗，已抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）除上述资产外，标的资产是否还存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，苏州国宇于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%的优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，苏州国宇是一家电力电气产品的生产企业，主营产品为电缆保护管、低压成套设备。报告期电缆保护管收入占比均在70%以上。报告期，苏州国宇营业收入分别为17,921.88万元、19,724.69万元和9,089.01万元，其中2017年收入增长率达到10%。从产品类型来看，MPP电缆保护管、JP柜等产品营业收入存在较大增长；CPVC电缆保护管、低压开关柜等产品营业收入存在下降。请你公司补充披露：报告期苏州国宇营业收入增长的具体原因和合理性，并对报告期各主要产品营业收入的变化情况进行具体分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，报告期苏州国宇电缆保护管尤其是MPP电缆保护管产能出现明显增长，其中MPP电缆保护管产能分别为66.00万米、92.40万米和72.21万米。同期苏州国宇固定资产规模分别为5,177万元、5,028万元和4,917万元，呈现逐年下降的趋势。请你公司结合苏州国宇报告期固定资产规模逐年下降的实际情况，补充披露：报告期苏州国宇主要产品电缆保护管产能出现明显上升与固定资产规模逐年下降是否匹配，并对苏州国宇电缆保护管产能与固定资产、生产人员等匹配性进行分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期苏州国宇CPVC电缆保护管产量分别为138.24万米、135.12万米和96.69万米，销量分别为363.64万米、209.89万米和91.91万米。CPVC电缆保护管2016年、2017年销量远高于产量，当上述产能不足情况发生时，苏州国宇筛选合格供应商并外购成品电缆保护管以满足销售订单。请你公司补充披露：1）报告期苏州国宇CPVC电缆保护管销量出现明显下降的具体原因及合理性。2）报告期苏州国宇外购和自产的CPVC电缆保护管的成本的分析报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）报告期，苏州国宇部分产品价格存在较大变动。其中MPP电缆保护管2016年销售单价为76.97元/米，至2017年下降为60.21元/米，降幅达到21.8%；CPVC电缆保护管2016年销售单价为19.28元/米，至2017年增长为23.77元/米，增幅达到23.3%。另外，JP柜销售单价也从2016年的9,397.11元/台下降至7,474.21元/台。2）苏州国宇报告期毛利率分别为31.48%、28.96%和29.69%。从主要产品来看，MPP电缆保护管毛利率从2016年的28.18%下降到2017年的24.08%，CPVC电缆保护管毛利率从2016年的41.23%增长到2017年的42.01%。此外，JP柜的毛利率从2016年的17.49%增长到2017年的20.97%。请你公司：1）补充披露苏州国宇2017年MPP电缆保护管销售单价出现大幅下降情况下，毛利率降幅有限的原因及合理性。2）结合苏州国宇2016年、2017年存在大量外购CPVC电缆保护管销售的实际情况，进一步补充披露CPVC电缆保护管毛利率较高的合理性。3）补充披露苏州国宇报告期2017年CPVC电缆保护管销售价格大幅上升的情况下，毛利率与2016年相比基本持平的合理性。4）补充披露苏州国宇JP柜产品销售单价下降但毛利率上升的合理性。5）结合前述问题，进一步补充披露针对苏州国宇报告期毛利率与主要产品销售单价、原材料采购价格变化的匹配性分析，以及主要原材料与产品价格之间是否存在传导关系。请独立财务顾问和会计师补充披露针对苏州国宇报告期主要产品营业收入、成本、采购等真实性核查的具体情况并发表明确核查意见。

　　12.申请文件显示，1）报告期苏州国宇应收票据及应收账款金额分别为6,045.00万元、11,659.53万元和12,486.76万元。2）苏州国宇主要客户为各省电力公司或其他行业内公司，而其他行业内公司的最终客户主要也为各省电力公司，国网电力公司与公司结算存在一定滞后。3）从应收账款和营业收入比较情况来看，苏州国宇2017年应收账款增长幅度达到83.85%，远高于营业收入增长幅度。请你公司：1）结合苏州国宇给予主要客户的信用期情况，进一步补充披露2017年苏州国宇应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，相关国网电力公司结算周期是否发生重大变化。2）结合目前苏州国宇应收账款收回情况，进一步补充披露苏州国宇应收账款收回是否及时，是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期苏州国宇存货金额分别为3,809万元、1,805.47万元和1,439.54万元。2）报告期苏州国宇存货周转率分别为5.83、5.19和3.94，2017年在营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降。3）苏州国宇主要采取以销定产的生产模式，主要产品生产周期较短，产品有一定的季节性特点，下半年交货量大于上半年。请你公司：1）结合苏州国宇以销定产的生产模式、以及主要产品生产周期较短的实际情况，进一步补充披露2016年末苏州国宇存货规模大幅增加的具体原因及合理性。2）补充披露苏州国宇报告期营业收入持续上升，但存货规模持续下降的原因及合理性。3）补充披露苏州国宇2017年在营业收入和成本上升及存货规模下降的情况下，存货周转率发生下降的原因及合理性，存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）报告期苏州国宇应付账款金额分别为3,780.18万元、3,056.59万元和2,525.48万元。2）从应付账款前五大情况来看，上市公司分别是报告期苏州国宇第一、第二和第一大应付账款户，但上市公司仅在2017年位列苏州国宇前五大供应商之列，且排名仅为第四。报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异。请你公司：1）结合报告期苏州国宇应收票据及应收账款大幅上升的实际情况，补充披露报告期苏州国宇应付账款规模逐渐下降的合理性。2）补充披露报告期各期上市公司均为苏州国宇主要的应付账款户，但上市公司仅在2017年成为苏州国宇前五大供应商之一的合理性，苏州国宇是否存在已向其他主要供应商支付货款但未向上市公司支付的情况，上市公司与苏州国宇在本次交易之前是否存在关联关系。3）结合前述情况，进一步补充披露报告期各期苏州国宇应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额分别为707.82万元、139.82万元和-219.91万元，报告期各期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润。从主要的资产负债科目来看，苏州国宇报告期应收票据及应收账款持续上升，应付账款持续下降。2）2016年、2017年苏州国宇存在大额的收到和支付其他经营活动有关的现金，主要为报告期关联方存在大额资金拆借。3）2018年1-5月，苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金337.71万元，年化后高于2017年的430.45万元。4）2018年1-5月，苏州国宇支付的各项税费金额为1,788.59万元，高于2017年的997.82万元。请你公司补充披露：1）报告期各期苏州国宇经营活动产生的现金流量净额低于净利润的合理性，现金流量的收回是否存在重大风险，未来改善经营活动产生的现金流量的具体措施。2）苏州国宇报告期存在的金额较大的关联方资金拆借的情况及产生背景，并进一步补充披露相关的关联方资金拆借的具体内部控制措施是否有效。3）2018年1-5月苏州国宇支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额较高的具体原因及合理性，并对报告期各期职工费用和人员数量的匹配性、相关税费与营业收入等业务财务数据的匹配性进行分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期苏州国宇期间费用合计分别为3,326.69万元、2,852.88万元和1,219.70万元，期间费用率分别为17.83%、14.06%和13.39%。请你公司结合苏州国宇2017年营业收入存在一定增长的实际情况，补充披露2017年期间费用总额下降的具体原因及合理性，报告期相关期间费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）本次交易针对苏州国宇采用收益法结果作为评估结论。截至2018年5月31日，苏州国宇净资产账面值为12,753.42万元，收益法评估值45,251.29万元，评估增值率254.82%。2）报告期苏州国宇营业收入分别为18,661.95万元、20,285.54万元和9,107.95万元，其中2017年营业收入增长率为8.7%；毛利率分别为31.48%、28.96%和29.69%。3）预测期2018年6-12月至2023年，苏州国宇预测营业收入分别为17,918.09万元、32,409.56万元、36,793.15万元、41,695.79万元、45,872.84万元和48,467.95万元，2018年至2023年预测营业收入增长率分别为33.2%、19.9%、13.5%、13.3%、10.0%和5.7%，增长率高于报告期。4）预测期毛利率略有下降。请你公司：1）结合目前苏州国宇业绩完成情况，进一步补充披露苏州国宇2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合苏州国宇报告期CPVC电缆保护管等部分产品销量出现明显下降的实际情况，补充披露预测期预测苏州国宇所有产品销量均逐年上升的具体原因及合理性。3）结合苏州国宇报告期营业收入增长情况、目前在手订单情况、行业发展趋势和苏州国宇的竞争优势和所处的行业地位，进一步补充披露苏州国宇预测期营业收入增速远高于报告期的具体预测依据及可实现性。4）结合报告期苏州国宇主要产品的收入比重、销售单价等存在较大变化的实际情况，进一步补充披露预测期苏州国宇毛利率较为稳定的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，苏州国宇报告期期间费用率分别为17.83%、14.06%和13.39%。预测期预测期间费用率分别为14.2%、13.8%、13.6%、13.3%、13.1%和13.1%。请你公司结合报告期苏州国宇期间费用率下降的实际情况，进一步补充披露预测期期间费用率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，苏州国宇预测期预测营运资金追加金额分别为641.53万元、2,006.06万元、1,388.57万元、1,486.28万元、1,056.77万元和329.79万元。请你公司结合报告期苏州国宇应收账款大幅增加、且预测期预测营业收入增长率高于报告期的实际情况，补充披露营运资金追加的具体预测依据、与收入预测及应收账款预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，本次交易收益法评估采用折现率为11.80%，低于白云电器收购桂林电容等8笔同行业可比交易的平均值12.03%。请你公司补充披露：1）本次交易评估结果对折现率（11.80%）的敏感性分析。2）本次交易折现率选取上，在无风险利率、市场风险溢价、企业特定风险等主要参数中均低于同行业可比交易平均值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期苏州国宇短期借款金额分别为4,750万元、5,550万元和5,550万元，其中报告期各期抵押借款金额均为4,750万元。审计报告显示，苏州国宇报告期末所有权或使用权受到限制的资产中，受限原因为银行借款抵押的固定资产和无形资产金额合计3,239.38万元。请你公司补充披露报告期末苏州国宇因银行借款抵押的固定资产和无形资产账面价值低于抵押借款金额的合理性，是否存在其他应披露未披露所有权或使用权受限的资产。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，最近三年苏州国宇共有1次股权转让，为2017年1月吴国栋将其持有的苏州国宇20%股权转让给蔡兴隆、王静将其持有的苏州国宇14.29%的股权转让给王骏，转让价格为1.31元/股。该次股权转让未经过评估，参考苏州国宇当时每股净资产并经交易各方协商一致后确定。本次交易中，苏州国宇70%交易作价为31,500万元，对应每股转让价格约为6.43元/股。请你公司结合前次转让时点苏州国宇经营及业绩情况，进一步补充披露本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。